交易概述 - TROOPS全资子公司Giant Connection Limited签署意向书 拟收购Y Concept Holding Limited 49%股权 Y Concept是马来西亚The Cara Hotel的香港母公司 [1] - 收购结构为通过可转换票据支付 票据价值为签署日或前60个交易日平均收盘价的80% [7] - 交易附带卖方对剩余51%股权的看跌期权 公司保留按市价回购对价股份的权利 [7] 战略意义 - 该交易符合公司投资多元化战略 瞄准亚洲灵活居住及办公空间的强劲增长 [3] - The Cara Hotel在马来西亚联合居住及办公领域具备优势地位 能受益于当地需求增长 [3] 交易条件 - 需完成财务及法律尽职调查 [7] - 需获得纳斯达克及美国证监会等监管批准 [7] - 需双方董事会批准且标的公司无重大不利变化 [7] 公司背景 - TROOPS为香港综合企业集团 主营业务包括香港抵押贷款 房地产投资 在线金融科技平台开发运营 移民教育签证中介服务 以及保险产品咨询 [5] - 集团致力于通过协同效应构建可持续生态系统 [5] 后续步骤 - 正在进行尽职调查 待条件满足后将签署最终协议 [4]

文章核心观点 公司收到香港高等法院原讼法庭关于HCA 938/2022诉讼案的判决，需承担巨额赔偿，公司对此不满，计划上诉并发起针对FTI Consulting的集体诉讼以维护股东利益 [1][3][6] 案件背景 - 2022年8月9日公司及部分子公司被列为被告，收到传票和禁制令，原告指控包括非法合谋等，寻求损害赔偿等救济 [2] - 2023年1月26日公司及子公司收到索赔声明，2023年5 - 6月举行法庭程序，9月19日部分禁制令被解除并附加新条件 [2] - 2023年4月21日公司申请诉讼费用担保，8月22日法院命令原告在10月3日前支付150万港元作为公司费用担保 [2] 判决结果 - 2025年6月23日判决公司及部分子公司需共同及个别承担1.634亿港元和2.414亿港元的赔偿责任 [3] 公司回应 - 管理层对判决深感失望，认为诉讼无事实依据，公司将仔细研究判决并考虑上诉，会通过法律途径纠正判决 [5][6] - 公司计划动员股东对FTI Consulting发起集体诉讼，股东可发邮件至[email protected]登记参与 [7] 公司业务 - 公司是总部位于香港的企业集团，业务包括香港放债、物业投资、在线金融市场开发运营、移民教育签证咨询、保险产品咨询等 [8]

收入和利润（同比环比） - 2024年、2023年和2022年的营收分别为1007.3万美元、356.9万美元和387.5万美元[50] - 2024年、2023年和2022年的净亏损分别为1341.3万美元、171.9万美元和34.6万美元[50] - 2024年、2023年和2022年的基本每股亏损分别为0.13美元、0.02美元和0.01美元[50] - 2024年和2023年，投资性房地产产生的收入分别为97万美元和107万美元[80] - 2024 - 2022年，公司来自香港的净收入分别为1004.7万美元、344.2万美元和359.5万美元[534] - 2024年，来自1个主要客户的收入占公司总收入的30%；2023年，来自2个主要客户的收入分别占23%和11%[531][532] - 2024年无供应商占公司总收入成本超10%；2023年，1个主要供应商占15%[535] 成本和费用（同比环比） - 2024、2023和2022年，公司分别确认贷款损失拨备347万美元、转回拨备5万美元和97万美元[526] 各地区表现 - 2024 - 2022年，公司来自香港的净收入分别为1004.7万美元、344.2万美元和359.5万美元[534] 管理层讨论和指引 - 公司若违反适用的报告、反洗钱等要求，可能会面临重大罚款或其他执法行动[55] - 公司技术基础设施和服务使用第三方组件，面临性能和安全风险[60] - 公司平台可能因网络中断而受到干扰，导致业务中断和声誉受损[66] - 公司收购互补资产、技术和业务的战略可能失败，导致减值损失[68] - FAF和Giant Credit面临比大型贷款机构更大的信用风险，客户延迟或违约还款可能影响公司财务状况和盈利能力[71] - FAF和Giant Credit可能无法及时续期放债人牌照，影响放债业务运营[72] - 放债行业竞争激烈，公司可能需降低贷款利率以获取市场份额，否则可能导致利润下降和市场份额流失[74] - 贷款损失拨备增加会导致公司净收入减少和净亏损增加[75] - 公司房地产投资业务受经济衰退、经济不确定性和香港房地产市场表现影响[79] - 公司可能无法以有利条件获得未来运营所需融资，影响业务扩张[81] - 美国上市中国公司受严格审查，公司若受影响需耗费大量资源调查和辩护，可能损害业务、股价和声誉[105][106] - 香港、中国或全球经济低迷以及中国的经济和政治政策可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[107] - 中国法律体系的不确定性，包括法律解释和执行、政策变化等，可能对公司在中国的运营产生重大影响[111][112][113] - 《个人信息保护法》规定，严重违法者可处最高5000万元人民币罚款或上一年度年收入的5%，并可被责令暂停相关活动[120] - 《网络安全审查办法》规定，拥有超过100万用户个人信息的“网络平台运营者”拟境外上市，需申请网络安全审查[122][124] - 若企业未足额缴纳社会保险费，社保机构可责令限期缴纳，按日加收0.05%滞纳金，逾期仍不缴纳可处1 - 3倍罚款；住房公积金未足额缴纳，公积金管理中心可责令限期缴纳，逾期不缴可申请法院强制执行[134] - 公司目前运营和在美国交易所上市无需中国当局批准，但未来不确定是否需要，若被拒绝将影响投资者利益[123] - 公司在纳斯达克资本市场上市除证监会备案外，目前无需国家互联网信息办公室审查或事先批准，但未来政策变化可能不利影响业务[126] - 中国政府对境外发行和外国投资加强监管，相关行动可能限制公司向投资者发售证券的能力并使证券价值下降[121][128] - 中国经济增长不均衡，政府政策和法律法规变化可能影响公司业务和经营成果，如资本投资限制和税收法规变化[130] - 公司中国子公司在劳动合同签订和员工福利支付方面面临更严格监管要求，劳动法律法规解释和实施在演变，可能导致劳动纠纷或政府调查[131][136] - 公司员工获受限股或行使股票期权需缴纳中国个人所得税，若未缴纳或代扣，公司可能面临税务机关制裁[138] - 若公司被认定为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预提税[147] - 若公司被认定为中国居民企业，将按25%的税率对全球收入缴纳企业所得税[151][152] - 若公司被认定为中国居民企业，非中国股东出售普通股的收益可能需缴纳20%的中国税[152] - 公司可能依赖子公司的股息和其他分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限会产生重大不利影响[141] - 美国监管机构对公司在中国的运营进行调查或检查的能力可能受限[153] - 离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的中国监管规定，可能延迟公司使用首次公开募股所得资金，影响业务扩张[155] - 香港的政治、经济和社会状况变化可能对公司业务运营和财务状况产生不利影响[156][157][158] - 若PCAOB连续三年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止在美国证券交易所或场外交易市场交易，若《加速外国公司问责法》生效，该时间将缩短至两年[161,163,168] - 纳斯达克上市规则要求公司股票最低出价为1美元，若连续30个工作日低于该价格，公司将收到不足通知，需在180天合规期内连续10个工作日收盘价达到1美元以上，否则将被摘牌[169,170] - 公司普通股交易价格可能因净收入、盈利、现金流变化等多种因素大幅波动，还可能受卖空者攻击影响[173,179,177] - 若公司成为卖空者攻击对象，需耗费大量资源调查和辩护，即便指控无根据也会严重影响业务和股价[181,182] - 若证券或行业分析师不发布研究报告或发布不准确、不利报告，公司普通股市场价格和交易量可能下降[183] - 公司章程中的反收购条款可能阻止第三方收购，使股东无法以溢价出售股票[184] - 公司董事会有权发行优先股，可能导致普通股价格下跌，股东投票权等权利受不利影响[185] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司的某些规定，向SEC提交的信息不如美国国内发行人广泛和及时[186,188] - 公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F年度报告，并按季度发布新闻稿公布业绩[187] - 若公司无法满足纳斯达克持续上市要求，证券可能被摘牌，交易可能转移至场外交易公告板或粉单市场，导致股价进一步下跌[171] - 公司可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），判定标准为至少75%的总收入为被动收入或至少50%的平均资产价值归因于产生被动收入的资产[194] 其他没有覆盖的重要内容 - 截至2024年和2023年12月31日，客户欠FAF和Giant Credit的贷款及应收利息净额分别约为1359万美元和1968万美元[71] - 截至2025年3月5日，香港有2101家持牌放债人[74] - 公司发放的个人和企业贷款年利率不得超过48%[78] - 公司IPO被中国证监会认定为间接境外发行上市，需按《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》履行备案程序，公司于2024年3月7日获得证监会批准[125] - 截至报告日期，公司估计有基于符合条件员工实际工资的社保和住房公积金未缴金额，但未收到相关通知，管理层认为需补缴可能性很低[133][135] - 截至2024年12月31日，公司贷款和利息应收款的预期信用损失评估中，未偿还贷款应收款净额为1359万美元，利息为16万美元[527] - 截至2024年12月31日，两名客户的贷款应收款分别占总贷款应收款的11%和31%；截至2023年12月31日，分别占17%和21%[529] - 截至2024年12月31日，四名客户的贸易应收款分别占总贸易应收款的13%、17%、20%和41%[530] - 截至2024年12月31日，公司有517万美元现金和银行存款，其中123万美元存于瓦努阿图的银行[537] - 公司部分交易以港元、人民币和澳元计价，但因港元与美元挂钩且人民币和澳元交易金额不大，管理层认为无重大外汇风险[539]

文章核心观点 - TROOPS公司获Wang & Lee集团超1000万美元战略投资，预计2025年4月中旬完成，双方合作将整合前沿技术，推动智能社区创新并实现战略目标 [1] 公司合作情况 - TROOPS获Wang & Lee超1000万美元战略投资，预计2025年4月中旬完成 [1] - 此次投资标志双方在创建智能绿色社区愿景上迈出关键一步 [2] - 合作契合TROOPS提升资产价值、租户留存及应对全球ESG优先事项的战略，还增强其流动性 [3] 技术整合计划 - 推出AI驱动广告平台，提供超精准广告解决方案以提高租户参与度和建筑收入 [5] - 在部分物业安装IoT智能家电设备，实现节能和安全提升 [5] - 开发区块链ESG奖励机制，构建代币化生态系统激励租户和访客的可持续行为 [5] - 计划在多达200栋建筑中扩展IoT和AI智能家居系统 [5] - 与电动汽车保险公司、贷款机构和生态产品供应商合作，扩大ESG代币兑换机会 [5] - 利用Wang & Lee收购Solar (HK) Limited的优势，整合可再生能源解决方案 [5] 公司业务介绍 - TROOPS是总部位于香港的企业集团，业务包括香港的放贷业务、房地产投资和在线金融市场的开发运营管理 [6] - 公司愿景是在可持续生态系统内实现协同效应，为股东创造价值 [6]

文章核心观点 - 公司宣布两项战略举措以加速在亚洲的增长，包括对香港保险经纪公司进行初步尽职调查和收购Bestfaith国际科技有限公司 [1] 战略举措 保险经纪公司尽职调查 - 公司对一家总部位于香港的保险经纪公司进行初步尽职调查，收购若完成将补充现有金融服务组合，增强在亚洲保险市场的能力，目前未达成有约束力的协议，交易需经过尽职调查、监管批准和最终谈判 [2] 收购Bestfaith国际科技有限公司 - 公司正在敲定收购Bestfaith国际科技有限公司100%股权的协议，该公司为香港200多座住宅和商业地产提供电信管理和光纤相关服务，收购预计在满足惯例成交条件后完成 [3] 战略理由 - 这些举措体现公司扩大在香港增长领域影响力的承诺，收购Bestfaith将使公司成为该地区物业管理行业的关键参与者，潜在的保险经纪公司收购将增加收入来源并创造物业管理和保险服务部门之间的交叉销售机会 [4] 公司概况 - 公司是一家总部位于香港的企业集团，主要从事香港的放贷业务、房地产投资以及在线金融市场的开发、运营和管理，愿景是在可持续生态系统内建立协同效应，为股东创造价值 [7]

营收与亏损情况 - 2023年、2022年和2021年营收分别为3569千美元、3875千美元和3683千美元[50] - 2023年、2022年和2021年净亏损分别为1719千美元、346千美元和8413千美元[50] - 2023年、2022年和2021年基本每股亏损分别为0.02美元、0.01美元和0.08美元[50] - 2023年和2022年，公司投资物业产生的收入分别为107万美元和111万美元[92] - 2023、2022和2021年公司来自香港的净收入分别为344.2万美元、359.5万美元和348.9万美元，来自澳大利亚分别为12.7万美元、27.8万美元和19.4万美元[444] - 2023年，2个主要客户收入分别占公司总收入的23%和11%；2022年，2个主要客户收入分别占18%和13%[439] - 2023年，1个主要供应商成本占公司总收入成本的15%；2022年，占比为14%[441] 资产负债权益情况 - 截至2023年、2022年和2021年，总资产分别为70345千美元、69686千美元和70346千美元[55] - 截至2023年、2022年和2021年，总负债分别为9766千美元、7482千美元和7822千美元[55] - 截至2023年、2022年和2021年，总权益分别为60579千美元、62204千美元和62524千美元[55] 公司面临的风险 - 公司若违反适用报告、反洗钱等要求，可能面临重大罚款或其他执法行动[53] - 公司面临来自中国互联网公司及全球和地区参与者的激烈竞争，可能导致市场份额下降和盈利能力受损[63] - 公司业务扩张增加运营复杂性，若员工无法适应或公司无法有效管理员工，业务可能受影响[65] - 公司网络安全措施可能无法抵御所有攻击，网络攻击可能损害声誉、减少收入和净利润[69][70] - 公司面临系统中断和延迟风险，可能导致平台或服务暂时中断、数据丢失等[74] - 公司业务面临竞争、用户隐私泄露、服务中断等风险[75] - 公司收购策略可能失败并导致减值损失[77] - 公司面临客户和借款人的信用风险，可能出现付款延迟、坏账增加等情况[80] - FAF和Giant Credit可能无法续期放债人牌照，影响放债业务[82] - 放债行业竞争激烈，公司可能需降低贷款利率以获取市场份额[84] - 公司物业投资业务受经济衰退、房地产市场表现等因素影响[89] - 俄乌冲突及制裁或对公司业务产生不利影响，且影响程度和持续时间无法预测[96] - 扩张性货币和财政政策的长期影响不确定，中东和非洲动荡或导致市场波动，影响公司业务[97] - 公司风险管理和内部控制系统可能无效，存在缺陷或重大弱点[97] - 全球或中国经济放缓及国际市场动荡或对公司业务、运营结果和财务状况产生负面影响[120] - 香港法律体系的不确定性可能限制公司可获得的法律保护，影响业务和运营[121] - 中国法律体系的不确定性、政策法规变化可能影响公司在华盈利能力和业务运营[122][123][124][125][127] - 中国政府可能干预或影响公司业务运营，限制证券发行，若未来需获批准在美上市被拒将影响投资者利益[126][134] - 公司业务可能受各级政府监管干预，合规成本增加，面临多种不利后果[129] - 中国数据保护法规不断发展，《个人信息保护法》规定严重违规可处最高5000万元人民币或上一年度年收入5%的罚款[130][131] - 中国政府加强对海外证券发行和外资投资中资发行人的监管，相关法规待实施，存在不确定性[132][133] - 公司依赖子公司股息等分配满足资金需求，子公司偿债限制或影响公司业务和投资价值[135][136][140] - 若未来设立可变利益实体，相关合同安排不符合中国法规或法规变化，可能导致证券价值下降或归零[139] - 公司若被认定为中国税收居民企业，向海外股东支付股息可能需缴纳最高10.0%的中国预扣税[142] - 香港政治、经济和法律环境变化可能影响公司业务运营和财务状况，美国相关行动可能加剧政治和贸易紧张局势，对公司业务造成潜在损害[145][147] - 中国外汇管制可能使公司在获取和汇出外币支付股息方面遇到困难，若无法获得足够外币，可能无法向证券持有人支付外币股息[142][143] 上市相关情况 - 公司于2021年5月18日收到纳斯达克通知，因其未及时提交2020年年报，不再符合持续上市规则，需在7月16日前提交合规计划，若被接受，可获宽限至11月15日恢复合规，该事项于7月12日结束[149][150] - 公司股票若要在纳斯达克资本市场持续上市，需满足股东权益至少250万美元、上市证券市值至少3500万美元等多项条件[151] - 公司股票交易价格可能因市场和行业因素、公司自身运营因素等大幅波动，过去股价不稳定时上市公司常面临证券集体诉讼风险[155][156] - 卖空者的手段可能压低公司普通股市场价格，若公司成为不利指控对象，需耗费资源调查和辩护[158][159] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告，或停止对公司的覆盖，公司普通股市场价格和交易量可能下降[160][161] - 公司修订后的组织章程细则包含反收购条款，可能限制他人收购公司控制权，剥夺股东以溢价出售股票的机会[162] - 公司董事会有权发行优先股，若发行可能导致普通股价格下跌，普通股股东的投票权和其他权利可能受到不利影响[163] - 公司作为外国私人发行人，豁免美国国内上市公司适用的部分证券规则和法规[164] - 公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F年度报告，按季度发布财报新闻稿并向SEC提交6 - K表格[165] - 若至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的平均资产价值归因于产生被动收入的资产，公司可能被视为被动外国投资公司（PFIC）[166] - 公司在开曼群岛注册成立，股东保护和董事信托责任相关法律不如美国完善，股东维权可能更困难[169][170] - 《外国公司问责法案》要求若PCAOB连续三年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[176] - 《加速外国公司问责法案》若生效，PCAOB连续两年无法检查审计机构，公司证券将被禁止交易[178] - 2022年12月15日，PCAOB确定能够完全检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所，但未来若受阻可能重新认定[181] - 2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，将PCAOB无法检查审计机构导致证券禁止交易的时间从三年减为两年[182] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，SEC可能禁止公司证券在美国证券交易所交易[111][113] - 若公司受到美国上市中资公司相关审查，需耗费大量资源调查和辩护，影响业务和股价[114][116] 贷款与信用情况 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户欠FAF和Giant Credit的贷款及应收利息分别约为1968万美元和1256万美元[81] - 截至2024年1月31日，香港有2254家持牌放债人[84] - 公司信用风险主要来自贷款业务，通过信用审批、限额和监控程序控制贷款信用风险[432] - 自2020年1月1日起，公司采用ASU 2016 - 13会计准则，对摊余成本计量的金融工具计量和确认当前预期信用损失[433] - 2023、2022和2021年贷款损失拨备分别为139万美元、0.97万美元和0.05万美元[434] - 截至2023年12月31日，贷款损失准备余额为202.3万美元，应收账款等相关准备余额为8万美元[436][437] - 截至2023年12月31日，来自2个客户的贷款应收款分别占总贷款应收款的17%和21%；2022年，来自4个客户的贷款应收款分别占11%、14%、20%和23%[437][438] 其他财务情况 - 2021 - 2023年，公司股份支付费用分别为0.26百万美元、0美元、0美元，未来或继续产生该费用并影响经营业绩[102] - 公司前任审计师工作可能未被PCAOB充分检查，投资者可能无法受益于此类检查[103] - 公司财务报告内部控制在2023年12月31日无效，存在多项重大缺陷[98] - 截至2024年3月31日，公司有228万美元现金及银行存款；截至2023年12月31日，有311万美元[443] - 公司部分交易以港元计价，面临外汇风险，但因港元与美元挂钩，管理层认为美元计价货币资产无重大外汇风险[445] - 公司目前无外汇套期保值政策，但管理层会监控外汇风险并按需考虑套期保值[445] - 公司无债务违约，无股息拖欠情况[445]

财务表现 - 2021年度营收为3,683千美元，2020年度为4,293千美元[52] - 2021年度总资产为70,346千美元，2020年度为90,130千美元[52] - 2021年度净亏损为8,413千美元，2020年度为67,918千美元[52] - 中国市场iPhone销售创下收入纪录为967.7亿美元[110] 风险因素 - GFS业务面临着多种风险，包括竞争加剧、用户隐私泄露、服务中断和负面新闻报道[81] - 第三方服务提供商若未能提供可靠服务，可能会对GFS声誉、业务和财务状况产生重大不利影响[82] - 第三方参与者的服务质量若无法满足用户需求，可能严重限制GFS留存、吸引或参与用户的能力[83] - 我们的增长战略包括收购资产、技术和业务，但这可能导致大量现金使用、股权稀释和资产减值损失[84] - 若我们的管理层认为收购的资产、技术和业务未能实现预期的协同效应，可能会存在商誉和无形资产减值损失[85] - 我们可能需要对有形和无形资产进行重大减值，尤其在持续亏损的情况下[86] - 我们面临客户和借款人的信用风险，经济条件恶化可能导致拖欠或坏账增加[88] - FAF和Giant Credit Limited面临比较大的信用风险，可能对我们的运营结果产生不利影响[89] - 我们的贷款业务存在信用风险，经济衰退等因素可能增加我们的信用风险[90] - 我们的放贷业务受到经济波动的影响，可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响[94] - 乌克兰战争可能对全球经济市场产生持久和/或严重的影响[108] - 全球经济不确定性可能导致市场波动[109] - 香港经济对全球经济敏感，全球经济放缓可能对公司业务产生负面影响[110] 内部控制 - 公司内部控制系统可能存在缺陷或实质性弱点[111] - 公司内部控制存在监控贷款风险评估、信贷风险监控、逾期还款状态监控等方面的不足[113] 其他 - 公司股权激励支出可能增加[117] - 公司股权激励支出在过去几年中有所增加[118] - 前任审计师的审计报告可能未经完全检查[119] - PCAOB无法完全检查中国内地和香港的审计工作，可能影响审计质量[121] - 美国政府可能限制中国公司进入美国资本市场，可能对公司业务和股价产生负面影响[124] - 美国上市公司在中国的运营受到了投资者、金融评论家和监管机构的密切关注[136] - 我们在香港和中国的业务受政治、经济和社会状况的影响较大[139] - 中国政府可能会干预或影响我们的业务运营，可能会对我们的证券价值产生重大影响[146] - 中国政府对几乎每个行业都进行了实质性的控制，可能会通过法规和国有制度对我们的运营造成伤害[147] 市场影响 - 公司财报电话会议中提到，公司在中国市场取得了收入纪录[110] - 公司的财务报告可能受到负面宣传的影响，需要投入大量资源进行调查和自我辩护[186] - 公司的股价和交易量可能会因证券或行业分析师发布不准确或不利的研究而下降[188]

报告时间信息 - 报告期为2023年4月[1] - 报告签署日期为2023年4月11日[8] 公司治理事件 - 2023年4月11日公司董事会特别委员会成立，调查针对独立董事王先生的指控、其独立性和诚信问题，并审查公司内部治理[2] 附件信息 - 附件99.1为公司2023年4月11日发布的新闻稿[3][4]

公司财务数据关键指标变化 - 2021 - 2019年公司营收分别为368.3万美元、429.3万美元、511.5万美元[72] - 2021 - 2019年公司净亏损分别为841.3万美元、6791.8万美元、3705.9万美元[72] - 2021 - 2019年公司总资产分别为7.0346亿美元、9.013亿美元、13.9717亿美元[73] - 2021 - 2019年公司总负债分别为782.2万美元、1950.3万美元、1995.2万美元[73] - 2021 - 2019年公司总权益分别为6252.4万美元、7062.7万美元、1.19765亿美元[73] - 截至2021年12月31日、2020年和2019年，客户欠FAF和Giant Credit的贷款及应收利息分别约为1069万美元、2400万美元和4252万美元[108] - 2021年和2020年投资性房地产收入分别为107万美元和113万美元[117] - 2021年、2020年和2019年股份支付费用分别为26万美元、68万美元和60万美元[129] - 公司2019 - 2021年贷款损失拨备分别为0.19百万美元、1.98百万美元和1.39百万美元[541] - 截至2021年12月31日，公司贷款及应收利息金融资产本金为82959256港元、利息为535498港元[543] - 2020 - 2021年，2大客户收入分别占公司总收入的19%、10%和17%、10% [546][547] - 2019 - 2021年，公司香港地区净收入分别为5115、4235和3489美元，澳大利亚地区分别为0、58和194美元[548] - 2021年，1大供应商成本占公司总收入成本的15% [549] - 截至2021年和2022年3月31日，公司现金及银行存款分别为3.48百万美元和2.78百万美元，在瓦努阿图银行存款分别为0.58百万美元和0.56百万美元[551] 公司业务受外部因素影响 - 公司业务受疫情影响，如办公室临时关闭、客户预算减少、应收账款增加等[77][78] - 公司扩张可能面临更多监管，违规将面临罚款、诉讼等[81][82] - 公司可能因隐私和数据保护问题面临法律诉讼和罚款[84][85] - 公司面临激烈竞争，可能导致市场份额下降和盈利能力受损[89] - 公司业务扩张带来管理挑战，可能影响经营和财务状况[91] - 公司技术基础设施和服务扩张且日益复杂，面临第三方组件带来的性能和安全风险[93] - 公司可能遭受网络安全攻击和数据泄露，会损害声誉、影响业务和财务状况[94][95] - 公司业务依赖运营所在国家的互联网基础设施，网络运营商问题会影响业务[96][97] - 公司收购互补资产等策略可能失败，导致减值损失[104] - 公司面临客户和借款人的信用风险，香港经济状况可能导致收款问题[106] - FAF和Giant Credit可能无法续期放债人牌照，影响业务运营[109] - 放债行业竞争激烈，公司可能失去市场份额和收入[111][113] - 公司物业投资业务受经济衰退、不确定性及香港房地产市场表现影响[116] - 公司运营子公司运营历史有限，未来盈利能力和增长无保证[118] - 公司可能无法以有利条件获得未来运营所需融资[119] - 全球经济严重或长期衰退会对公司业务和经营成果产生重大不利影响[121] - 俄乌冲突可能对全球经济造成持久或严重损害，进而影响公司业务[122] - 香港和中国经济下行、政策变化可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[143] - 香港法律体系存在不确定性，可能限制公司法律保护，影响业务和运营[146] - 中国法律体系存在不确定性，法律解释和执行有不确定性，诉讼可能耗时且成本高[147][148] - 中国政府政策、法规变化可能影响公司在中国盈利运营能力[149] - 中国政府可能干预或影响公司运营，若未来需获批准在美国交易所上市被拒，将影响投资者利益[151] - 中国数据保护监管框架快速演变且未来不确定，相关法律已实施[159] 公司证券上市相关情况 - 公司于2021年5月18日收到纳斯达克通知，因其未能及时向美国证券交易委员会提交2020年年度报告，不再符合纳斯达克上市规则5250(c)(1)的持续上市要求[174] - 公司需在2021年7月16日前向纳斯达克提交恢复合规计划[175] - 若纳斯达克接受合规计划，公司可获得宽限期至2021年11月15日以恢复合规[176] - 2021年7月12日，纳斯达克认定公司符合上市规则5250(c)(1)，此事于当日结案[177] - 若公司证券从纳斯达克摘牌，交易可能转移至场外公告板或粉单市场，这将使证券处置和获取准确报价变得困难，还可能导致证券价格进一步下跌[178] - 公司若要在纳斯达克资本市场继续上市，股东权益至少250万美元，或上市证券市值至少3500万美元，或上一财年（或过去三个财年中的两年）持续经营业务净收入至少50万美元[180] - 公司公开持有的股票市值至少100万美元，最低出价每股至少1美元，至少有300名股东，至少50万股公开持有的股票，至少2名做市商[180] - 若PCAOB连续三年无法检查公司审计师，公司证券可能被禁止交易或摘牌；加速法案若通过，时间将缩短至两年[212][214] 公司治理与股东相关情况 - 公司预计在此次发行后的可预见未来不支付股息，将保留大部分可用资金和未来收益用于业务发展[180] - 公司董事、高管和持有5%以上已发行普通股的股东同意在年报日期后的180天内，不得出售、转让或处置普通股或可转换为普通股的证券，但承销商可随时解除限制[187] - 大量普通股的出售或预期出售可能对其市场价格产生不利影响，损害公司未来通过股权发行筹集资金的能力[186] - 公司若被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临更高的联邦所得税责任和额外报告要求，判定条件为至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的平均资产价值归因于产生被动收入的资产[199][201] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的部分证券规则和法规，包括提交季度报告和当前报告、代理征集、内幕交易报告和选择性披露规则等[197][200] - 公司需在每个财年结束后的四个月内提交20 - F表格的年度报告，并按季度发布财报新闻稿，同时将财务结果和重大事件的新闻稿以6 - K表格提交给美国证券交易委员会[197] - 公司修订后的章程包含反收购条款，董事会有权发行优先股，可能导致普通股价格下跌，影响普通股股东的投票和其他权利[195][196] - 公司在开曼群岛注册成立，股东权利和董事的信托责任不如美国大多数司法管辖区明确，股东可能难以通过美国法院保护自身利益[202][203] 公司财务报告与审计相关情况 - 公司财务报告内部控制在2021年12月31日无效，存在多项重大缺陷[125][126] - 公司前任审计师的工作可能未被PCAOB充分检查，影响投资者对财务信息的信心[130][131][133] - 根据HFCA法案，若审计师连续三年未被PCAOB检查，公司证券可能被禁止在美交所交易并最终被摘牌[136][137] - 2021年6月22日美国参议院通过法案，若实施，审计师连续两年未受PCAOB检查，公司普通股可能被禁止交易或摘牌，此前为三年[138] - 若PCAOB连续三年无法检查公司审计师，交易所可能决定摘牌公司证券[139] - 公司前任审计师截至2019年12月的审计工作未被PCAOB全面检查，现任审计师总部在纽约，不在相关决定名单中[140][141] - 若公司受到美国对中概股审查，可能需耗费大量资源调查和辩护，损害业务、股价和声誉[142][143] - 公司前任审计师截至2019年12月的审计工作未被PCAOB完全检查，现任审计师总部在纽约未受影响[216][217] 公司业务地区及市场数据 - 截至2022年3月31日，香港有2458家持牌放债人[111] 公司业务法规政策相关 - 公司个人和企业贷款年利率不得超过60%[115] - 若公司被认定为关键信息基础设施运营商，需履行相关义务，如存储个人信息和重要数据，购买互联网产品和服务时可能接受审查[162] - 违反《个人信息保护法》的个人，最高可被处以5000万元人民币罚款或上一年度年收入的5% [160] - 《网络数据安全条例（征求意见稿）》将数据分为一般数据、重要数据和核心数据三类[161] - 《境外上市相关规定（征求意见稿）》要求境外上市的中国公司向中国证监会履行备案程序，首次备案在提交首次公开发行申请后三个工作日内，二次备案在上市完成后三个工作日内[166] - 若发行人最近一个财年中国运营实体的收入、利润、总资产或净资产占经审计合并财务报表相应数据的50%以上，且多数负责业务运营的高级管理人员为中国公民或在中国有住所，主要业务地点在中国或主要业务活动在中国进行，则其发行上市将被认定为“中国公司间接境外发行上市”[166] 公司客户与应收贷款情况 - 截至2021年12月31日，4位客户的应收贷款分别占总应收贷款的11%、15%、21%和26%；2020年3位客户分别占16%、15%和39.9% [544][545] 公司会计准则相关 - 公司自2020年1月1日起采用ASU 2016 - 13会计准则，计量和确认金融工具预期信用损失[540] 公司存款相关情况 - 符合条件的存款包括各类普通存款，如活期账户、储蓄账户、定期存款等，期限不超五年[552] 公司外汇相关情况 - 公司部分交易以港币计价，面临外汇风险，但因港币与美元挂钩，美元计价货币资产无重大外汇风险[553] - 公司目前无外汇套期保值政策，但管理层会监测外汇敞口，必要时考虑套期保值[554]

公司股权收购与出售 - 2010年3月12日公司收购Honesty Group全部股份，发行212.5万股普通股给其原股东，另145万股存入托管账户，满足业绩里程碑后释放[72] - 2011年11月15日公司以7600万美元出售Honesty Group 100%股权，2012年5月31日收到全部款项[76] - 2014年12月24日公司以1100万美元出售SGOCO (Fujian) 100%股权，Apex承担8040万美元应付款，2015年收到全部款项[77][78] - 2015年12月28日，公司签订协议以5200万美元现金加最多19.9%新发行普通股收购Boca 100%股份，2016年3月完成收购[80] - 2018年6月7日，公司以2370万美元转让Boca 49%权益，2020年8月31日以19万美元转让51%权益[80] - 2017年4月28日，公司以3260万美元和150万股普通股收购Century Skyway Limited全部股份，2017年5月10日完成交易[82] - 2018年6月7日，公司以1617万美元转让Century Skyway Limited 49%权益，2019年12月31日以1275万美元转让51%权益[82] - 2017年12月22日，公司子公司以235万港元（235万美元）收购Giant Credit Limited，以配发和发行2220283股普通股支付[83] - 2018年3月8日，公司子公司以2610万港元（335万美元）收购11 Hau Fook Street Limited，以配发和发行2935222股普通股支付[84] - 2018年6月7日，公司子公司以多种方式收购Paris Sky Limited 100%股份，包括向梁绮榆配发3889050股普通股等，总价值约4780万美元[85] - 2019年3月12日，公司子公司以1274万美元收购Vision Lane Limited全部股份，包括配发4519347股普通股和支付746万美元现金[87] - 2019年12月23日，公司签订协议以6434万美元收购Giant Financial Services Limited，包括向Victor Or配发15992000股普通股、支付2179万美元现金等，2020年1月31日完成收购[88] - 2020年9月28日，公司子公司以0.59万美元收购Apiguru Pty Ltd.全部股份，以配发和发行559581股普通股支付[89] - 2014年12月24日，公司签订协议出售SGOCO（福建）100%股权，售价1100万美元，12月31日完成交割[107] - 2011年11月15日，公司签订协议出售Honesty Group 100%股权，总价7600万美元，11月30日完成交割，款项于2012年5月付清[110] - 2015年12月28日，公司签订协议收购Boca 100%股权，代价为5200万美元现金加最多19.9%新发行普通股，2016年3月完成收购；2018年6月7日，转让49%股权，作价2370万美元；2020年8月31日，转让51%股权，作价19万美元[111] - 2017年5月10日，公司完成收购Century Skyway Limited，代价为3260万美元现金加150万股新发行普通股；2018年6月7日，转让49%股权，作价1617万美元；2019年12月31日，转让剩余51%股权，作价1275万美元[113] - 2017年12月22日，公司完成收购Giant Credit Limited，代价为1960万港元（235万美元），以配发及发行2220283股普通股支付[113] - 2018年3月8日，公司子公司完成收购11 Hau Fook Street Limited，代价为2610万港元（335万美元），以配发及发行2935222股普通股支付[114] - 2018年6月7日，公司子公司完成收购Paris Sky Limited，代价包括配发3889050股普通股（初始作价3033万港元，389万美元）、转让Century Skyway Limited 49%股权（作价1617万美元）、转让Boca 49%股权（作价2370万美元）及发行2710万港元（347万美元）本票，年利率8%，8月22日还清本票[116] - 2019年3月12日，公司子公司完成收购Vision Lane Limited，初始代价12428205美元，最终代价1270万美元，包括配发4519347股普通股（作价524万美元）及支付746万美元现金[117] - 2019年12月23日，公司签订协议收购Giant Financial Services Limited，总代价6434万美元，包括配发15992000股普通股（占协议日期已发行及流通股份的19.9%）、支付2179万美元现金及发行本票；2020年1月31日完成收购，2021年3月30日还清本票[118] - 2020年9月28日，公司全资子公司以070万澳元（0.59万美元）收购Apiguru全部已发行股本，通过配发和发行559,581股普通股完成交易[119] 认股权证相关 - 2011年公司回购并注销30.4294万份行权价32美元的认股权证，花费48.561万美元[79] - 2014年3月7日，剩余14.9713万份公开交易认股权证到期，2016年12月31日无未偿还认股权证[79] - 公司回购并注销1.3274万份行权价24美元的认股权证，花费2.6548万美元，这些认股权证于2015年12月20日到期[79] - 公司对非与自身股票挂钩的认股权证，在每个资产负债表日将其公允价值确认为负债[134] - 截至2020年12月31日，认股权证衍生负债账面价值为249美元[142] - 2017年4月5日发行认股权证金额为530美元，2017 - 2020年认股权证衍生负债公允价值变化分别为150美元、-394美元、-33美元、-4美元[142] 公司股权结构与股东相关 - 2016年1月19日公司进行1比4反向股票拆分，普通股面值从0.001美元增至0.004美元[74] - 2017年12月15日公司成立Giant Connection Limited [74] - 2020年1月13日至10月10日，Victor Or持有公司15.7%普通股，2020年12月31日和2021年6月20日分别持有2.3% [174] - 2020年1月31日公司向Victor Or发行面值2847万美元本票，年利率8%，2021年3月30日已全额偿还 [174] - 2018年9月26日，GCL向Victor Or等提供1150万港元（147万美元）抵押贷款，年利率8%，2021年3月1日已全额偿还 [174] - 2018年9月26日，GCL向Victor Or等提供1.165亿港元（1494万美元）无抵押担保贷款，年利率8%，2021年2月9日以6234万港元（800万美元）转让给无关方 [175] - 截至2020年和2019年12月31日，应收Victor Or等贷款分别为7384万港元（947万美元）和1.66亿港元（2128万美元） [175] - 2020年和2019年，这些贷款利息收入分别为0和110万美元，截至2020年和2019年12月31日，应计应收利息分别为9万美元和98万美元 [175] - 截至2020年12月31日和2021年6月30日，公司在Alpen Baruch Bank Limited存款分别为674万港元（86万美元）和817万港元（105万美元） [177] - 截至2021年6月30日，已发行和流通的普通股数量为101,597,998股[203] - 截至2021年6月30日，主要股东Prime Ocean Holdings Limited持股29,000,000股，占比28.7%；Leung Iris Chi YU持股23,132,500股，占比22.8%[204] - Victor OR在2020年1月13日至10月10日持有公司15.7%的普通股，2020年12月31日和2021年6月20日分别持有2.3% [208] - 2020年1月31日向Victor OR发行的本票面值2847万美元，年利率8%，2021年3月30日已全额偿还[208] - 2018年9月26日GCL向Victor OR等提供1150万港元（147万美元）抵押贷款，年利率8%，2021年3月1日已全额偿还[208] - 2018年9月26日GCL向Victor OR等提供1.165亿港元（1494万美元）无抵押借款，年利率8%，2021年2月9日以6234万港元（800万美元）转让给无关第三方[209] - 截至2020年和2019年12月31日，应收Victor OR等的贷款分别为7384万港元（947万美元）和1.66亿港元（2128万美元）[209] - 2020年和2019年，这些贷款的利息收入分别为0美元和110万美元[209] - 截至2020年和2019年12月31日，这些贷款的应计应收利息分别为9万美元和98万美元[209] - 截至2020年12月31日和2021年6月30日，公司在Alpen Baruch Bank Limited的现金存款分别为674万港元（86万美元）和817万港元（105万美元）[211] 财务数据关键指标变化 - 2020年和2019年12月31日，除权益外的资产负债表金额分别按6.52和6.98人民币兑换1美元的汇率换算，2020、2019和2018年的收入和现金流量表平均换算汇率分别为6.90、6.89和6.64人民币兑换1美元[121] - 2020年和2019年12月31日，应收账款的坏账准备分别为2,174美元和194美元[135] - 2020年和2019年12月31日，其他应收款和预付款项的坏账准备分别为39美元和0美元[135] - 2020 - 2017年每股市场价格分别为1.45美元、0.95美元、0.85美元、1.06美元，行使价格均为1.00美元（除2017年4月5日为2.75美元）[143] - 2020 - 2017年无风险利率分别为0.07%、1.59%、2.53%、2.00%，预期波动率分别为64.06%、78.11%、81.54%、110.46% [143] - 2020 - 2018年按时间确认的收入分别为4293美元、5115美元、1570美元[148] - 2020 - 2018年贷款利息收入分别为1667美元、3930美元、980美元，物业租赁及管理收入分别为1130美元、1185美元、590美元[148] - 2020 - 2019年金融科技解决方案和服务收入分别为1496美元、0美元[148] - 截至2020年和2019年12月31日，公司180天贷款应计但未开票的应收利息均为0美元[147] - 2020年12月31日合同负债余额为300万美元，2019年为800万美元，2018年为600万美元[150] - 2020年销售额为429万美元，较2019年的512万美元减少82万美元，降幅16.1%[155] - 2020年营收成本为536万美元，较2019年的238万美元增加298万美元，增幅125.0%[156] - 2020年毛亏损为107万美元，2019年毛利润为273万美元[156] - 2020年一般及行政费用约为262万美元，较上一财年的419万美元降低157万美元，降幅37.5%[156] - 2020年贷款损失及应收利息拨备为198万美元，2019年为19万美元[158] - 2020年物业、厂房及设备减值为97万美元，2019年为6万美元[158] - 2020年无形资产减值为123万美元，2019年为0[158] - 2020年商誉减值为5944万美元，2019年为0[158] - 2020年净亏损为6792万美元，2019年为3706万美元[160] - 2019年公司销售额为512万美元，较2018年的157万美元增加355万美元，增幅226.1%[161] - 2019年公司收入成本为238万美元，较2018年的126万美元增加112万美元，增幅88.9%[161] - 2019年公司毛利润为273万美元，2018年为31万美元[161] - 2019年公司一般及行政开支约为419万美元，较上一财年的223万美元增加196万美元，增幅87.9%[161] - 2019年公司贷款损失及应收利息拨备为19万美元，2018年为零[163] - 2019年公司所得税费用为41万美元，较2018年的2万美元增加39万美元[164] - 2019年和2018年公司持续经营业务的净亏损分别为3706万美元和2106万美元[164] - 截至2020年12月31日，公司持有现金及现金等价物303万美元，营运资金为1821万美元[166]