文章核心观点 公司收到香港高等法院原讼法庭关于HCA 938/2022诉讼案的判决，需承担巨额赔偿，公司对此不满，计划上诉并发起针对FTI Consulting的集体诉讼以维护股东利益 [1][3][6] 案件背景 - 2022年8月9日公司及部分子公司被列为被告，收到传票和禁制令，原告指控包括非法合谋等，寻求损害赔偿等救济 [2] - 2023年1月26日公司及子公司收到索赔声明，2023年5 - 6月举行法庭程序，9月19日部分禁制令被解除并附加新条件 [2] - 2023年4月21日公司申请诉讼费用担保，8月22日法院命令原告在10月3日前支付150万港元作为公司费用担保 [2] 判决结果 - 2025年6月23日判决公司及部分子公司需共同及个别承担1.634亿港元和2.414亿港元的赔偿责任 [3] 公司回应 - 管理层对判决深感失望，认为诉讼无事实依据，公司将仔细研究判决并考虑上诉，会通过法律途径纠正判决 [5][6] - 公司计划动员股东对FTI Consulting发起集体诉讼，股东可发邮件至[email protected]登记参与 [7] 公司业务 - 公司是总部位于香港的企业集团，业务包括香港放债、物业投资、在线金融市场开发运营、移民教育签证咨询、保险产品咨询等 [8]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 20-F (Mark one) ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXC ...

HONG KONG, April 3, 2025 /PRNewswire/ -- TROOPS, Inc. (NASDAQ: TROO) (the "Company" or "TROOPS") today announced it has received the initial tranche of a strategic investment exceeding US$10 million from Wang & Lee Group, Inc. (NASDAQ: WLGS) ("Wang & Lee") which is expected to be complete by mid-April 2025. This milestone underscores the rapid progression of the partnership announced by Wang & Lee on March 31, 2025, aimed at integrating cutting-edge AI, IoT, and blockchain technologies across TROOPS' portfo ...

Strategic Moves to Expand Footprint in Hong Kong's Real Estate and Insurance Sectors HONG KONG, March 24, 2025 /PRNewswire/ -- TROOPS, Inc. (Nasdaq: TROO) (the "Company" or "TROOPS") today announced two strategic initiatives to accelerate its growth in Asia. The Company has commenced preliminary due diligence on a prominent Hong Kong-based insurance brokerage as a potential acquisition target and is in advanced negotiations to acquire Bestfaith International Technology Limited ("Bestfaith"), a leading build ...

营收与亏损情况 - 2023年、2022年和2021年营收分别为3569千美元、3875千美元和3683千美元[50] - 2023年、2022年和2021年净亏损分别为1719千美元、346千美元和8413千美元[50] - 2023年、2022年和2021年基本每股亏损分别为0.02美元、0.01美元和0.08美元[50] - 2023年和2022年，公司投资物业产生的收入分别为107万美元和111万美元[92] - 2023、2022和2021年公司来自香港的净收入分别为344.2万美元、359.5万美元和348.9万美元，来自澳大利亚分别为12.7万美元、27.8万美元和19.4万美元[444] - 2023年，2个主要客户收入分别占公司总收入的23%和11%；2022年，2个主要客户收入分别占18%和13%[439] - 2023年，1个主要供应商成本占公司总收入成本的15%；2022年，占比为14%[441] 资产负债权益情况 - 截至2023年、2022年和2021年，总资产分别为70345千美元、69686千美元和70346千美元[55] - 截至2023年、2022年和2021年，总负债分别为9766千美元、7482千美元和7822千美元[55] - 截至2023年、2022年和2021年，总权益分别为60579千美元、62204千美元和62524千美元[55] 公司面临的风险 - 公司若违反适用报告、反洗钱等要求，可能面临重大罚款或其他执法行动[53] - 公司面临来自中国互联网公司及全球和地区参与者的激烈竞争，可能导致市场份额下降和盈利能力受损[63] - 公司业务扩张增加运营复杂性，若员工无法适应或公司无法有效管理员工，业务可能受影响[65] - 公司网络安全措施可能无法抵御所有攻击，网络攻击可能损害声誉、减少收入和净利润[69][70] - 公司面临系统中断和延迟风险，可能导致平台或服务暂时中断、数据丢失等[74] - 公司业务面临竞争、用户隐私泄露、服务中断等风险[75] - 公司收购策略可能失败并导致减值损失[77] - 公司面临客户和借款人的信用风险，可能出现付款延迟、坏账增加等情况[80] - FAF和Giant Credit可能无法续期放债人牌照，影响放债业务[82] - 放债行业竞争激烈，公司可能需降低贷款利率以获取市场份额[84] - 公司物业投资业务受经济衰退、房地产市场表现等因素影响[89] - 俄乌冲突及制裁或对公司业务产生不利影响，且影响程度和持续时间无法预测[96] - 扩张性货币和财政政策的长期影响不确定，中东和非洲动荡或导致市场波动，影响公司业务[97] - 公司风险管理和内部控制系统可能无效，存在缺陷或重大弱点[97] - 全球或中国经济放缓及国际市场动荡或对公司业务、运营结果和财务状况产生负面影响[120] - 香港法律体系的不确定性可能限制公司可获得的法律保护，影响业务和运营[121] - 中国法律体系的不确定性、政策法规变化可能影响公司在华盈利能力和业务运营[122][123][124][125][127] - 中国政府可能干预或影响公司业务运营，限制证券发行，若未来需获批准在美上市被拒将影响投资者利益[126][134] - 公司业务可能受各级政府监管干预，合规成本增加，面临多种不利后果[129] - 中国数据保护法规不断发展，《个人信息保护法》规定严重违规可处最高5000万元人民币或上一年度年收入5%的罚款[130][131] - 中国政府加强对海外证券发行和外资投资中资发行人的监管，相关法规待实施，存在不确定性[132][133] - 公司依赖子公司股息等分配满足资金需求，子公司偿债限制或影响公司业务和投资价值[135][136][140] - 若未来设立可变利益实体，相关合同安排不符合中国法规或法规变化，可能导致证券价值下降或归零[139] - 公司若被认定为中国税收居民企业，向海外股东支付股息可能需缴纳最高10.0%的中国预扣税[142] - 香港政治、经济和法律环境变化可能影响公司业务运营和财务状况，美国相关行动可能加剧政治和贸易紧张局势，对公司业务造成潜在损害[145][147] - 中国外汇管制可能使公司在获取和汇出外币支付股息方面遇到困难，若无法获得足够外币，可能无法向证券持有人支付外币股息[142][143] 上市相关情况 - 公司于2021年5月18日收到纳斯达克通知，因其未及时提交2020年年报，不再符合持续上市规则，需在7月16日前提交合规计划，若被接受，可获宽限至11月15日恢复合规，该事项于7月12日结束[149][150] - 公司股票若要在纳斯达克资本市场持续上市，需满足股东权益至少250万美元、上市证券市值至少3500万美元等多项条件[151] - 公司股票交易价格可能因市场和行业因素、公司自身运营因素等大幅波动，过去股价不稳定时上市公司常面临证券集体诉讼风险[155][156] - 卖空者的手段可能压低公司普通股市场价格，若公司成为不利指控对象，需耗费资源调查和辩护[158][159] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告，或停止对公司的覆盖，公司普通股市场价格和交易量可能下降[160][161] - 公司修订后的组织章程细则包含反收购条款，可能限制他人收购公司控制权，剥夺股东以溢价出售股票的机会[162] - 公司董事会有权发行优先股，若发行可能导致普通股价格下跌，普通股股东的投票权和其他权利可能受到不利影响[163] - 公司作为外国私人发行人，豁免美国国内上市公司适用的部分证券规则和法规[164] - 公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F年度报告，按季度发布财报新闻稿并向SEC提交6 - K表格[165] - 若至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的平均资产价值归因于产生被动收入的资产，公司可能被视为被动外国投资公司（PFIC）[166] - 公司在开曼群岛注册成立，股东保护和董事信托责任相关法律不如美国完善，股东维权可能更困难[169][170] - 《外国公司问责法案》要求若PCAOB连续三年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[176] - 《加速外国公司问责法案》若生效，PCAOB连续两年无法检查审计机构，公司证券将被禁止交易[178] - 2022年12月15日，PCAOB确定能够完全检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所，但未来若受阻可能重新认定[181] - 2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，将PCAOB无法检查审计机构导致证券禁止交易的时间从三年减为两年[182] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，SEC可能禁止公司证券在美国证券交易所交易[111][113] - 若公司受到美国上市中资公司相关审查，需耗费大量资源调查和辩护，影响业务和股价[114][116] 贷款与信用情况 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户欠FAF和Giant Credit的贷款及应收利息分别约为1968万美元和1256万美元[81] - 截至2024年1月31日，香港有2254家持牌放债人[84] - 公司信用风险主要来自贷款业务，通过信用审批、限额和监控程序控制贷款信用风险[432] - 自2020年1月1日起，公司采用ASU 2016 - 13会计准则，对摊余成本计量的金融工具计量和确认当前预期信用损失[433] - 2023、2022和2021年贷款损失拨备分别为139万美元、0.97万美元和0.05万美元[434] - 截至2023年12月31日，贷款损失准备余额为202.3万美元，应收账款等相关准备余额为8万美元[436][437] - 截至2023年12月31日，来自2个客户的贷款应收款分别占总贷款应收款的17%和21%；2022年，来自4个客户的贷款应收款分别占11%、14%、20%和23%[437][438] 其他财务情况 - 2021 - 2023年，公司股份支付费用分别为0.26百万美元、0美元、0美元，未来或继续产生该费用并影响经营业绩[102] - 公司前任审计师工作可能未被PCAOB充分检查，投资者可能无法受益于此类检查[103] - 公司财务报告内部控制在2023年12月31日无效，存在多项重大缺陷[98] - 截至2024年3月31日，公司有228万美元现金及银行存款；截至2023年12月31日，有311万美元[443] - 公司部分交易以港元计价，面临外汇风险，但因港元与美元挂钩，管理层认为美元计价货币资产无重大外汇风险[445] - 公司目前无外汇套期保值政策，但管理层会监控外汇风险并按需考虑套期保值[445] - 公司无债务违约，无股息拖欠情况[445]

财务表现 - 2021年度营收为3,683千美元，2020年度为4,293千美元[52] - 2021年度总资产为70,346千美元，2020年度为90,130千美元[52] - 2021年度净亏损为8,413千美元，2020年度为67,918千美元[52] - 中国市场iPhone销售创下收入纪录为967.7亿美元[110] 风险因素 - GFS业务面临着多种风险，包括竞争加剧、用户隐私泄露、服务中断和负面新闻报道[81] - 第三方服务提供商若未能提供可靠服务，可能会对GFS声誉、业务和财务状况产生重大不利影响[82] - 第三方参与者的服务质量若无法满足用户需求，可能严重限制GFS留存、吸引或参与用户的能力[83] - 我们的增长战略包括收购资产、技术和业务，但这可能导致大量现金使用、股权稀释和资产减值损失[84] - 若我们的管理层认为收购的资产、技术和业务未能实现预期的协同效应，可能会存在商誉和无形资产减值损失[85] - 我们可能需要对有形和无形资产进行重大减值，尤其在持续亏损的情况下[86] - 我们面临客户和借款人的信用风险，经济条件恶化可能导致拖欠或坏账增加[88] - FAF和Giant Credit Limited面临比较大的信用风险，可能对我们的运营结果产生不利影响[89] - 我们的贷款业务存在信用风险，经济衰退等因素可能增加我们的信用风险[90] - 我们的放贷业务受到经济波动的影响，可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响[94] - 乌克兰战争可能对全球经济市场产生持久和/或严重的影响[108] - 全球经济不确定性可能导致市场波动[109] - 香港经济对全球经济敏感，全球经济放缓可能对公司业务产生负面影响[110] 内部控制 - 公司内部控制系统可能存在缺陷或实质性弱点[111] - 公司内部控制存在监控贷款风险评估、信贷风险监控、逾期还款状态监控等方面的不足[113] 其他 - 公司股权激励支出可能增加[117] - 公司股权激励支出在过去几年中有所增加[118] - 前任审计师的审计报告可能未经完全检查[119] - PCAOB无法完全检查中国内地和香港的审计工作，可能影响审计质量[121] - 美国政府可能限制中国公司进入美国资本市场，可能对公司业务和股价产生负面影响[124] - 美国上市公司在中国的运营受到了投资者、金融评论家和监管机构的密切关注[136] - 我们在香港和中国的业务受政治、经济和社会状况的影响较大[139] - 中国政府可能会干预或影响我们的业务运营，可能会对我们的证券价值产生重大影响[146] - 中国政府对几乎每个行业都进行了实质性的控制，可能会通过法规和国有制度对我们的运营造成伤害[147] 市场影响 - 公司财报电话会议中提到，公司在中国市场取得了收入纪录[110] - 公司的财务报告可能受到负面宣传的影响，需要投入大量资源进行调查和自我辩护[186] - 公司的股价和交易量可能会因证券或行业分析师发布不准确或不利的研究而下降[188]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D. C. 20549 FORM 6-K REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the month of April 2023 Commission File Number: 001-35016 TROOPS, Inc. 21/F, 8 Fui Yiu Kok Street, Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong (Address of principal executive office) Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F: Form 20-F x Form 40-F ...

公司财务数据关键指标变化 - 2021 - 2019年公司营收分别为368.3万美元、429.3万美元、511.5万美元[72] - 2021 - 2019年公司净亏损分别为841.3万美元、6791.8万美元、3705.9万美元[72] - 2021 - 2019年公司总资产分别为7.0346亿美元、9.013亿美元、13.9717亿美元[73] - 2021 - 2019年公司总负债分别为782.2万美元、1950.3万美元、1995.2万美元[73] - 2021 - 2019年公司总权益分别为6252.4万美元、7062.7万美元、1.19765亿美元[73] - 截至2021年12月31日、2020年和2019年，客户欠FAF和Giant Credit的贷款及应收利息分别约为1069万美元、2400万美元和4252万美元[108] - 2021年和2020年投资性房地产收入分别为107万美元和113万美元[117] - 2021年、2020年和2019年股份支付费用分别为26万美元、68万美元和60万美元[129] - 公司2019 - 2021年贷款损失拨备分别为0.19百万美元、1.98百万美元和1.39百万美元[541] - 截至2021年12月31日，公司贷款及应收利息金融资产本金为82959256港元、利息为535498港元[543] - 2020 - 2021年，2大客户收入分别占公司总收入的19%、10%和17%、10% [546][547] - 2019 - 2021年，公司香港地区净收入分别为5115、4235和3489美元，澳大利亚地区分别为0、58和194美元[548] - 2021年，1大供应商成本占公司总收入成本的15% [549] - 截至2021年和2022年3月31日，公司现金及银行存款分别为3.48百万美元和2.78百万美元，在瓦努阿图银行存款分别为0.58百万美元和0.56百万美元[551] 公司业务受外部因素影响 - 公司业务受疫情影响，如办公室临时关闭、客户预算减少、应收账款增加等[77][78] - 公司扩张可能面临更多监管，违规将面临罚款、诉讼等[81][82] - 公司可能因隐私和数据保护问题面临法律诉讼和罚款[84][85] - 公司面临激烈竞争，可能导致市场份额下降和盈利能力受损[89] - 公司业务扩张带来管理挑战，可能影响经营和财务状况[91] - 公司技术基础设施和服务扩张且日益复杂，面临第三方组件带来的性能和安全风险[93] - 公司可能遭受网络安全攻击和数据泄露，会损害声誉、影响业务和财务状况[94][95] - 公司业务依赖运营所在国家的互联网基础设施，网络运营商问题会影响业务[96][97] - 公司收购互补资产等策略可能失败，导致减值损失[104] - 公司面临客户和借款人的信用风险，香港经济状况可能导致收款问题[106] - FAF和Giant Credit可能无法续期放债人牌照，影响业务运营[109] - 放债行业竞争激烈，公司可能失去市场份额和收入[111][113] - 公司物业投资业务受经济衰退、不确定性及香港房地产市场表现影响[116] - 公司运营子公司运营历史有限，未来盈利能力和增长无保证[118] - 公司可能无法以有利条件获得未来运营所需融资[119] - 全球经济严重或长期衰退会对公司业务和经营成果产生重大不利影响[121] - 俄乌冲突可能对全球经济造成持久或严重损害，进而影响公司业务[122] - 香港和中国经济下行、政策变化可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[143] - 香港法律体系存在不确定性，可能限制公司法律保护，影响业务和运营[146] - 中国法律体系存在不确定性，法律解释和执行有不确定性，诉讼可能耗时且成本高[147][148] - 中国政府政策、法规变化可能影响公司在中国盈利运营能力[149] - 中国政府可能干预或影响公司运营，若未来需获批准在美国交易所上市被拒，将影响投资者利益[151] - 中国数据保护监管框架快速演变且未来不确定，相关法律已实施[159] 公司证券上市相关情况 - 公司于2021年5月18日收到纳斯达克通知，因其未能及时向美国证券交易委员会提交2020年年度报告，不再符合纳斯达克上市规则5250(c)(1)的持续上市要求[174] - 公司需在2021年7月16日前向纳斯达克提交恢复合规计划[175] - 若纳斯达克接受合规计划，公司可获得宽限期至2021年11月15日以恢复合规[176] - 2021年7月12日，纳斯达克认定公司符合上市规则5250(c)(1)，此事于当日结案[177] - 若公司证券从纳斯达克摘牌，交易可能转移至场外公告板或粉单市场，这将使证券处置和获取准确报价变得困难，还可能导致证券价格进一步下跌[178] - 公司若要在纳斯达克资本市场继续上市，股东权益至少250万美元，或上市证券市值至少3500万美元，或上一财年（或过去三个财年中的两年）持续经营业务净收入至少50万美元[180] - 公司公开持有的股票市值至少100万美元，最低出价每股至少1美元，至少有300名股东，至少50万股公开持有的股票，至少2名做市商[180] - 若PCAOB连续三年无法检查公司审计师，公司证券可能被禁止交易或摘牌；加速法案若通过，时间将缩短至两年[212][214] 公司治理与股东相关情况 - 公司预计在此次发行后的可预见未来不支付股息，将保留大部分可用资金和未来收益用于业务发展[180] - 公司董事、高管和持有5%以上已发行普通股的股东同意在年报日期后的180天内，不得出售、转让或处置普通股或可转换为普通股的证券，但承销商可随时解除限制[187] - 大量普通股的出售或预期出售可能对其市场价格产生不利影响，损害公司未来通过股权发行筹集资金的能力[186] - 公司若被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临更高的联邦所得税责任和额外报告要求，判定条件为至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的平均资产价值归因于产生被动收入的资产[199][201] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的部分证券规则和法规，包括提交季度报告和当前报告、代理征集、内幕交易报告和选择性披露规则等[197][200] - 公司需在每个财年结束后的四个月内提交20 - F表格的年度报告，并按季度发布财报新闻稿，同时将财务结果和重大事件的新闻稿以6 - K表格提交给美国证券交易委员会[197] - 公司修订后的章程包含反收购条款，董事会有权发行优先股，可能导致普通股价格下跌，影响普通股股东的投票和其他权利[195][196] - 公司在开曼群岛注册成立，股东权利和董事的信托责任不如美国大多数司法管辖区明确，股东可能难以通过美国法院保护自身利益[202][203] 公司财务报告与审计相关情况 - 公司财务报告内部控制在2021年12月31日无效，存在多项重大缺陷[125][126] - 公司前任审计师的工作可能未被PCAOB充分检查，影响投资者对财务信息的信心[130][131][133] - 根据HFCA法案，若审计师连续三年未被PCAOB检查，公司证券可能被禁止在美交所交易并最终被摘牌[136][137] - 2021年6月22日美国参议院通过法案，若实施，审计师连续两年未受PCAOB检查，公司普通股可能被禁止交易或摘牌，此前为三年[138] - 若PCAOB连续三年无法检查公司审计师，交易所可能决定摘牌公司证券[139] - 公司前任审计师截至2019年12月的审计工作未被PCAOB全面检查，现任审计师总部在纽约，不在相关决定名单中[140][141] - 若公司受到美国对中概股审查，可能需耗费大量资源调查和辩护，损害业务、股价和声誉[142][143] - 公司前任审计师截至2019年12月的审计工作未被PCAOB完全检查，现任审计师总部在纽约未受影响[216][217] 公司业务地区及市场数据 - 截至2022年3月31日，香港有2458家持牌放债人[111] 公司业务法规政策相关 - 公司个人和企业贷款年利率不得超过60%[115] - 若公司被认定为关键信息基础设施运营商，需履行相关义务，如存储个人信息和重要数据，购买互联网产品和服务时可能接受审查[162] - 违反《个人信息保护法》的个人，最高可被处以5000万元人民币罚款或上一年度年收入的5% [160] - 《网络数据安全条例（征求意见稿）》将数据分为一般数据、重要数据和核心数据三类[161] - 《境外上市相关规定（征求意见稿）》要求境外上市的中国公司向中国证监会履行备案程序，首次备案在提交首次公开发行申请后三个工作日内，二次备案在上市完成后三个工作日内[166] - 若发行人最近一个财年中国运营实体的收入、利润、总资产或净资产占经审计合并财务报表相应数据的50%以上，且多数负责业务运营的高级管理人员为中国公民或在中国有住所，主要业务地点在中国或主要业务活动在中国进行，则其发行上市将被认定为“中国公司间接境外发行上市”[166] 公司客户与应收贷款情况 - 截至2021年12月31日，4位客户的应收贷款分别占总应收贷款的11%、15%、21%和26%；2020年3位客户分别占16%、15%和39.9% [544][545] 公司会计准则相关 - 公司自2020年1月1日起采用ASU 2016 - 13会计准则，计量和确认金融工具预期信用损失[540] 公司存款相关情况 - 符合条件的存款包括各类普通存款，如活期账户、储蓄账户、定期存款等，期限不超五年[552] 公司外汇相关情况 - 公司部分交易以港币计价，面临外汇风险，但因港币与美元挂钩，美元计价货币资产无重大外汇风险[553] - 公司目前无外汇套期保值政策，但管理层会监测外汇敞口，必要时考虑套期保值[554]

公司股权收购与出售 - 2010年3月12日公司收购Honesty Group全部股份，发行212.5万股普通股给其原股东，另145万股存入托管账户，满足业绩里程碑后释放[72] - 2011年11月15日公司以7600万美元出售Honesty Group 100%股权，2012年5月31日收到全部款项[76] - 2014年12月24日公司以1100万美元出售SGOCO (Fujian) 100%股权，Apex承担8040万美元应付款，2015年收到全部款项[77][78] - 2015年12月28日，公司签订协议以5200万美元现金加最多19.9%新发行普通股收购Boca 100%股份，2016年3月完成收购[80] - 2018年6月7日，公司以2370万美元转让Boca 49%权益，2020年8月31日以19万美元转让51%权益[80] - 2017年4月28日，公司以3260万美元和150万股普通股收购Century Skyway Limited全部股份，2017年5月10日完成交易[82] - 2018年6月7日，公司以1617万美元转让Century Skyway Limited 49%权益，2019年12月31日以1275万美元转让51%权益[82] - 2017年12月22日，公司子公司以235万港元（235万美元）收购Giant Credit Limited，以配发和发行2220283股普通股支付[83] - 2018年3月8日，公司子公司以2610万港元（335万美元）收购11 Hau Fook Street Limited，以配发和发行2935222股普通股支付[84] - 2018年6月7日，公司子公司以多种方式收购Paris Sky Limited 100%股份，包括向梁绮榆配发3889050股普通股等，总价值约4780万美元[85] - 2019年3月12日，公司子公司以1274万美元收购Vision Lane Limited全部股份，包括配发4519347股普通股和支付746万美元现金[87] - 2019年12月23日，公司签订协议以6434万美元收购Giant Financial Services Limited，包括向Victor Or配发15992000股普通股、支付2179万美元现金等，2020年1月31日完成收购[88] - 2020年9月28日，公司子公司以0.59万美元收购Apiguru Pty Ltd.全部股份，以配发和发行559581股普通股支付[89] - 2014年12月24日，公司签订协议出售SGOCO（福建）100%股权，售价1100万美元，12月31日完成交割[107] - 2011年11月15日，公司签订协议出售Honesty Group 100%股权，总价7600万美元，11月30日完成交割，款项于2012年5月付清[110] - 2015年12月28日，公司签订协议收购Boca 100%股权，代价为5200万美元现金加最多19.9%新发行普通股，2016年3月完成收购；2018年6月7日，转让49%股权，作价2370万美元；2020年8月31日，转让51%股权，作价19万美元[111] - 2017年5月10日，公司完成收购Century Skyway Limited，代价为3260万美元现金加150万股新发行普通股；2018年6月7日，转让49%股权，作价1617万美元；2019年12月31日，转让剩余51%股权，作价1275万美元[113] - 2017年12月22日，公司完成收购Giant Credit Limited，代价为1960万港元（235万美元），以配发及发行2220283股普通股支付[113] - 2018年3月8日，公司子公司完成收购11 Hau Fook Street Limited，代价为2610万港元（335万美元），以配发及发行2935222股普通股支付[114] - 2018年6月7日，公司子公司完成收购Paris Sky Limited，代价包括配发3889050股普通股（初始作价3033万港元，389万美元）、转让Century Skyway Limited 49%股权（作价1617万美元）、转让Boca 49%股权（作价2370万美元）及发行2710万港元（347万美元）本票，年利率8%，8月22日还清本票[116] - 2019年3月12日，公司子公司完成收购Vision Lane Limited，初始代价12428205美元，最终代价1270万美元，包括配发4519347股普通股（作价524万美元）及支付746万美元现金[117] - 2019年12月23日，公司签订协议收购Giant Financial Services Limited，总代价6434万美元，包括配发15992000股普通股（占协议日期已发行及流通股份的19.9%）、支付2179万美元现金及发行本票；2020年1月31日完成收购，2021年3月30日还清本票[118] - 2020年9月28日，公司全资子公司以070万澳元（0.59万美元）收购Apiguru全部已发行股本，通过配发和发行559,581股普通股完成交易[119] 认股权证相关 - 2011年公司回购并注销30.4294万份行权价32美元的认股权证，花费48.561万美元[79] - 2014年3月7日，剩余14.9713万份公开交易认股权证到期，2016年12月31日无未偿还认股权证[79] - 公司回购并注销1.3274万份行权价24美元的认股权证，花费2.6548万美元，这些认股权证于2015年12月20日到期[79] - 公司对非与自身股票挂钩的认股权证，在每个资产负债表日将其公允价值确认为负债[134] - 截至2020年12月31日，认股权证衍生负债账面价值为249美元[142] - 2017年4月5日发行认股权证金额为530美元，2017 - 2020年认股权证衍生负债公允价值变化分别为150美元、-394美元、-33美元、-4美元[142] 公司股权结构与股东相关 - 2016年1月19日公司进行1比4反向股票拆分，普通股面值从0.001美元增至0.004美元[74] - 2017年12月15日公司成立Giant Connection Limited [74] - 2020年1月13日至10月10日，Victor Or持有公司15.7%普通股，2020年12月31日和2021年6月20日分别持有2.3% [174] - 2020年1月31日公司向Victor Or发行面值2847万美元本票，年利率8%，2021年3月30日已全额偿还 [174] - 2018年9月26日，GCL向Victor Or等提供1150万港元（147万美元）抵押贷款，年利率8%，2021年3月1日已全额偿还 [174] - 2018年9月26日，GCL向Victor Or等提供1.165亿港元（1494万美元）无抵押担保贷款，年利率8%，2021年2月9日以6234万港元（800万美元）转让给无关方 [175] - 截至2020年和2019年12月31日，应收Victor Or等贷款分别为7384万港元（947万美元）和1.66亿港元（2128万美元） [175] - 2020年和2019年，这些贷款利息收入分别为0和110万美元，截至2020年和2019年12月31日，应计应收利息分别为9万美元和98万美元 [175] - 截至2020年12月31日和2021年6月30日，公司在Alpen Baruch Bank Limited存款分别为674万港元（86万美元）和817万港元（105万美元） [177] - 截至2021年6月30日，已发行和流通的普通股数量为101,597,998股[203] - 截至2021年6月30日，主要股东Prime Ocean Holdings Limited持股29,000,000股，占比28.7%；Leung Iris Chi YU持股23,132,500股，占比22.8%[204] - Victor OR在2020年1月13日至10月10日持有公司15.7%的普通股，2020年12月31日和2021年6月20日分别持有2.3% [208] - 2020年1月31日向Victor OR发行的本票面值2847万美元，年利率8%，2021年3月30日已全额偿还[208] - 2018年9月26日GCL向Victor OR等提供1150万港元（147万美元）抵押贷款，年利率8%，2021年3月1日已全额偿还[208] - 2018年9月26日GCL向Victor OR等提供1.165亿港元（1494万美元）无抵押借款，年利率8%，2021年2月9日以6234万港元（800万美元）转让给无关第三方[209] - 截至2020年和2019年12月31日，应收Victor OR等的贷款分别为7384万港元（947万美元）和1.66亿港元（2128万美元）[209] - 2020年和2019年，这些贷款的利息收入分别为0美元和110万美元[209] - 截至2020年和2019年12月31日，这些贷款的应计应收利息分别为9万美元和98万美元[209] - 截至2020年12月31日和2021年6月30日，公司在Alpen Baruch Bank Limited的现金存款分别为674万港元（86万美元）和817万港元（105万美元）[211] 财务数据关键指标变化 - 2020年和2019年12月31日，除权益外的资产负债表金额分别按6.52和6.98人民币兑换1美元的汇率换算，2020、2019和2018年的收入和现金流量表平均换算汇率分别为6.90、6.89和6.64人民币兑换1美元[121] - 2020年和2019年12月31日，应收账款的坏账准备分别为2,174美元和194美元[135] - 2020年和2019年12月31日，其他应收款和预付款项的坏账准备分别为39美元和0美元[135] - 2020 - 2017年每股市场价格分别为1.45美元、0.95美元、0.85美元、1.06美元，行使价格均为1.00美元（除2017年4月5日为2.75美元）[143] - 2020 - 2017年无风险利率分别为0.07%、1.59%、2.53%、2.00%，预期波动率分别为64.06%、78.11%、81.54%、110.46% [143] - 2020 - 2018年按时间确认的收入分别为4293美元、5115美元、1570美元[148] - 2020 - 2018年贷款利息收入分别为1667美元、3930美元、980美元，物业租赁及管理收入分别为1130美元、1185美元、590美元[148] - 2020 - 2019年金融科技解决方案和服务收入分别为1496美元、0美元[148] - 截至2020年和2019年12月31日，公司180天贷款应计但未开票的应收利息均为0美元[147] - 2020年12月31日合同负债余额为300万美元，2019年为800万美元，2018年为600万美元[150] - 2020年销售额为429万美元，较2019年的512万美元减少82万美元，降幅16.1%[155] - 2020年营收成本为536万美元，较2019年的238万美元增加298万美元，增幅125.0%[156] - 2020年毛亏损为107万美元，2019年毛利润为273万美元[156] - 2020年一般及行政费用约为262万美元，较上一财年的419万美元降低157万美元，降幅37.5%[156] - 2020年贷款损失及应收利息拨备为198万美元，2019年为19万美元[158] - 2020年物业、厂房及设备减值为97万美元，2019年为6万美元[158] - 2020年无形资产减值为123万美元，2019年为0[158] - 2020年商誉减值为5944万美元，2019年为0[158] - 2020年净亏损为6792万美元，2019年为3706万美元[160] - 2019年公司销售额为512万美元，较2018年的157万美元增加355万美元，增幅226.1%[161] - 2019年公司收入成本为238万美元，较2018年的126万美元增加112万美元，增幅88.9%[161] - 2019年公司毛利润为273万美元，2018年为31万美元[161] - 2019年公司一般及行政开支约为419万美元，较上一财年的223万美元增加196万美元，增幅87.9%[161] - 2019年公司贷款损失及应收利息拨备为19万美元，2018年为零[163] - 2019年公司所得税费用为41万美元，较2018年的2万美元增加39万美元[164] - 2019年和2018年公司持续经营业务的净亏损分别为3706万美元和2106万美元[164] - 截至2020年12月31日，公司持有现金及现金等价物303万美元，营运资金为1821万美元[166]

财务报表编制与核算方法 - 公司按美国公认会计原则编制财务报表，需管理层进行估计和假设，影响资产、负债、或有资产和负债披露及收入和费用报告金额[120][122] - 公司采用收购法核算业务合并，收购成本按资产转让、负债承担和股权工具发行的公允价值计量，交易成本在发生时费用化[123] 资产折旧与摊销 - 租赁土地和建筑物折旧年限不超过50年，机器设备为4 - 10年，租赁改良为5年，车辆和办公设备为4 - 5年，BOCA专有技术为20年，积压订单为1年[125] 商誉与减值测试 - 商誉来自绿色能源产品和服务、虚拟现实技术产品和服务、货币借贷服务三个报告单元，每年12月31日进行减值测试[128][130] 认股权证处理 - 对于未与公司股票挂钩的认股权证，公司在每个资产负债表日将其公允价值确认为负债，并将估计公允价值的变化作为非现金损益计入综合收益表[130] 收入确认准则 - 公司自2018年1月1日起采用ASC 606确认收入，2018年和2019年按此准则列报，2017年按ASC Topic 605列报且未调整[134] 产品销售收入确认 - 产品销售收入在客户获得产品控制权时确认，通常在交付时，记录时扣除适用折扣和津贴准备金[134] 节能服务收入 - 公司与客户签订十年合同提供节能服务，有权按季度获得0% - 40%的实际电费运行成本节省，扣除2% - 20%的回扣[135] 应收账款与坏账准备 - 应收账款方面，管理层会审查其构成并分析相关因素确定坏账准备是否充足，无法收回时进行核销[130] 贷款损失准备 - 贷款损失准备根据多种因素估计，按季度或必要时更频繁评估，以吸收贷款组合中可能的损失[132] 财务数据对比（2018 - 2019年） - 2019年公司销售额为553万美元，较2018年的158万美元增加395万美元，增幅249.7%[142] - 2019年公司收入成本为412万美元，较2018年的264万美元增加148万美元，增幅56.3%[144] - 2019年公司毛利润为141万美元，2018年为毛亏损106万美元[144] - 2019年公司一般及行政开支约为435万美元，较上一财年的239万美元增加196万美元，增幅81.9%[144] - 2019年公司贷款损失及应收利息拨备为19万美元，2018年为零[145] - 2019年公司物业、厂房及设备减值为6万美元，2018年为39万美元[145] - 2019年公司无形资产减值为1889万美元，2018年为零[145] - 2019年公司商誉减值为2056万美元，2018年为1033万美元[146] - 2019年公司所得税收益为464万美元，较2018年的31万美元增加433万美元[147] - 2019年公司净亏损为3706万美元，2018年为2106万美元[149] 现金与资金状况 - 截至2019年12月31日，公司持有现金及现金等价物516万美元，营运资金4074万美元[155] 银行贷款情况 - 2019年末，公司从华侨永亨银行获得最高5000万港元（640万美元）的银行贷款，期限从2019年12月31日至2044年12月31日，年利率较现行3个月香港银行同业拆息高1.8%，当前利率为4.23%[155] - 长期银行贷款当前到期金额为155美元，长期银行贷款总额为6255美元，未来银行贷款利息支付总额为3480美元[166] 票据与供股情况 - 2018年4月18日，投资者购买577.9602万美元的票据，年利率2.5%，5年后到期，可按每股1.50美元转换为普通股[157] - 2018年9月20日，公司完成供股，发行5066.327万股普通股，每股认购价0.99美元，扣除费用前总收益约5015万美元[157] 现金流量情况 - 2019年持续经营业务经营活动提供净现金311万美元，2018年使用3615万美元，2017年使用800万美元[157] - 2019年持续经营业务投资活动使用净现金1927万美元，2018年使用1040万美元，2017年提供740万美元[160] - 2019年持续经营业务融资活动提供净现金696万美元，2018年提供5614万美元，2017年提供533万美元[161] 债务与应收情况 - 截至2019年12月31日，公司债务包括640万美元银行贷款、0.19万美元可转换票据负债、426万美元其他贷款和0.84万美元预付款[161] - 截至2019年12月31日，公司应收Victor Or及其关联方贷款2130万美元，后续已偿还780万美元，2019年和2018年分别赚取利息110万美元和40万美元[163] 关联交易费用 - 公司支付GFS的IT咨询和支持服务费用，2019年为158万美元，2018年为2万美元，2017年为零[163] 贷款业务风险 - 公司贷款业务面临信用风险，主要通过信用审批、限额和监控程序控制，贷款客户主要集中在香港[227][228] 汇率影响 - 2015 - 2019年人民币兑美元汇率波动，2015、2018 - 2019年贬值，2017年升值，汇率波动影响公司以美元报告的财务结果[229] 利率影响 - 截至2019年12月31日，利率每增减100个基点，预计会使公司年度税前损失增减0.06百万美元[230] 财务报告内部控制缺陷 - 公司2019年12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷，包括贷款风险评估监控书面文件有限、缺乏足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员[233] 缺陷补救措施 - 为解决重大缺陷，公司采取招聘相关人员、提供培训、实施严格书面文件等补救措施[235]