公司概况 - 公司由Forever 8库存现金流解决方案、Web3业务、包装业务组成[28] - 2023年4月3日公司名称由“Cryptyde, Inc.”变更为“Eightco Holdings Inc.”[34] - 公司普通股在纳斯达克股票市场上市，代码“OCTO”[69] - 公司授权发行5亿股普通股，面值为每股0.001美元[64] 股权交易 - 2022年6月29日公司从原母公司Vinco Ventures Inc.分离，按10:1向Vinco股东分配普通股[29] - 2023年3月与Hudson Bay达成协议，发行票据和认股权证获500万美元对价[30] - 2023年3月票据可按每股2.0101美元转换为2763545股股份，2024年1月15日到期[30] - 2023年3月认股权证可按每股2.0101美元行使，转换为2763545股股份[30] - 2023年3月票据或认股权证持有人及其关联方转换或行权后实益拥有股份不得超公司已发行普通股的9.99%[31] - 公司拟公开发售最多13,749,848股普通股[7] - 招股书涵盖2023年3月票据和认股权证发行或可发行普通股最大数量的250%和150%的转售[58] - 哈德逊湾发售前持有279,993股，发售中拟出售13,528,764股，发售后续持279,993股，持股占比9.99%[59] - 钯金控股发售前持有221,084股，发售中拟出售221,084股，发售后续持0股，持股占比0.00%[59] 过往交易 - 2021年2月Vinco向Hudson Bay发行购买价为1000万美元的可转换票据和五年期认股权证[54] - 2021年1月Vinco向Hudson Bay发行购买价为1200万美元的可转换票据和五年期认股权证[54] 费用相关 - 公司为2023年3月发行支付独家配售代理Palladium现金费用40万美元[32] - 公司将支付普通股注册的所有费用，估计总计31,000美元[86] - 证券交易委员会注册费为2,788.03美元，印刷雕刻成本500美元，法律费用20,000美元，会计费用8,000美元，总计31,288.03美元[108] 其他事项 - 2023年4月3日公司进行1比50的反向股票分割[12] - 截至2023年6月1日，公司已转换2022年1月票据发行804,333股普通股，行使2022年1月认股权证发行920,000股普通股[118] - 2022年9月14日，公司将2022年1月票据剩余余额的转换价格调整为10美元，2022年1月认股权证的行使价格调整为0.001美元[117] - 公司年报于2023年4月17日提交，季报于2023年5月16日提交[100] - 未经董事会事先批准，收购公司超过15%已发行有表决权股票的人，三年内不得与公司进行业务合并[71] - 公司注册2023年3月票据、认股权证和钯金认股权证可转换或行使的股票，供售股股东出售[75] - 售股股东出售普通股，公司不获收益，但行使认股权证公司或获收益，公司承担注册费用[76] - 售股股东可按多种方式出售股票，也可按规则144出售或进行其他操作[77][80] - 若总证券发行美元价值不超过注册金额，发行数量增减及价格偏离最大发行范围高低端，总体变化不超过最大总发行价格20%，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[136] - 公司承诺在证券发行期间提交生效后修正案以包含必要招股说明书等信息[136] - 公司被告知为董事等人员因证券法产生的赔偿责任进行赔偿违反公共政策，不可执行[142] - 注册声明由多人于2023年6月2日签署，各签署人指定Brian McFadden和Brett Vroman为法定代理人[150][148]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________ to ________ Commission file number: 001-41033 EIGHTCO HOLDINGS INC. (f/k/a Cryptyde, Inc.) (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 87-27 ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____to _____ Commission file number: 001-41033 EIGHTCO HOLDINGS INC. (f/k/a Cryptyde, Inc.) (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | | | (State or Other Juri ...

As Filed with the Securities and Exchange Commission on January 23, 2023 Registration No. 333-266848 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to Form S-1 UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CRYPTYDE, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 7379 87-2755739 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 200 9 Avenue North, Suite 220 Safety Harbor, Florida 34695 (866 ...

股票发售与价格 - 公司拟公开发售最高199,106,666股普通股，每股面值0.001美元[6] - 2023年1月20日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为0.2798美元[13] 股权交易与融资 - 2022年1月26日与Hudson Bay达成协议发行初始本金3333.3333万美元的票据和可购买333.3333万股普通股的认股权证，融资3000万美元[32] - 2022年1月26日与BHP进行私募股权交易，发行150万股普通股和可购买150万股的认股权证[37] 协议修订与调整 - 2022年7月28日修订协议，释放2900万美元受限资金，用2200万美元回购票据本金，调整转换和行使价格为1.06美元[36] - 2022年11月11日修订协议，2022年5月18日向Hudson Bay发行可转换为865.2419万股普通股的认股权证[38] - 2022年9月14日获Hudson Bay豁免，收购Forever 8 100%成员权益，调整转换和行使价格为1美元[40] - 2023年1月6日与Hudson Bay达成二次修订协议，调整票据转换价格为0.2美元，赋予公司赎回权[48] 收购情况 - 收购Forever 8的对价包括700万个非投票优先股单位、2750万美元可转换本票及潜在额外优先股单位，另支付460万美元现金[43] 业务与时间节点 - 2022年3月9日公司转为特拉华州公司，业务包括Forever 8库存现金流解决方案、Web3业务和包装业务[28] - 2022年6月29日与前母公司Vinco Ventures分离，按1:10比例向Vinco股东分配普通股[29] 监管与合规 - 公司于2022年10月5日收到纳斯达克不足通知，需在180个日历日内（至2023年4月3日）恢复合规[58] 股东与股权 - 公司需争取股东批准将普通股授权股数从2.5亿股增至5亿股，最晚在2023年4月1日前完成[54] 业务风险 - 公司运营面临经营经验不足、行业竞争、资金筹集、网络安全、新冠疫情等风险[69] - 公司Web3业务成功依赖合作伙伴和消费者偏好，且可能面临监管审查和立法影响[69] - 比特币挖矿业务受客户消费和比特币价格影响，且面临公众和政府立场变化风险[69] - 公司业务受消费者可自由支配支出、消费者信心和经济状况影响，新冠疫情及未来经济不确定性或产生不利影响[74] 竞争对手 - 游戏Freespace竞争对手有Decentraland等，BTC采矿硬件业务竞争对手有Compass Mining等，包装业务竞争对手有Sutherland Packaging等[75] 财务风险 - 公司资金筹集受新冠疫情导致的市场不确定性影响，若无法获得融资可能影响战略计划和业务增长[78] - 通胀增加公司材料和劳动力成本，若无法提价抵消成本，可能影响利润率和盈利能力，且低通胀地区竞争对手或更具竞争力[79] 其他风险 - 网络安全风险可能损害公司声誉、扰乱运营并带来成本、罚款或诉讼，维护数据完整性对公司至关重要[82] - 公司管理层运营上市公司经验有限，可能影响业务管理和增长，且达到美国上市公司会计标准可能成本超预期[88] - 公司业务计划可能需要额外资金，若无法筹集足够资金可能需改变计划，股权融资可能稀释现有股东权益[90] - Web3业务需持续创新，若无法提供有吸引力的产品和服务，可能导致用户流失并损害业务[92] - Web3业务依赖与娱乐专业人士的合作，维持良好合作关系对长期成功至关重要[93] - 加密资产是否为“证券”存在高度不确定性，若公司无法正确界定，可能面临监管审查和处罚[94] - Web3业务开发的加密资产可能被认定为证券，面临法律或监管行动风险[96] - Web3业务依赖以太坊区块链，矿工行为可能导致交易记录和确认延迟[98] - 公司声誉受损会对收入和盈利能力产生负面影响[99] - 消费者对Web3产品口味和偏好变化会影响公司Web3业务盈利能力[100] - 区块链技术可能使公司与受制裁人员交易，面临监管制裁[101] - 比特币价格不足够高可能影响比特币挖矿设备销售和公司财务状况[104] - 包装业务中，木纤维等原材料成本增加或供应减少会影响盈利能力[108] - 包装业务面临原材料运输中断和成本增加的风险[112] - 包装业务受经济衰退影响，消费者对包装产品需求可能下降[115] - 收购Forever 8可能无法实现预期战略利益[119] - 公司收购Forever 8业务可能导致股东股权大幅稀释[120] 公司现状与未来 - 公司目前不打算支付普通股股息，未来股息支付由董事会决定[121] - 公司作为新兴成长公司的身份将持续到满足特定条件，包括年度总收入至少达10.7亿美元等[143] - 公司作为较小报告公司的身份将持续到满足特定条件，如非关联方持有的普通股市场价值未达2.5亿美元或年收入未达1亿美元等[144]