文章核心观点 公司宣布管理层人事变动，董事会任命新的代理首席执行官等，期望新领导团队带领公司完成重组并解决法律挑战 [2][5][8] 管理层变动 - 董事会于2024年7月11日任命现任首席财务官Jay Jennings为公司代理首席执行官，接替7月10日辞职的Martin Beck [5] - 董事会将Lisa Fluxman提升为TTC Healthcare, Inc.总裁 [2] - 董事会重申Jeremy Livianu担任公司首席法律官兼秘书的职位 [2][6] 公司业务 - 公司是全球数字健康公司，提供技术平台、基础设施和服务以实现医疗服务和健康管理现代化 [5] - 通过子公司TTC Healthcare, Inc.提供全方位行为健康解决方案，针对心理健康问题和物质使用障碍，服务包括戒毒、住院、部分住院计划等，客户包括健康计划、医疗服务提供商和社区组织 [3] 董事会表态 - 董事会感谢Martin Beck过去一年的服务，并祝愿他未来顺利 [8] - 董事会相信新领导团队将与董事会紧密合作，带领公司完成持续的重组活动并解决法律挑战 [8]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________ to ________ Commission file number 001-38924 UpHealth, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 83-3838045 (State ...

文章核心观点 2024年5月21日加尔各答高等法院驳回Glocal Healthcare Systems等被告以保密形式提交资产等宣誓书的请求，维持国际商会国际仲裁法院1.1亿美元的裁决，为UpHealth子公司执行裁决铺平道路 [1] 法律裁决情况 - 2024年5月21日加尔各答高等法院驳回被告以“密封函”形式提交资产、负债等宣誓书的请求 [1] - 高等法院维持国际商会国际仲裁法院1.1亿美元的裁决，为UpHealth子公司执行裁决铺平道路 [1] - 2024年4月12日加尔各答高等法院曾要求被告提交详细宣誓书 [2] 公司行动与表态 - UpHealth子公司收到被告宣誓书并正在审查，继续努力执行裁决 [2] - UpHealth首席执行官称该裁决是维护国际仲裁裁决完整性的关键一步，赞赏法院立场，将采取行动追回资产并继续在印提供医疗解决方案 [3]

公司收购与出售 - 2020 - 2021年公司进行多笔收购，包括以120万美元和股份收购BHS、2000万美元和股份收购Thrasys、1210万美元和股份收购TTC等[363][364][365] - UpHealth Holdings对Glocal的收购分多步进行，最终持股比例达94.81%，期间支付现金等共计约3090万美元[366] - 2023年2月26日公司同意出售Innovations Group，5月11日完成交易[371][382] - 2023年11月16日公司同意出售Cloudbreak，2024年3月15日完成交易[376] - 2021年6月9日公司完成业务合并，GigCapital2更名为UpHealth, Inc.，普通股和认股权证分别以“UPH”和“UPH.WS”为代码在纽交所开始交易[550] - 2020年10月26日UpHealth Services成为UpHealth Holdings的全资子公司[555] - 2020年11月20日UpHealth Holdings完成对Thrasys、BHS的收购，收购Glocal 43.46%股权[557][558] - 2021年3月26日UpHealth Holdings收购Glocal额外45.94%股权，确认0.6百万美元收益[558] - 2021年1月25日UpHealth Holdings完成对TTC的收购[559] - 2021年4月27日UpHealth Holdings完成对Innovations Group的收购[560] 公司破产与业务停止运营 - 2023年9月19日UpHealth Holdings申请破产，10月20日Thrasys和BHS也申请破产[373] - 2023年7月公司对Glocal进行脱表处理，2023年9月30日对UpHealth Holdings及其子公司进行脱表处理[370][374] - 2023年12月28日Thrasys完成与客户的过渡协议交易，此后不再运营[375] - 截至2024年3月16日，公司不再提供虚拟护理基础设施和综合护理管理平台，专注服务部门的行为健康服务[377] - 公司曾有的药房业务Innovations Group由MedQuest Pharmacy提供支持，已于2023年出售[381] - 自2023年9月30日起，公司对UpHealth Holdings及其子公司进行了脱合并处理[383] - 2023年第四季度，服务部门因出售Innovations Group和脱合并UpHealth Holdings及其子公司而无运营活动[384] - 截至2024年3月16日，公司不再运营虚拟护理基础设施部门[395] - 2023年12月28日，Thrasys完成过渡协议交易，之后不再有运营活动[413] - 截至2023年12月28日，公司不再运营综合护理管理部门[407] 公司业务板块情况 - 公司服务平台提供行为健康和药房服务，通过直销团队和战略合作销售服务[378][380] - 药房业务约60%的收入来自复合药物销售，约40%来自成品药物和补充剂销售[388] - 虚拟护理基础设施业务每月进行超300,000次会诊，使用超40,000个视频端点，覆盖超2,800个医疗场所，支持超250种语言[397] - 综合护理管理业务主要通过直接销售团队、战略合作伙伴和外部生产商销售产品[410] 公司财务数据 - 2023年总营收1.29998亿美元，较2022年的1.58803亿美元减少2880.5万美元，降幅18%[431][434] - 2023年服务收入1.10039亿美元，较2022年的1.10953亿美元减少91.4万美元，降幅1%[431] - 2023年许可和订阅收入654.8万美元，较2022年的1256.6万美元减少601.8万美元，降幅48%[431] - 2023年产品收入1341.1万美元，较2022年的3528.4万美元减少2187.3万美元，降幅62%[431] - 2023年总成本6040.3万美元，较2022年的8864.8万美元减少2824.5万美元，降幅32%[431] - 2023年销售和营销费用1128.8万美元，较2022年的1595.1万美元减少466.3万美元，降幅29%[431] - 2023年研发费用436.7万美元，较2022年的788.8万美元减少352.1万美元，降幅45%[431] - 2023年运营亏损8957.2万美元，较2022年的1.61393亿美元减少7182.1万美元，减幅45%[431] - 2023年净亏损5641.6万美元，较2022年的2.22935亿美元减少1.66519亿美元，减幅75%[431] - 2023年归属于公司的净亏损5783.9万美元，较2022年的2.23亿美元减少1.65161亿美元，减幅74%[431] - 2023年产品收入减少2190万美元，主要因服务和虚拟护理基础设施业务下滑[439] - 预计2024年收入将显著下降，出售Cloudbreak后若无重组计划，将无收入[440] - 2023年营收成本为6040万美元，较2022年减少2820万美元，降幅32%[441] - 预计2024年营收成本将显著下降，出售Cloudbreak后若无重组计划，将无成本[445] - 2023年销售与营销费用为1130万美元，较2022年减少470万美元，降幅29%[446] - 预计2024年销售与营销费用将显著下降，出售Cloudbreak后若无重组计划，将无费用[447] - 2023年研发费用为440万美元，较2022年减少350万美元，降幅45%[448] - 预计2024年研发费用将显著下降，出售Cloudbreak后若无重组计划，将无费用[449] - 2023年商誉和无形资产减值费用为5000万美元，2022年为1.162亿美元[456] - 预计2024年其他收入将减少，因2023年有一次性收益，但利息费用或降低[460] - 2023年总营收为1.29998亿美元，较2022年的1.58803亿美元有所下降；总毛利为6959.5万美元，较2022年的7015.5万美元略有下降；2023年末长期资产总额为1142.9万美元，较2022年末的2128.2万美元减少[466][469][472] - 服务业务板块2023年营收4722.5万美元，较2022年的7579.6万美元减少2860万美元；毛利2323.2万美元，较2022年的2658.6万美元减少340万美元；长期资产归零，2022年末为521.6万美元[466][469][472] - 虚拟护理基础设施业务板块2023年营收7015.1万美元，较2022年的6499.7万美元增加520万美元；毛利3876.4万美元，较2022年的2988.2万美元增加890万美元；长期资产为107.4万美元，较2022年末的1194.9万美元减少[466][469][472] - 综合护理管理业务板块2023年营收1262.2万美元，较2022年的1801万美元减少540万美元；毛利759.9万美元，较2022年的1368.7万美元减少610万美元；长期资产归零，2022年末为272.3万美元[466][469][472] - 2023年末公司现金及现金等价物为250万美元，2022年末为1560万美元；公司累计亏损6.24亿美元，营运资金赤字660万美元[473][474] - 2023年经营活动使用现金1770万美元，主要归因于净亏损5640万美元；投资活动提供现金1530万美元，主要来自业务出售所得；融资活动使用现金1060万美元，主要是债务偿还等[475][476][479][480] - 2022年经营活动使用现金2240万美元，主要归因于净亏损2.229亿美元；投资活动使用现金1560万美元；融资活动使用现金2270万美元[475][477][479][480] - 服务业务板块营收下降主要因创新集团出售及UpHealth Holdings及其子公司在2023年第四季度不再合并报表[467] - 虚拟护理基础设施业务板块营收和毛利增长主要因客户和费用持续增长，产品收入和毛利下降因Glocal在2022年7月不再合并报表[466][469] - 综合护理管理业务板块营收和毛利下降主要因UpHealth Holdings及其子公司在2023年第四季度不再合并报表以及2023年第三季度失去一个客户[468][471] - 2023年总营收12.9998亿美元，较2022年的15.8803亿美元下降18.13%[537] - 2023年净亏损5641.6万美元，较2022年的2.22935亿美元有所收窄[537][539][544] - 2023年基本和摊薄后每股净亏损3.26美元，2022年为15.17美元[537] - 2023年加权平均流通股数为1.7724亿股，2022年为1.4699亿股[537] - 2023年经营活动净现金使用量为1766.6万美元，2022年为2244.1万美元[544] - 2023年投资活动提供净现金1526万美元，2022年使用净现金1559.3万美元[544] - 2023年融资活动净现金使用量为1060.2万美元，2022年为2275万美元[544] - 2023年现金及现金等价物期末余额为254.8万美元，2022年为1555.7万美元[544] - 2023年现金支付利息1716.6万美元，2022年为1071.1万美元[546] - 2023年现金支付所得税45.7万美元，2022年为52.1万美元[546] 公司脱合并处理及减值情况 - 2022年7月，公司对Glocal进行脱合并处理[398] - 2023年9月30日起公司对UpHealth Holdings及其子公司进行了脱合并处理，记录了5910万美元的股权脱合并收益[493] - 2022年7月起公司对Glocal进行了脱合并处理，记录了3770万美元的股权脱合并损失[490] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的商誉余额分别为8030万美元和1.597亿美元[499] - 2023年公司记录了4290万美元的商誉减值费用，包括综合护理管理部门3460万美元、服务部门640万美元和药房业务190万美元[502] - 2022年公司记录了9460万美元的商誉减值费用，包括综合护理管理部门8750万美元、虚拟护理基础设施部门550万美元和服务部门160万美元[504] - 截至2022年12月31日，合并资产负债表中持有待售非流动资产包含3540万美元商誉[505] - 截至2023年和2022年12月31日，无形资产合计余额分别为2270万美元和3140万美元[506] - 2023年综合护理管理部门确认420万美元减值费用，2022年记录1760万美元减值费用，其中综合护理管理部门1680万美元，服务部门80万美元[507] - 截至2022年12月31日，合并资产负债表中持有待售非流动资产包含2310万美元无形资产[508] 公司会计政策 - 公司对业务合并采用收购法核算，收购价格按公允价值分配给所获资产和承担负债，收购相关交易成本计入当期运营费用[486] - 公司评估实体是否为可变利益实体（VIE），若满足控制条件则将其合并，并定期重新评估主要受益人[488] - 公司对不具有控制但能施加重大影响的股权投资采用权益法核算，否则采用ASC 321计量替代法按成本计量并评估减值[496] - 公司每年10月1日或在特定情况下对商誉进行减值测试，采用定性和定量评估，使用收入法和市场法确定报告单元公允价值[499] 公司证券交易情况 - 2023年11月28日公司收到纽交所通知，可赎回认股权证将被摘牌，11月29日起在柜台交易市场以“UPHLW”为代码交易[551] - 2023年12月11日公司收到纽交所通知，普通股将被摘牌，12月12日起在柜台交易市场以“UPHL”为代码交易，公司已提出上诉并获听证会安排[552] - 公司普通股转至柜台交易市场不影响业务运营和SEC报告要求[554] 公司财务审计与持续经营能力 - 审计机构认为公司合并财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[528] - 公司持续经营亏损、可用现金、经营活动现金使用情况及子公司破产程序引发对持续经营能力的重大怀疑[529]

仲裁赔偿 - 公司获仲裁庭裁决，Glocal需赔偿最高1.102亿美元[1][3] 业务出售 - 2024年3月15日完成Cloudbreak业务出售，获1.8亿美元现金用于偿债[1][9] 整体财务数据（年度与季度对比） - 2023年第四季度GAAP营收1730万美元，全年1.3亿美元；2022年同期分别为4050万美元和1.588亿美元[10] - 2023年第四季度和全年GAAP毛利率均为54%；2022年同期分别为45%和44%[10] - 2023年第四季度GAAP净亏损1000万美元，全年5780万美元；2022年同期分别为2740万美元和2.23亿美元[10] - 2023年第四季度GAAP每股净亏损0.54美元，全年3.26美元；2022年同期分别为1.82美元和15.17美元[10] - 2023年第四季度调整后EBITDA为230万美元，全年1960万美元；2022年同期分别为190万美元和320万美元[10] - 2023年总营收12.9998亿美元，较2022年的15.8803亿美元下降17.9%[21] - 2023年净亏损5641.6万美元，较2022年的2.22935亿美元有所收窄[21][23] - 2023年全年营收12.9998亿美元，2022年为15.8803亿美元；2023年第四季度营收1.7349亿美元，2022年同期为4.0497亿美元[31][33] - 2023年全年毛利率为54%，2022年为44%；2023年第四季度毛利率为54%，2022年同期为45%[31][33] - 2023年全年净亏损5641.6万美元，2022年为2.22935亿美元；2023年第四季度净亏损1002.4万美元，2022年同期为2718.2万美元[31] - 2023年全年调整后EBITDA为1955.5万美元，2022年为322.1万美元；2023年第四季度调整后EBITDA为231.7万美元，2022年同期为185.3万美元[31] - 2023年第四季度总营收为1.7349亿美元，全年总营收为12.9998亿美元[38] - 2023年第四季度总成本为8029万美元，全年总成本为6.0403亿美元[38] - 2023年第四季度毛利润为9320万美元，全年毛利润为6.9595亿美元[38] - 2023年第四季度运营亏损为5263万美元，全年运营亏损为8.9572亿美元[38] - 2023年第四季度净亏损为1.0024亿美元，全年净亏损为5.6416亿美元[38] - 2023年第四季度归属于公司的净亏损为1.0024亿美元，全年为5.7839亿美元[38] - 2023年第四季度每股净亏损为0.54美元，全年为3.26美元[38] - 2023年第四季度调整后EBITDA为2317万美元，全年为1.9555亿美元[40] - 2023年第四季度折旧和摊销为2328万美元，全年为1.0953亿美元[40] - 2023年第四季度基于股票的薪酬为1095万美元，全年为3740万美元[40] TTC Healthcare业务 - 2023年第四季度TTC Healthcare营收1210万美元，毛利率60%，调整后EBITDA 460万美元；2022年同期分别为790万美元、43%和130万美元[14] - 2023年全年TTC Healthcare营收4410万美元，毛利率57%，调整后EBITDA 1590万美元；2022年同期分别为3100万美元、45%和490万美元[14] - 公司将专注扩张TTC Healthcare业务，通过合作、合资、收购等方式实现地理和服务线扩张[11][12] 资产负债情况 - 2023年末总资产23.1808亿美元，较2022年末的33.9804亿美元下降31.8%[19] - 2023年末总负债17.6704亿美元，较2022年末的23.3667亿美元下降24.4%[19] 现金流量情况 - 2023年经营活动净现金使用量为1767.4万美元，较2022年的2244.1万美元有所减少[23] - 2023年投资活动提供净现金1526万美元，2022年使用净现金1559.3万美元[23] - 2023年融资活动净现金使用量为1059.4万美元，较2022年的2275万美元有所减少[23] 费用情况 - 2023年研发费用436.7万美元，较2022年的788.8万美元下降44.6%[21] - 2023年销售和营销费用1128.8万美元，较2022年的1595.1万美元下降29.3%[21] 非GAAP财务指标 - 公司提供非GAAP财务指标，包括调整后EBITDA等以辅助评估经营表现[25][26] 各业务板块财务数据 - 虚拟护理基础设施业务2023年全年营收7.0151亿美元，2022年为6.4997亿美元；2023年第四季度营收1.7349亿美元，2022年同期为1.7574亿美元[33] - 服务业务2023年全年营收4.7225亿美元，2022年为7.5796亿美元；2023年第四季度无营收，2022年同期为1.9143亿美元[33] - 综合护理管理业务2023年全年营收1.2622亿美元，2022年为1.801亿美元；2023年第四季度无营收，2022年同期为3780万美元[33] - 虚拟护理基础设施业务2023年全年毛利率为55%，2022年为46%；2023年第四季度毛利率为54%，2022年同期为51%[33] - 服务业务2023年全年毛利率为49%，2022年为35%；2023年第四季度无数据，2022年同期为36%[33] - 综合护理管理业务2023年全年毛利率为60%，2022年为76%；2023年第四季度无数据，2022年同期为61%[33]

资产出售与业务剥离 - 2023年2月26日公司同意出售Innovations Group 100%股权，5月11日完成交易，总收益5600万美元[175] - 公司于2023年5月11日出售了复合药房业务Innovations Group，自2023年9月30日起对UpHealth Holdings进行了脱合并[199][200] - 公司于2023年11月16日同意将全资子公司Cloudbreak 100%的股权出售给Forest Buyer，预计2024年上半年完成交易，所得款项用于支付2026年和2025年票据及相关交易费用[183][187] - 公司于2022年7月1日对包含国际远程医疗业务的Glocal进行了脱合并[186] - 公司于2023年9月30日对UpHealth Holdings进行了脱合并处理[215][229] - 公司于2022年7月1日对Glocal进行了脱合并处理[230] - 公司于2023年5月11日完成了Innovations Group的出售[231] 法律判决与债务违约 - 纽约法院判决公司需向Needham支付费用3130万美元及利息，截至2023年9月18日，总判决金额为3780万美元，年利率9% [177] - 2023年第三和第九个月，公司因上述判决记录额外费用2980万美元[177] - 2023年9月19日UpHealth Holdings申请破产，10月20日其两家子公司也申请破产[177] - 破产申请触发债务违约，2025年和2026年到期的债券本金和利息需立即支付[177][179] 业务板块情况 - 截至2023年9月30日，公司运营三个业务板块，未来将仅保留虚拟护理基础设施板块[180] - 虚拟护理基础设施板块的Martti平台每月执行超30万次会诊，拥有超4万个视频端点，覆盖超2800个医疗场所，支持超250种语言[182] - 2022年美国远程医疗业务拓展，增加远程中风、远程神经学和远程精神病学等用例，并推出家庭健康虚拟访问平台[182] - 美国远程医疗业务的服务收入主要来自基于订阅的固定月分钟和可变费率的医疗语言口译服务，产品收入来自Martti™设备销售[188][190] - 服务部门的行为业务通过为住院和门诊患者提供服务产生收入，药房业务在2023年1月1日至5月10日及2022年相关期间的产品收入主要来自处方药销售，其中约60%来自复合药物销售，约40%来自制造药物和补充剂销售[201][205] - 综合护理管理业务由SyntraNet技术平台和应用程序驱动，可帮助临床和社区护理团队共享信息、协调护理等[212] - Thrasys已提交将综合护理管理部门过渡给客户的动议，支付相关员工留任奖金的动议于2023年11月17日获美国破产法院批准[183] 收入与成本构成 - 成本收入主要包括支持和托管产品、提供服务的相关成本，运营费用包括销售和营销、一般和行政、折旧和摊销费用等[192][194][195][197] - 服务部门的成本收入主要包括提供商补偿费用、药品成本等，产品成本主要包括原材料成本、制造产品采购成本等[206][207] - 公司产品主要通过直销团队、战略合作和外部生产商销售给付款方和公共实体，收入来自许可费、订阅费和专业服务[214] 财务数据表现 - 2023年第三季度和前九个月总营收分别为3.2681亿美元和11.2649亿美元，较2022年同期分别下降15%和5%[233] - 2023年第三季度和前九个月总成本分别为1.5058亿美元和5.2374亿美元，较2022年同期分别下降30%和21%[233] - 2023年第三季度和前九个月毛利润分别为1.7623亿美元和6.0275亿美元，较2022年同期分别增长4%和16%[233] - 2023年第三季度和前九个月总运营费用分别为9.0412亿美元和14.4584亿美元，较2022年同期分别下降34%和28%[233] - 2023年第三季度和前九个月运营亏损分别为7.2789亿美元和8.4309亿美元，较2022年同期分别收窄39%和43%[233] - 2023年第三季度和前九个月净亏损分别为2.0138亿美元和4.6392亿美元，较2022年同期分别收窄88%和76%[233] - 2023年第三季度营收3270万美元，较2022年同期减少600万美元，降幅15%；前九个月营收1.126亿美元，较2022年同期减少570万美元，降幅5%[235][255] - 2023年第三季度服务收入因虚拟护理基础设施业务增长增加320万美元，前九个月增加1150万美元[236][256] - 2023年第三季度许可和订阅收入减少30万美元，前九个月减少410万美元，主要因2023年第三季度失去一个客户[237][257] - 2023年第三季度产品收入减少900万美元，前九个月减少1310万美元，主要因创新集团出售和业务调整[238][258] - 2023年第三季度营收成本1510万美元，较2022年同期减少660万美元，降幅30%；前九个月营收成本5240万美元，较2022年同期减少1400万美元，降幅21%[239][261] - 2023年第三季度销售和营销费用270万美元，较2022年同期减少190万美元，降幅41%[243] - 2023年第三季度研发费用200万美元，较2022年同期减少20万美元，降幅9%[244] - 2023年第三季度综合管理费用880万美元，较2022年同期减少380万美元，降幅30%[245] - 2023年第三季度确认商誉、无形资产和其他长期资产减值损失4120万美元，2022年同期为1.061亿美元[248] - 预计2023年全年营收较2022年下降，主要因创新集团出售、UpHealth Holdings和Glocal业务剥离，但美国远程医疗业务收入增加将部分抵消下降[259] - 2023年前九个月服务收入成本减少370万美元，主要因虚拟护理基础设施和服务部门分别减少280万美元，综合护理管理部门增加190万美元部分抵消[262] - 2023年前九个月销售和营销费用为980万美元，较2022年同期减少180万美元，降幅16% [266] - 2023年前九个月研发费用为410万美元，较2022年同期减少180万美元，降幅31% [268] - 2023年前九个月一般和行政费用为3260万美元，较2022年同期减少440万美元，降幅12% [270] - 2023年前九个月折旧和摊销费用为520万美元，较2022年同期的1330万美元减少 [272] - 2023年前九个月基于股票的薪酬费用为260万美元，较2022年同期减少190万美元，降幅42% [274] - 2023年前九个月确认5000万美元的商誉、无形资产和其他长期资产减值费用 [275] - 2023年前九个月其他收入为3880万美元，主要包括5910万美元子公司剥离收益，部分被2070万美元利息费用抵消 [277] - 2023年前九个月所得税费用为90万美元，2022年同期所得税收益为1770万美元 [278] - 2023年前九个月总营收为1.12649亿美元，较2022年同期的1.183亿美元有所减少 [282] - 2023年第三季度，虚拟护理基础设施业务毛利润增加360万美元，服务业务减少140万美元，综合护理管理业务减少160万美元[289][290] - 2023年前九个月，虚拟护理基础设施业务毛利润增加840万美元，服务业务增加380万美元，综合护理管理业务减少380万美元[291][292] 现金流量情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司自由现金分别为330万美元和1560万美元[293] - 2023年前九个月，经营活动使用现金1850万美元，投资活动提供现金1590万美元，融资活动使用现金970万美元[295][297][299][300] - 2022年前九个月，经营活动使用现金1760万美元，投资活动使用现金1400万美元，融资活动使用现金2220万美元[295][298][299][301] - 2023年前九个月经营活动现金使用主要归因于净亏损4640万美元，部分被非现金项目和经营资产负债变化抵消[297] - 2023年前九个月投资活动现金提供主要来自业务出售所得5480万美元，部分被现金剥离和资产购置抵消[299] - 2023年前九个月融资活动现金使用主要包括债务偿还、租赁付款等，部分被股权发行所得抵消[300] 持续经营与会计政策 - 鉴于债务人申请破产等事件，公司持续经营能力存重大疑虑，但补充契约签订后特定违约将被豁免[305] - 公司重要会计政策涉及业务合并、可变利益实体识别等，需管理层大量判断和估计[308][309]

业务出售与收尾 - 2023年5月11日，公司出售Innovations Group 100%的流通股，总收益为5600万美元[70] - 2023年第二季度末，公司基本完成密苏里州供应商业务的收尾工作[72] - 2023年2月26日，公司同意出售Innovations Group，5月11日交易完成[82] - 服务板块的行为业务通过UpHealth Behavioral™平台提供行为健康服务，在2023年第二季度基本完成一家公司的收尾工作[82] - 公司于2023年5月11日完成创新集团出售，2023年第二季度基本完成行为业务内一家公司的清算[97] 业务板块介绍 - 公司有三个业务板块，分别是综合护理管理、虚拟护理基础设施和服务[73] - 虚拟护理基础设施业务的Martti™平台每月执行超30万次会诊，拥有超4万个视频端点，覆盖超2800个医疗场所，支持超250种语言[75] - 2022年，虚拟护理基础设施业务拓展远程医疗用例，推出家庭健康虚拟访问平台[75] - 服务业务收入主要来自基于订阅的固定月分钟和可变费率的医疗语言口译服务，以及Martti™设备租赁和信息技术服务[76] - 产品业务收入主要来自Martti™设备销售，一般在合同执行和设备交付时各收取50%款项[78] - 药房业务约60%的收入来自复合药物销售，约40%来自成品药物和补充剂销售[85] - 综合护理管理业务由SyntraNetTM技术平台驱动，可创建虚拟“护理社区”[90] 业务发展战略 - 公司将提供以患者为中心的数字健康技术和服务，整合三条产品线的价值流，构建数据和分析能力，并引入人工智能[74] 财务数据 - 收入 - 2023年第二季度服务收入3.1087亿美元，同比增长11%；上半年服务收入6.2028亿美元，同比增长15%[98] - 2023年第二季度许可证和订阅收入2852万美元，同比下降58%；上半年该收入4788万美元，同比下降44%[98] - 2023年第二季度产品收入3884万美元，同比下降56%；上半年产品收入1.3152亿美元，同比下降24%[98] - 2023年第二季度营收3780万美元，较2022年同期减少580万美元，降幅13%；上半年营收8000万美元，较2022年同期增加30万美元，增幅0.4%[100][104] - 2023年第二季度服务收入增加300万美元，主要因综合护理管理、服务和虚拟护理基础设施板块增长；上半年服务收入增加820万美元[100][104] - 2023年第二季度许可证和订阅收入减少400万美元，主要因2022年第二季度的一次性许可费；上半年减少380万美元[100][104] - 2023年第二季度产品收入减少490万美元，主要因服务和虚拟护理基础设施板块减少；上半年减少410万美元[101][104] 财务数据 - 成本与费用 - 2023年第二季度总成本1.7847亿美元，同比下降22%；上半年总成本3.7316亿美元，同比下降17%[98] - 2023年第二季度营收成本1780万美元，较2022年同期减少490万美元，降幅22%；上半年营收成本3730万美元，较2022年同期减少740万美元，降幅17%[101][104] - 2023年第二季度销售和营销费用240万美元，较2022年同期减少110万美元，降幅32%；研发费用80万美元，较2022年同期减少120万美元，降幅58%[102] - 2023年第二季度确认820万美元的商誉、无形资产和其他长期资产减值费用，2022年同期无此项费用[102] - 2023年第二季度其他费用700万美元，主要为710万美元的利息费用；2022年同期其他费用470万美元[103][104] - 2023年第二季度所得税费用90万美元，2022年同期所得税收益220万美元[104] - 2023年上半年虚拟护理基础设施部门收入成本减少，主要因Glocal于2022年7月不再合并报表，美国远程医疗业务部分抵消该减少[107] - 2023年上半年服务部门收入成本减少，主要因2023年第二季度决定关闭行为业务内一家公司，剩余行为业务部分抵消该减少[107] - 2023年上半年综合护理管理部门许可和订阅收入成本增加0300万美元[107] - 2023年上半年产品收入成本减少440万美元，服务和虚拟护理基础设施部门均有减少[107] - 2023年上半年销售和营销费用为700万美元，与2022年同期持平，预计2023年全年减少[107] - 2023年上半年研发费用为210万美元，较2022年同期减少160万美元，降幅43%，预计2023年全年减少[107] - 2023年上半年一般和行政费用为2380万美元，较2022年同期减少60万美元，降幅2%，预计2023年全年减少[107] - 2023年上半年折旧和摊销费用为330万美元，较2022年同期减少，预计2023年全年减少[107][109] - 2023年上半年基于股票的薪酬费用为200万美元，较2022年同期减少40万美元，降幅17%，预计2023年全年减少[109] 财务数据 - 利润与亏损 - 2023年第二季度毛利润1.9976亿美元，同比下降5%；上半年毛利润4.2652亿美元，同比增长22%[98] - 2023年第二季度运营亏损1.0742亿美元，同比增长7%；上半年运营亏损1.152亿美元，同比下降59%[98] - 2023年第二季度净亏损1.8619亿美元，同比增长49%；上半年净亏损2.6254亿美元，同比下降13%[98] - 综合护理管理部门毛利润减少310万美元，虚拟护理基础设施部门增加490万美元，服务部门增加500万美元[113] 财务数据 - 现金流 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司自由现金分别为4680万美元和1560万美元[114] - 2023年上半年经营活动使用现金1210万美元，2022年为780万美元[115] - 2023年上半年投资活动提供现金5190万美元，2022年使用380万美元[116] - 2023年上半年融资活动使用现金860万美元，2022年为2360万美元[116] - 2023年上半年经营活动现金使用主要归因于净亏损2630万美元和经营资产负债变化880万美元[115] - 2022年上半年经营活动现金使用主要归因于净亏损3020万美元[115] - 2023年上半年投资活动现金主要来自业务出售净收入5490万美元[116] - 2023年上半年融资活动现金使用主要是债务偿还1030万美元等[116] - 2022年上半年融资活动现金使用主要是远期股份回购偿还1850万美元等[116] 财务预测 - 预计2023年全年营收较2022年下降，主要因服务和综合护理管理板块收入减少，部分被虚拟护理基础设施板块收入增加抵消[104] - 预计2023年全年收入成本较2022年减少，各部门有不同变化趋势[107]

业务出售 - 2023年5月11日，公司出售Innovations Group 100%的流通股，总收益为5600万美元[75] - 2023年2月26日公司同意出售Innovations Group 100%的流通股，交易于5月11日完成[95] 业务板块构成 - 公司有三个业务板块，分别为综合护理管理、虚拟护理基础设施和服务[77] 综合护理管理业务 - 综合护理管理业务由SyntraNet™技术平台和应用程序驱动，收入来自产品销售和服务[79][81] - 综合护理管理业务的收入来自产品销售和服务，成本包括托管、第三方产品许可、专业服务团队等费用，运营费用包括销售和营销、研发、一般和行政等费用[81][84][85] - 2023年第一季度综合护理管理部门许可证和订阅收入增加0.2百万美元，产品收入增加0.8百万美元[106] 虚拟护理基础设施业务 - 虚拟护理基础设施业务的美国远程医疗业务每月进行超30万次会诊，拥有超4万个视频端点，覆盖超2800个医疗场所，支持超250种语言[86] - 2022年，美国远程医疗业务扩展业务，包括远程中风、远程神经学和远程精神病学等远程医疗用例，并推出家庭健康虚拟访问平台[88] - 美国远程医疗业务的服务收入主要来自基于订阅的固定每月分钟和可变费率的医疗语言口译服务，以及Martti™设备租赁和信息技术服务[89] - 2023年第一季度虚拟护理基础设施部门收入增加180万美元，服务收入增加190万美元，产品收入减少10万美元[110] 业务调整 - 2022年7月，公司对Glocal进行了脱合并处理，2023年3月31日，Glocal的运营仍与公司其他业务脱合并[74] - 2023年初，公司决定将BHS整合到传统TTC业务中，并逐步关闭在密苏里州的医疗服务业务[76] 未来业务规划 - 公司未来将提供以患者为中心的数字健康技术和技术支持服务，整合三个产品线的价值流，构建更多数据和分析能力，并将人工智能融入核心产品[78] 财务数据 - 营收 - 2023年第一季度总营收4214.5万美元，较2022年同期的3597.2万美元增长617.3万美元，增幅17%[103][105] - 2023年第一季度服务收入3094.1万美元，较2022年同期的2568.6万美元增长525.5万美元，增幅20%[103] - 2023年第一季度产品收入926.8万美元，较2022年同期的850.5万美元增长76.3万美元，增幅9%[103] - 2023年第一季度服务部门收入增加310万美元，服务收入增加220万美元，产品收入增加90万美元[110] - 药房业务约60%的收入来自复合药物销售，约40%来自成品药物和补充剂销售[99] - 预计2023年全年收入下降，主要因服务部门收入减少，虚拟护理基础设施部门收入增加可部分抵消[106] 财务数据 - 成本与费用 - 2023年第一季度总成本1946.9万美元，较2022年同期的2198.1万美元减少251.2万美元，降幅11%[103] - 2023年第一季度收入成本为1950万美元，较2022年同期减少250万美元，降幅11%[106] - 预计2023年全年收入成本下降，与收入减少幅度相称[107] - 2023年第一季度销售和营销费用为460万美元，较2022年同期增加120万美元，增幅35%[107] - 预计2023年全年研发费用下降，因减少部分部门研发投入并增加软件开发成本资本化[107] 财务数据 - 利润 - 2023年第一季度毛利润2267.6万美元，较2022年同期的1399.1万美元增长868.5万美元，增幅62%[103] - 2023年第一季度总运营费用2345.4万美元，较2022年同期的3190.2万美元减少844.8万美元，降幅26%[103] - 2023年第一季度运营亏损77.8万美元，较2022年同期的1791.1万美元减少1713.3万美元，降幅96%[103] - 2023年第一季度净亏损763.5万美元，较2022年同期的1770.5万美元减少1007万美元，降幅57%[103] 财务数据 - 现金流量 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司自由现金分别为1330万美元和1560万美元[111] - 公司认为当前现金及预期现金收款足以支持至少十二个月运营[113] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为403.9万美元，2022年同期为307.1万美元[114] - 2023年第一季度投资活动净现金使用量为134.1万美元，2022年同期为166.3万美元[114] - 2023年第一季度融资活动净现金提供量为315.6万美元，2022年同期净现金使用量为101.9万美元[114] - 2023年第一季度现金及现金等价物净减少222.4万美元，2022年同期为614.7万美元[114] - 2023年第一季度经营活动现金使用主要归因于净亏损760万美元和经营资产负债变化340万美元，部分被700万美元非现金项目抵消[114] - 2022年第一季度经营活动现金使用主要归因于净亏损1770万美元，部分被940万美元非现金项目和经营资产负债变化520万美元抵消[114] - 2023年第一季度投资活动现金使用主要是购买物业设备和资本化软件开发成本130万美元[114] - 2022年第一季度投资活动现金使用主要是购买物业设备[114] - 2023年第一季度融资活动现金提供主要是股权发行所得420万美元，部分被融资租赁义务付款90万美元抵消[114] - 2022年第一季度融资活动现金使用主要是资本租赁义务付款80万美元和债务偿还20万美元[114]

公司并购与出售 - 2020 - 2021年公司进行多起并购，如2020年11月20日以120万美元和54股收购BHS，以2000万美元和普通股收购Thrasys；2021年1月25日以1210万美元和普通股收购TTC等[354][356][357] - 公司对Glocal的收购分多步进行，2020年11月20日收购约43.46%股权，交付870万美元票据；2021年3月26日投资300万美元使持股增至约89.4%等，最终持股约94.81%[358] - 2023年2月26日公司同意出售Innovations Group 100%股权给Belmar，预计二季度完成交易[366] - 公司预计在2023年第二季度完成出售Innovations Group 100%的流通股，需完成必要的监管备案[407] - 2023年2月26日，公司同意出售全资子公司Innovations Group 100%的流通股，预计交易在2023年第二季度完成，交易对价为5600万美元[540] 业务战略调整 - 2022年公司转变业务战略，聚焦更少投资以实现盈利，调整运营费用并提高运营效率[365] - 2023年初公司决定将BHS整合进TTC业务并关闭密苏里州的供应商业务[367] - 2023年初公司决定将BHS整合到传统TTC业务中，并逐步关闭密苏里州的供应商业务[408] 业务板块介绍 - 公司有三个业务板块：综合护理管理、虚拟护理基础设施和服务[368] - 综合护理管理业务由SyntraNetTM技术平台驱动，为医疗支付方和公共实体提供服务，收入来自产品销售和服务[370][371][375][376] - 虚拟护理基础设施业务每月进行超30万次会诊，拥有超4万个视频端点，覆盖超2800个医疗场所，支持超250种语言[390] - 药房业务约60%的收入来自复合药物销售，约40%来自制造药物和补充剂销售[414] 业务收入情况 - 产品销售的收入包括许可证和订阅费，许可证收入根据授权性质确认，订阅费按使用量收取并在订阅期内分摊确认[377][378][379] - 服务收入主要通过专业服务合同获得，多数按时间和材料定价，部分按里程碑定价[380] - 2022年Martti™扩展业务，增加远程中风、远程神经学和远程精神病学等远程医疗用例，并推出家庭健康虚拟访问平台[391] - 服务收入主要来自基于订阅的固定月分钟和可变费率的医疗语言口译服务，以及远程医疗产品的设备租赁和信息技术服务[395] - 产品收入主要来自Martti™设备销售，一般在合同执行时开具50%发票，设备交付客户时开具另外50%发票[396] - UpHealth Behavioral™主要通过向住院和门诊治疗客户提供服务产生收入，每周向第三方付款人开具上周服务账单[409] - 2022年总营收1.588亿美元，较2021年的1.238亿美元增长3500万美元，增幅28%[424][425] - 2022年服务收入增加4070万美元，主要因虚拟护理基础设施和服务业务增长；许可和订阅收入减少1300万美元，产品收入增加720万美元[424][426][428][429] - 预计2023年营收下降，主要因服务业务中创新集团待售致收入减少，部分被其他业务增长抵消[430] - 2022年总营收为1.58803亿美元，2021年为1.23795亿美元，虚拟护理基础设施和服务业务板块营收增加，综合护理管理业务板块营收减少[462] - 2022年总营收为15.8803亿美元，较2021年的12.3795亿美元增长28.3%[2] - 2022年服务收入为1.10953亿美元，较2021年的7022.3万美元增长58%[2] 业务成本与费用 - 综合护理管理的托管基础设施成本与为客户部署的环境数量和规模以及与客户协商的服务水平协议有关，随着客户平均规模增长，该成本占收入的百分比预计将增加[383] - 综合护理管理继续在研发方面投资，核心研发团队由经验丰富的软件开发人员组成[386] - 2022年营收成本8860万美元，较2021年的8400万美元增加470万美元，增幅6%[431] - 预计2023年营收成本随营收下降而减少，虚拟护理基础设施业务成本增加可部分抵消下降[435] - 2022年销售和营销费用1600万美元，较2021年的1060万美元增加530万美元，增幅50%，预计2023年增加[436][437] - 2022年研发费用790万美元，较2021年的760万美元增加20万美元，增幅3%，预计2023年减少[438][439] - 2022年一般及行政费用4880万美元，较2021年的5230万美元减少350万美元，降幅7%，预计2023年减少[440][441] - 2022年折旧和摊销费用1610万美元，较2021年的1300万美元增加，主要因2021年收购公司全年运营和无形资产摊销[442] - 2022年基于股票的薪酬费用为650万美元，较2021年的100万美元增加540万美元，增幅517%，预计2023年将继续增加[444][445] - 2022年和2021年租赁放弃应计费用分别为10万美元和90万美元[446] - 2022年商誉和无形资产减值费用为1.141亿美元，2021年为2.979亿美元[447] - 2022年收购、整合和转型成本为2220万美元，2021年为3630万美元，预计2023年将减少[448][449][450] - 2022年其他费用为7090万美元，2021年其他收入为3720万美元，预计2023年其他费用将减少[451][452] - 2022年所得税收益为940万美元，2021年为240万美元，预计2023年所得税费用（收益）极少[453][454] - 2022年总毛利为7015.5万美元，2021年为3980万美元，各业务板块毛利均有增加[463] - 2022年研发费用为788.8万美元，较2021年的764.4万美元略有增长[2] - 2022年销售和营销费用为1595.1万美元，较2021年的1063.8万美元增长50%[2] 公司盈利与亏损 - 2022年净亏损2.22935亿美元，较2021年的3.40897亿美元减少1.17962亿美元，降幅35%[424] - 2022年净亏损为2.22935亿美元，较2021年的3.40897亿美元有所收窄[2][3] - 2022年综合亏损为2.19133亿美元，较2021年的3.44699亿美元有所收窄[3] - 2022年净亏损22.2935亿美元，2021年净亏损34.0897亿美元[533] 现金流量情况 - 截至2022年和2021年12月31日，公司自由现金分别为1560万美元和5820万美元，受限现金分别为0和1860万美元[464][465] - 2022年经营活动净现金使用量为2240万美元，2021年为6280万美元[467] - 2022年投资活动使用现金1560万美元，主要包括剥离Glocal的870万美元现金和680万美元的财产及设备采购[471] - 2022年融资活动使用现金2270万美元，主要包括4820万美元的债务偿还等，部分被6750万美元的可转换债券收益抵消[472] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为1555.7万美元，较2021年的5819.2万美元大幅减少[1] - 截至2022年底，现金、现金等价物和受限现金为1.5557亿美元，2021年底为7.6801亿美元[533] - 2022年现金支付利息为1.0711亿美元，2021年为9799万美元[534] - 2022年现金支付所得税为52.1万美元，2021年为0[534] - 2022年经营活动净现金使用量为2.2441亿美元，2021年为6.2817亿美元[533] - 2022年投资活动净现金使用量为1.5593亿美元，2021年为净提供74.3万美元[533] - 2022年融资活动净现金使用量为2.275亿美元，2021年为净提供13.5871亿美元[533] Glocal相关处理 - 2022年7月公司因控制问题和法律纠纷对Glocal进行了脱合并，截至2023年3月31日仍未合并其运营[365] - 2022年7月起公司对Glocal进行了剥离，记录了3770万美元的股权投资剥离损失[485] - 2022年7月起对Glocal进行了脱合并处理，记录了3770万美元的脱合并损失[539] - 截至2022年6月30日，公司对Glocal的总所有权为94.81%[537] 商誉与无形资产 - 截至2022年和2021年12月31日，公司商誉余额分别为1.597亿美元和2.843亿美元[490] - 2021年12月31日，公司记录了2.979亿美元的商誉减值[494] - 2022年3月31日，因计量期调整增加550万美元商誉并立即减值[495] - 2022年9月30日，公司记录了8910万美元的商誉减值[496] - 截至2022年12月31日，3540万美元的商誉包含在待售非流动资产中[497] - 无形资产包括因业务收购产生的商标、技术和知识产权以及客户关系[498] - 截至2022年和2021年12月31日，无形资产的总余额分别为3140万美元和1.153亿美元[499] - 2022年，公司对Thrasys、BHS和TTC业务部门确认了1760万美元的减值损失[500] - 截至2022年12月31日，合并资产负债表中持有待售的非流动资产包含2310万美元的无形资产[501] 会计政策与估计 - 公司将可变利益实体（VIE）的识别和报告纳入关键会计政策和估计[479] - 公司根据ASC准则确认与客户合同的收入，按预期有权获得的对价金额报告[503] - 当合同确认的收入超过开票金额时，公司记录合同资产；提前开票收款时，记录递延收入[504][505] - 公司采用负债法核算所得税，递延所得税根据资产和负债的财务报告与税务基础差异确定[509] - 评估递延所得税资产的可实现性取决于未来应税收入等因素，估计变化可能影响有效税率和所得税费用[512][513] 审计相关 - 独立注册会计师事务所认为，公司2022年和2021年的合并财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[516][522] - 2022年起，BPM LLP担任公司的审计机构；2021 - 2022年，Plante & Moran, PLLC担任公司的审计机构[520][526] 其他公司信息 - 2021年6月9日完成业务合并，公司名称变更为UpHealth, Inc. [535] - 截至2022年7月1日，公司总资产为7906.4万美元，总负债和股东权益为2015.6万美元[540] - 2022年12月8日，公司进行10:1反向股票分割，即每十股普通股合并并重新组成一股普通股[540] - 公司作为新兴成长型公司，选择不放弃延长过渡期，可在私人公司采用新的或修订的会计准则时采用[542] - 公司财年于12月31日结束，2022财年和2021财年分别指截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年[543] - 编制合并财务报表时，公司需对可变利益实体、股权、资产和负债等进行估值和估计[544] - 子公司非美元资产和负债按报告期末汇率折算，利润表按加权平均汇率折算[547] - 外汇交易按交易发生日汇率记录，货币性资产和负债按期末汇率折算[548] - 公司按ASC指南对金融工具和非金融资产进行公允价值计量[549] - 截至2022年12月31日，总资产为3.39804亿美元，较2021年的5.69307亿美元有所下降[1] - 截至2022年12月31日，总负债为2.33667亿美元，较2021年的2.35464亿美元略有下降[1] - 2022年普通股加权平均流通股数为1469.9万股，较2021年的1070.3万股有所增加[2] - 截至2022年12月31日，公司无受限现金；截至2021年12月31日，受限现金总计1860万美元[551]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-Q ___________________________________ (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number: 001-38924 UpHealth, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 83-3838045 (State or other jurisdictio ...