公司整体财务状况 - 截至2021年7月31日，公司现金约1080万美元，营运资金约1030万美元，累计亏损约4750万美元；2021年第二季度净亏损约350万美元，经营活动现金使用约290万美元；现有现金可支持6 - 9个月运营[69] 矿产物业情况 - 截至2021年7月31日和4月30日，矿产物业总值均为1635.6862万美元，包含CK Gold、Keystone、Maggie Creek和Challis Gold四个项目[72] 物业及设备情况 - 截至2021年7月31日，物业及设备总值16.804万美元，4月30日为17.2222万美元；2021年和2020年第二季度折旧费用分别为7949美元和4200美元[73] 资产退休义务情况 - 截至2021年7月31日，资产退休义务（ARO）为20.9549万美元，4月30日为20.4615万美元；2021年和2020年第二季度增值费用分别为4934美元和4060美元[74] 租赁情况 - 2021年5月1日起租，租赁期2年，首月租金1667美元，有3年续租选择权；2021年第二季度租赁费用4281美元[76][77] - 截至2021年7月31日，使用权资产33108美元，租赁负债33108美元；加权平均剩余租赁期限1.75年，加权平均增量借款利率8.0%[78] - 2021年第二季度，经营租赁现金支付5000美元，新增租赁资产37388美元；不可撤销经营租赁最低付款额现值33108美元[79] - 怀俄明州采矿租赁0 - 40828号面积640英亩，0 - 40858号面积480英亩，每年每英亩支付2美元，未来最低租赁付款2022 - 2024年总计5,440美元[96][97][99] - 2021年8月25日公司签订勘探访问和租赁选择权协议，每年勘探和访问权支付10,000美元，租赁选择权支付35,780美元，通行权支付6,560美元[103][104] 咨询费用情况 - 2021年第二季度，公司向董事支付咨询费9000美元（2020年为3750美元），向Edward Karr支付咨询费30000美元并记录应计费用22500美元[80][81] 股本及股份支付情况 - 截至2021年7月31日，公司授权股本包括2亿股普通股和5000万股优先股；2021年授予和发行多笔股票及受限股票单位（RSU）[82][83][84][85] - 2021年和2020年第二季度，服务相关股份支付费用分别为232443美元和20218美元；未归属受限股票单位待摊销余额1953292美元[86] - 2020年计划预留330,710股用于未来发行，后经修订增加836,385股，总数达1,167,095股[88] 股票期权情况 - 截至2021年7月31日和4月30日，股票期权数量均为95,000份，行权价格为14.63美元，加权平均剩余合约期限分别为1.34年和1.57年[89] - 2021年和2020年截至7月31日的三个月，股票期权的股份支付费用分别为0美元和51,262美元[90] 认股权证情况 - 截至2021年7月31日，无类别认股权证数量为1,285,822份，行权价格9.76美元；A类认股权证数量为109,687份，行权价格11.40美元；总计1,395,509份，行权价格9.89美元[92] - 截至2021年7月31日，认股权证的总内在价值为3,140,800美元[92] 普通股等价物情况 - 2021年7月31日和2020年7月31日，普通股等价物分别为1,846,382份和879,253份[94] 期权协议费用情况 - 玛吉溪期权协议7年初始投入总计4,500,000美元，满足条件后需额外支付250,000美元获得50%权益[100] - NPRC期权协议2022 - 2026年及以后的年度预付最低特许权使用费总计250,000美元[101]

公司股权交易与融资情况 - 2020年8月10日至11日，公司完成对Northern Panther的收购，对方股东获得581,053股普通股和106,894股H系列可转换优先股，H系列优先股可按1:10转换为普通股，同时公司支付82,500股受限普通股作为中介费[240][241][243] - 2020年8月10 - 11日，公司通过私募出售921,666股I系列可转换优先股和同等数量认股权证，获553.0004万美元[244] - 2021年2月1日，公司完成注册直接发行，出售914,136股普通股和457,068股认股权证，净收益约900万美元[247] - 2020年3月17 - 19日，公司进行1:10反向股票分割[233] - 2021财年，公司通过出售I系列可转换优先股和认股权证、行使股票认股权证、发售普通股等获得约1700万美元收益，还在收购NPRC时获得约250万美元现金[261] 项目进展情况 - 2021年6月30日，Maggie Creek项目完成2021年勘探计划，钻2孔共4,440英尺（1,353米）[245] - 2021年5月19日，公司获得BLM批准，Keystone项目增加50英亩扰动面积[237] 财务数据关键指标变化 - 2021财年和2020财年公司净收入均为0[256] - 2021财年和2020财年公司总运营费用分别约为1240万美元和570万美元，增加约670万美元[257] - 2021财年和2020财年公司运营税前亏损分别约为1240万美元和570万美元[258] - 2021财年和2020财年公司所得税收益分别为0和43.8145万美元[259] - 2021财年净亏损约1240万美元，2020财年净亏损约520万美元[260][264][269] - 截至2021年4月30日，流动资产为1407.5765万美元，流动负债为61.9038万美元，营运资金为1345.6727万美元；2020年同期分别为318.1747万美元、15.784万美元和302.3907万美元[261] - 2021财年和2020财年经营活动使用的净现金分别约为860万美元和390万美元[268][269] - 2021财年和2020财年投资活动提供的净现金分别约为245.7万美元和15.9万美元[268][270] - 2021财年和2020财年融资活动提供的净现金分别约为1700万美元和430万美元[268][271] 公司费用与安排情况 - 公司预计每年花费15 - 20万美元用于合规报告义务和萨班斯 - 奥克斯利法案相关的法律和会计费用[263] - 公司没有且目前没有计划实施任何资产负债表外安排[272] 公司会计政策情况 - 公司于2018年7月提前采用ASU 2018 - 07，该标准对合并财务报表及相关披露无重大影响[278] - 公司在勘探阶段将所有矿产勘探成本费用化，若确定有探明和可能储量并制定矿山运营计划，将进入开发阶段并资本化未来成本[279]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年1月31日，公司现金约为1400万美元，营运资金约为1400万美元，累计赤字约为4110万美元[70] - 在截至2021年1月31日的九个月期间，公司净亏损约为950万美元，经营活动所用现金约为640万美元[70] - 截至2021年1月31日，公司现金预计足以维持运营约9至12个月[70] - 截至2021年1月31日，公司矿产资产总值约为1635.69万美元，较2020年4月30日的616.36万美元有显著增长[77] - 公司财产和设备净值为17.33万美元，九个月折旧费用为1.65万美元[79] - 公司资产退役义务期末余额为19.47万美元，九个月增值费用为1.30万美元[80] - 截至2021年1月31日的九个月内，公司确认了1,243,063美元的股权激励费用[105] - 2021年1月31日结束的九个月内，股权激励费用为191,836美元，较上年同期的144,785美元增长[114] - 2021年1月31日结束的三个月内，股权激励费用为2,925美元，较上年同期的40,357美元大幅下降[114] 融资活动 - 公司于2021年2月1日完成注册直接发行，以每股10.54美元的价格发行914,136股普通股，总收益约为960万美元[71] - 公司通过私募发行了921,666股I系列优先股及等量认股权证，募集资金总额为5,530,004美元[90] - 公司记录了约550万美元的受益转换特征（BCF），作为对I系列优先股持有人的视同股息[92] - 公司因认股权证行权发行了178,571股普通股，获得总收益1,249,997美元[106][107] - 公司根据购买协议发行并出售了914,136股普通股，每股价格10.54美元，募集总收益约960万美元[109] - 2020年11月和12月，公司因认股权证行权发行168,571股普通股，获得收益1,179,997美元[116] - 2020年10月，公司因认股权证行权发行10,000股普通股，获得收益70,000美元[116] - 2021年2月1日，公司通过发行914,136股普通股（发行价10.54美元/股）及457,068份认股权证（行权价14.50美元/股）的发行募集资金约960万美元[133] - 2021年2月和3月，公司因认股权证行权发行178,571股普通股，获得收益1,250,000美元[138] 并购与资产交易 - 公司通过合并获得爱达荷州Challis黄金勘探项目的矿产权利，其公允价值为1024.96万美元[77] - 与Northern Panther的合并总对价为1264.10万美元，涉及发行165万股普通股及等价物[77][89] 股权激励与薪酬安排 - 在截至2021年1月31日的九个月内，公司向一名董事支付了6750美元现金咨询费[81] - 公司为并购相关中介费发行了82,500股限制性普通股，公允价值为786,225美元，每股9.53美元[95] - 公司向前首席运营官支付了150,000美元离职奖金，以18,502股限制性普通股支付，每股8.11美元[96] - 公司向时任首席执行官支付了337,500美元奖金，以30,107股限制性普通股支付，每股11.21美元[98] - 公司授予三名高管和一名员工304,464个限制性股票单位，公允价值为3,413,041美元，每股11.21美元[103] - 与未归属限制性股票单位相关的2,675,071美元股权激励费用将在未来归属期内确认[105] - 公司授予921,666份认股权证，其公允价值采用布莱克-斯科尔斯模型测算为5,530,004美元，假设波动率为169.0%，行权价为6.00美元[118] 认股权证活动 - 截至2021年1月31日，公司流通在外认股权证总计1,380,160份，加权平均行权价为9.67美元，加权平均剩余合约期限为3.90年，其内在总价值为5,311,612美元[115] - 2020年12月，公司通过无现金行权方式发行33,858股普通股，对应109,688份认股权证[117] - 2021年2月，公司通过无现金行权方式发行91,894股普通股，对应166,666份认股权证[139] 其他重要事项 - 公司作为规模较小的报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露[170]

收入和利润（同比环比） - 公司2020年10月31日六个月期间净亏损约为580万美元，2019年同期为350万美元[138] - 公司2020年10月31日三个月期间净亏损约为480万美元，2019年同期为220万美元[138] 成本和费用（同比环比） - 公司2020年10月31日六个月期间营业费用约为580万美元，较2019年同期350万美元增加约230万美元[135] - 公司2020年10月31日三个月期间营业费用约为480万美元，较2019年同期220万美元增加约260万美元[136] 现金流表现 - 公司2020年10月31日六个月期间经营活动所用现金净额为350万美元，2019年同期为280万美元[144] - 投资活动产生的净现金约为250万美元，而去年同期为15.9万美元，主要源于股份交换协议收到的现金[145] - 融资活动产生的净现金约为560万美元，主要源于2020年8月发行I系列优先股及认股权证[146] - 去年同期融资活动产生的净现金约为240万美元（扣除发行成本后），主要源于发行F系列优先股及认股权证[146] 资金与流动性状况 - 截至2020年10月31日，公司拥有现金约730万美元及营运资金约690万美元，但累计赤字约为3740万美元[142] - 公司预计现有现金可维持运营约6至9个月，之后需筹集额外资金[142] - 公司通过出售优先股及认股权证筹集约550万美元，并通过收购NPRC获得约250万美元现金[139] - 截至2020年10月31日，公司营运资金为6,886,666美元，较2020年4月30日的3,023,907美元增加4,855,101美元[139] 运营与合规费用 - 公司预计每年将花费20万至25万美元用于法律和会计费用以遵守报告义务[141] 会计政策与表外安排 - 截至2020年10月31日，公司没有且暂无计划实施任何表外安排[147] - 在截至2020年10月31日的六个月内，公司的关键会计政策未发生变更[149]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 公司2020年7月31日止三个月净亏损约为100万美元，2019年同期为130万美元[136] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 公司2020年7月31日止三个月运营费用约为100万美元，较2019年同期的130万美元减少约35.1万美元[135] - 2020年7月31日止三个月，公司确认了约71,000美元的基于股权的薪酬费用[143] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2020年7月31日止三个月，经营活动所用现金净额为100万美元，2019年同期为110万美元[143] - 2020年7月31日止三个月，公司融资活动提供的现金净额为0美元，而2019年同期通过发行F系列优先股和认股权证获得约240万美元[145] 财务数据关键指标变化：资产与流动性 - 截至2020年7月31日，公司流动资产为2,344,834美元，流动负债为220,307美元，营运资金为2,124,527美元[137] - 截至2020年7月31日，公司营运资金较2020年4月30日的3,023,907美元减少899,380美元[137] - 截至2020年7月31日，公司现金约为170万美元，累计赤字约为3250万美元[139] - 公司预计现有现金可维持运营约6至9个月，对财务报表发布后12个月的持续经营能力存在重大疑虑[139] 公司融资与资本活动 - 公司完成对Northern Panther Resources Corporation的合并，支付对价包括581,053股普通股和106,894股H系列可转换优先股[110] - 合并对价总额为1,650,000股普通股等值股份，按合并协议前30日成交量加权平均价每股7.6612美元计算，价值12,640,980美元[114] - 公司通过私募向投资者发行921,666股I系列可转换优先股及921,666份认股权证，募集资金总额5,530,004美元[120] - 认股权证行权价为每股6.00美元[120] - 公司股东协议涉及357,836股普通股，约占当时已发行普通股的12.20%[123] - 公司指定106,984股优先股为H系列优先股[128] - 合并中支付中介机构Finder's Fee，以82,500股受限普通股支付[113] - 2020年8月11日，公司通过合并与股权融资获得约790万美元净收益，补充了现金储备[141] 公司资产收购 - 合并所获净资产包括250万美元现金及价值10,249,632美元的无形资产（Challis金矿项目矿权）[114] 公司管理层与人事 - 公司任命George Bee为新任总裁，其年薪为300,000美元[127] 公司业务发展计划 - 公司计划将CK Gold项目从初步经济评估推进至初步可行性研究阶段[109]

财务数据关键指标变化 - 2020年4月30日财年公司净收入为0，2019年同样为0[226] - 2020年4月30日财年总运营费用约为570万美元，2019年约为760万美元，减少约190万美元[227] - 2020年4月30日财年运营税前亏损约为570万美元，2019年约为760万美元[228] - 2020年4月30日财年所得税收益为438,145美元，2019年为 - 435,345美元[229] - 2020年4月30日财年净亏损约为520万美元，2019年约为800万美元[230] - 截至2020年4月30日，公司营运资金为3,023,907美元，较2019年4月30日的2,650,233美元增加373,674美元[231] - 2020财年和2019财年，公司分别亏损约520万美元和800万美元[235] - 2020年和2019年，公司经营活动使用的净现金分别约为390万美元和570万美元[240][241] - 2020年和2019年，公司投资活动提供的净现金分别约为15.9万美元和0美元[240][242] - 2020年和2019年，公司融资活动提供的净现金分别约为430万美元和22万美元[240][243] - 2020财年非现金项目调整减少，主要是由于股票薪酬减少约100万美元和递延税准备金减少约43.5万美元[241] - 2020财年经营资产和负债的净变化主要是由于约21.9万美元的现金退税应收款和约24万美元的预付费用减少，部分被约10.1万美元的流动负债减少所抵消[241] 融资收益情况 - 2020年4月30日财年，公司通过发行普通股、优先股和认股权证获得约430万美元收益[231] - 2019年6月20日，公司出售1,250个F系列优先股单位，净收益约240万美元；2020年4月1日，公司出售357,142股普通股，净收益约189万美元[220][221] 项目勘探进展 - 2019年7月30日，公司在内华达州的Keystone项目启动2019年勘探钻探计划，计划钻9个反循环孔和1个岩心孔，共约20,000英尺（6,400米），截至2019年10月31日季度，已钻6个反循环孔和1个岩心孔，共13,177英尺（4,016米）[217] 未来运营费用预计 - 公司预计2021年4月30日财年运营费用约为每月20万美元，每年法律和会计合规费用在15 - 20万美元之间[227][233] 公司资金及运营支持情况 - 截至2020年4月30日，公司营运资金约为300万美元，流动负债约为15.8万美元，现金余额约为270万美元[235] - 公司现有资源预计可支持9至12个月的计划运营[235] 合同义务情况 - 2020年4月30日，公司的合同义务总计7680美元，其中1年内到期的为2240美元，1 - 3年到期的为4480美元，4 - 5年到期的为960美元[239] 会计准则采用情况 - 公司于2018年7月提前采用ASU 2018 - 07，该标准对合并财务报表及相关披露无重大影响[251]

[X] QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION For the quarterly period ended January 31, 2020 Washington, D.C. 20549 OR FORM 10-Q For the transition period from ___________to _____________ Commission file number: 1-08266 U.S. GOLD CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) | Nevada | 22-1831409 | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of incorporation or organization) | (I.R.S. Employer Ide ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q U.S. GOLD CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Nevada 22-1831409 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No.) [X] QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended October 31, 2019 OR [ ] TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For t ...

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 公司2019年7月31日结束的三个月运营亏损约为130万美元，较2018年同期的150万美元减少20万美元[121] - 公司2019年7月31日结束的三个月净亏损约为130万美元，2018年同期净亏损为150万美元[122] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 公司2019年7月31日结束的三个月运营费用约为130万美元，较2018年同期的148万美元减少约17.4万美元，主要因勘探费用减少31万美元[120] 财务数据关键指标变化：现金流 - 公司2019年7月31日结束的三个月经营活动所用现金净额为110万美元，2018年同期为150万美元[128] - 公司2019年7月31日结束的三个月融资活动提供现金净额约为240万美元[129] 财务数据关键指标变化：资本与流动性 - 截至2019年7月31日，公司流动资产为4,166,739美元，流动负债为293,053美元，营运资金为3,873,686美元，较2019年4月30日增加1,223,453美元[123] - 截至2019年7月31日，公司持有现金约350万美元[125] - 公司在2019年7月31日结束的三个月通过发行优先股和认股权证获得约240万美元净收益[123] 业务发展：投资与收购 - 公司于2019年9月10日签订协议，同意发行2,000,000股普通股以收购NumberCo全部股份，并获得一项勘探赚取协议，可通过在七年内完成450万美元勘探支出和支付25万美元，获得内华达州一处矿产最高50%的未分割权益[117] 管理层讨论和指引：未来支出预期 - 公司预计每年将花费20万至25万美元用于法律和会计费用以履行报告义务和遵守萨班斯-奥克斯利法案[124]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) [X] ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended April 30, 2019. [ ] TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________________ to _______________. Commission file number: 1-08266 U.S. GOLD CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 22-1831409 (State ...