公司资产出售与增发情况 - 2022年11月9日，公司出售内华达州Maggie Creek项目权益，获275万美元现金，满足条件或保留0.5%净冶炼厂回报特许权使用费[178] - 2023年4月10日，公司完成定向增发，发行87万股普通股，每股5.75美元，附带认股权证，总收益约500万美元[181] 财务数据关键指标变化 - 2023年4月30日和2022年4月30日，公司净收入均为0[185] - 2023年和2022年4月30日止年度，公司总运营费用分别约为940.1万美元和1495.2万美元，减少约555.1万美元[186] - 2023年和2022年4月30日止年度，公司运营亏损分别约为940.1万美元和1495.2万美元[187] - 2023年和2022年4月30日止年度，公司其他收入分别约为178.6万美元和102.1万美元[188] - 2023年4月30日止年度，公司资产出售收益为76.3393万美元[189] - 2023年和2022年4月30日止年度，公司净亏损分别约为761.4万美元和1393.1万美元[190] - 2023年4月30日和2022年4月30日，公司营运资金分别为805.4272万美元和876.3379万美元，减少70.9107万美元[192] - 2023年和2022年4月30日止年度，公司经营活动净现金使用量分别为869.0766万美元和1257.5412万美元[196] 财务报表编制与会计核算政策 - 编制合并财务报表时管理层需进行影响资产、负债、收入和费用的估计和假设，包括矿权估值、股份支付等[204] - 股份支付按ASC 718要求核算，基于授予日公允价值计量员工和董事服务成本[205] - 未探明矿权租赁、勘探等成本及所有矿产勘探成本在发生时费用化[206] - 满足获得运营许可、完成可行性研究、董事会批准三个条件，开发成本可资本化[206] - 达到生产阶段，资本化成本按产量法在探明和可能储量上摊销[207] - 按ASC 360 - 10和ASC 930 - 360评估资本化矿产资产减值[207] - 至今公司所有勘探和开发前成本均费用化，无资产满足资本化标准[208] - 收购矿权按ASC 930 - 805确认为公允价值的有形资产[209] - 2022年3月和2023年4月发行的认股权证按ASC 815确认为负债并按公允价值调整[210] 矿产资产公允价值计量影响因素 - 计量矿产资产公允价值需考虑VBPP和未来矿产品市场价格波动影响[212]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Washington, D.C. 20549 For the quarterly period ended January 31, 2023 FORM 10-Q OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________to _____________ Commission file number: 001-08266 U.S. GOLD CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) | Nevada | 22-1831409 | | --- | -- ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended October 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________to _____________ Commission file number: 001-08266 (Registrant's Telephone Number, including Area Code) (Former name, former address and former fiscal year, ...

财务数据关键指标同比变化 - 2022年7月31日止三个月与2021年同期相比，公司总运营费用从约355万美元降至约288.5万美元，降幅约18.73%[110] - 2022年7月31日止三个月与2021年同期相比，公司运营亏损从约355万美元降至约288.5万美元，降幅约18.73%[111] - 2022年7月31日止三个月与2021年同期相比，公司净亏损从约355万美元降至约194.5万美元，降幅约45.21%[113] - 2022年7月31日止三个月与2021年同期相比，公司经营活动使用的净现金从约290万美元降至约280万美元，降幅约3.45%[118] - 2022年7月31日止三个月，公司投资活动使用的净现金为0，2021年同期约为3800美元[119] 财务数据关键指标不同时间点变化 - 截至2022年7月31日，公司流动资产为718.7556万美元，较2022年4月30日的989.9414万美元减少271.1858万美元，降幅约27.40%[114] - 截至2022年7月31日，公司流动负债为108.7025万美元，较2022年4月30日的113.6035万美元减少4.901万美元，降幅约4.32%[114] - 截至2022年7月31日，公司营运资金为610.0531万美元，较2022年4月30日的876.3379万美元减少266.2848万美元，降幅约30.39%[114] 融资活动净现金情况 - 2022年和2021年7月31日止三个月，公司融资活动提供的净现金均为0[120] 法律和会计费用预计 - 公司预计每年将花费17.5万至25万美元用于法律和会计费用，以遵守报告义务和萨班斯 - 奥克斯利法案[115]

财务数据关键指标变化 - 2022财年公司净收入为0，运营费用约1495.2万美元，较2021财年的1238.7万美元增加约256.5万美元，运营亏损约1495.2万美元，净亏损约1393.1万美元[194][195][198][199] - 2022年2月和3月，公司分别完成注册直接发行，筹集资金约250万美元和500万美元，4月认股权证行使带来约100万美元收入[190][191][202] - 截至2022年4月30日，公司流动资产约989.94万美元，流动负债约113.6万美元，营运资金约876.34万美元，较2021年分别减少约417.64万美元、增加约51.7万美元和减少约469.33万美元[201] - 2022财年和2021财年，公司经营活动净现金使用量分别为1260万美元和860万美元，投资活动净现金使用量分别为约17.9万美元和约 - 245.7万美元，融资活动净现金流入分别为约820万美元和约1700万美元[205][206][207] - 预计2023年4月30日前十二个月，公司将在勘探费用上支出约110万美元，CK黄金项目开发成本约150万美元，一般及行政费用约310万美元[203] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年公司主要推进怀俄明州CK黄金项目，完成符合S - K 1300的预可行性研究，2021年钻探使矿化带在露天矿坑下方延伸700英尺[184][186] - 2021年5月，内华达州Keystone项目获得土地管理局批准额外50英亩扰动面积[187] - 2021年6月，内华达州Maggie Creek项目完成2021年合同勘探计划，钻探2个孔共4440英尺[188] - 2021年公司对爱达荷州Challis黄金项目进行勘探和运营更新，继续推进作业计划完成[196] 公司人事变动 - 2021年7月公司任命Kevin Francis为勘探和技术服务副总裁，2022年5月任命Luke Norman为董事会非独立董事主席，董事会从5人扩大到6人[193] 财务报表编制及会计核算政策 - 编制合并财务报表时管理层需进行估计和假设，包括矿权估值、股份支付等[211] - 股份支付按ASC 718要求核算，基于授予日公允价值计量成本[213] - ASU 2018 - 07适用于公司获取商品和服务的股份支付交易[214] - 未探明矿权租赁、勘探等成本及所有勘探成本在发生时费用化[215] - 满足特定条件时开发成本资本化，生产阶段相关资本化成本按产量法摊销[216] - 目前公司所有勘探和开发前成本均已费用化[217] - 收购的矿权按ASC 930 - 805确认为公允价值的有形资产[218] - 不满足权益处理标准的认股权证按ASC 815确认为负债并重新计量[219] - 认股权证公允价值使用蒙特卡罗模拟模型估计[219] - 确定资产公允价值时需考虑VBPP及未来矿产品市场价格波动影响[220]

财务数据关键指标变化：现金、赤字与亏损 - 截至2022年1月31日，公司现金约为370万美元，营运资金约为270万美元，累计赤字约为5620万美元[69] - 截至2022年1月31日的九个月，公司净亏损约为1220万美元，经营活动所用现金约为980万美元[69] 资产与设备价值变化 - 截至2022年1月31日，公司财产和设备净值为359.146万美元，较2021年4月30日的172.222万美元增长108.5%[74] - 截至2022年1月31日的九个月，折旧费用为25,565美元，较上年同期的16,456美元增长55.4%[74] 股权融资活动 - 2022年2月，公司完成注册发行筹集毛收入250万美元；2022年3月，公司达成协议预计再筹集毛收入500万美元[69] - 公司于2022年2月14日达成证券购买协议，以每股6.50美元的价格直接发行384,741股普通股及192,370份认股权证，募集资金总额约250万美元[119] - 公司于2022年3月16日达成最终协议，以每股8.00美元的价格直接发行62.5万股普通股及62.5万份认股权证，募集资金总额约500万美元[120] 股权激励与薪酬费用 - 截至2022年1月31日的九个月，向关联董事支付的咨询费现金为27,000美元，向公司前执行主席支付的咨询费现金为90,000美元[81][82] - 2021年6月1日，公司授予顾问2,097个限制性股票单位（RSUs），公允价值为25,000美元，即每股11.92美元[84] - 截至2022年1月31日的九个月，公司股票薪酬总费用为1,201,981美元，而去年同期为1,243,061美元[94] - 与未归属限制性股票单位相关的未来待摊销股票薪酬余额为1,584,229美元，加权平均摊销期为1.91年[94] - 2022年1月24日，公司向员工授予26,200份期权，行权价每股6.93美元，授予日归属25%，剩余分三年归属[99] - 2022年1月24日，公司向董事授予21,240份期权，向顾问授予10,620份期权，行权价均为每股6.93美元，并立即全额归属确认费用[100][101] - 公司使用Black-Scholes模型对期权定价，假设无风险利率1.53%，预期波动率82%，股息收益率0%，合约期限5年[102] 流通股权工具与估值 - 截至2022年1月31日，流通在外股票期权为148,060份，加权平均行权价为11.65美元，剩余合约期限为2.46年[98] - 截至2022年1月31日，流通在外认股权证为1,368,246份，加权平均行权价为9.56美元，内在价值为475,650美元[104] - 截至2022年1月31日，具有稀释潜力的普通股等价物（包括RSU、期权和认股权证）总计1,957,708股[106] - 认股权证行权价为每股8.00美元，可立即行使，有效期为五年[119] - 认股权证行权价为每股8.60美元，于发行六个月后可行使，有效期为五年[120] 矿产资产与权利 - 截至2022年1月31日，公司矿产权利总值为1635.6862万美元，其中CK黄金项目为309.1738万美元，Keystone项目为102.8885万美元[73] 租赁与负债义务 - 截至2022年1月31日，资产退役义务（ARO）为25.4306万美元，期内因增加和估计变更增加3.3517万美元[75] - 截至2022年1月31日的九个月，租赁费用为30,725美元，租赁负债现值为79,430美元[78][79] - CK黄金项目采矿租约的未来最低支付义务为：2022财年2,240美元，2023财年2,240美元，2024财年960美元，总计5,440美元[109] 项目支付与特许权义务 - Maggie Creek期权项目的剩余初始赚入支付义务为：2022财年500,000美元，2023财年700,000美元，2024至2026财年各1,000,000美元，总计4,200,000美元[111] - 公司根据期权协议需支付年度预付最低特许权使用费，截至2022年1月31日总额为25万美元，其中2022至2026财年每年支付2.5万美元，2027年及之后支付12.5万美元[113] - 预付最低特许权使用费的100%将计入特许权抵扣额度[113] 勘探协议与租赁期权 - 公司于2021年8月25日签订勘探准入和租赁期权协议，为此支付总额为42,340美元，包括每年1万美元的勘探准入权和每年42,340美元的期权付款[114] - 公司可行使期权以获得十年期租赁，需支付一次性通行权付款26,240美元，并承担每年5万美元的租赁付款和每年13,120美元的通行权付款[115] - 公司同意授予土地所有者价值5万美元的公司普通股股份，该股份在公司签署租赁协议后归属[116]

公司整体财务状况 - 截至2021年10月31日，公司现金约710万美元，营运资金约620万美元，累计亏损约5180万美元[66] - 2021年1 - 10月，公司净亏损约780万美元，经营活动现金使用量约650万美元[66] - 截至2021年10月31日，公司现金可支持约6 - 8个月运营，之后需筹集额外资金[66] 矿产物业相关数据 - 截至2021年10月31日和4月30日，矿产物业总值均为1635.6862万美元[69] 物业净值及折旧相关 - 截至2021年10月31日和4月30日，物业净值分别为19.3399万美元和17.2222万美元[70] - 2021年和2020年1 - 10月，折旧费用分别为1.6107万美元和0.9716万美元[70] 资产退休义务及增值费用 - 截至2021年10月31日和4月30日，资产退休义务分别为24.8318万美元和20.4615万美元[71] - 2021年和2020年1 - 10月，增值费用分别为1.0186万美元和0.8388万美元[71] 经营租赁相关 - 截至2021年10月31日，经营租赁使用权资产为9.1823万美元，经营租赁负债为9.1973万美元[76] 公司股本情况 - 截至2021年10月31日，公司授权股本包括2亿股普通股和5000万股“空白支票”优先股[81] 受限股票单位授予情况 - 2021年7月19日，公司授予一名员工15,322份受限股票单位（RSU），公允价值150,000美元，每股9.79美元，25%于授予日归属，其余在三年内分三次归属[84] 服务奖励股票薪酬费用 - 2021年10月31日止三个月和六个月，服务奖励的总股票薪酬费用分别为184,531美元和416,974美元，2020年同期分别为77,250美元和97,468美元[88] 股票期权情况 - 2021年10月31日，公司股票期权余额为90,000份，加权平均行权价格14.70美元，剩余合约期限1.08年[91] 认股权证情况 - 2021年10月31日，公司流通在外认股权证总数为1,368,246份，加权平均行权价格9.56美元，剩余合约期限4.05年，内在价值2,959,600美元[94] 普通股等价物情况 - 2021年10月31日和2020年10月31日，普通股等价物总数分别为1,813,003份和3,778,400份[96] 矿产租赁地情况 - 公司拥有两块怀俄明州矿产租赁地，分别为640英亩和480英亩，每年每英亩支付2美元，未来最低租赁付款额为5,440美元[98][99] 项目权益支付情况 - 公司可在七年内支付4,500,000美元获得Maggie Creek项目最多50%权益，截至2021年10月31日，剩余初始收益支付额为4,200,000美元[100][102] 矿产特许权使用费情况 - 公司根据期权协议获得Challis Gold矿产，截至2021年10月31日，年度最低特许权使用费预付款为250,000美元[103] 勘探访问和租赁期权协议费用 - 2021年8月25日，公司与土地所有者签订勘探访问和租赁期权协议，每年支付勘探和访问权费用10,000美元，期权费用42,340美元[104] 租赁期权行使费用 - 公司若行使租赁期权，需支付一次性通行权费用26,240美元，每年支付租赁费用50,000美元和通行权费用13,120美元[105]

公司整体财务状况 - 截至2021年7月31日，公司现金约1080万美元，营运资金约1030万美元，累计亏损约4750万美元；2021年第二季度净亏损约350万美元，经营活动现金使用约290万美元；现有现金可支持6 - 9个月运营[69] 矿产物业情况 - 截至2021年7月31日和4月30日，矿产物业总值均为1635.6862万美元，包含CK Gold、Keystone、Maggie Creek和Challis Gold四个项目[72] 物业及设备情况 - 截至2021年7月31日，物业及设备总值16.804万美元，4月30日为17.2222万美元；2021年和2020年第二季度折旧费用分别为7949美元和4200美元[73] 资产退休义务情况 - 截至2021年7月31日，资产退休义务（ARO）为20.9549万美元，4月30日为20.4615万美元；2021年和2020年第二季度增值费用分别为4934美元和4060美元[74] 租赁情况 - 2021年5月1日起租，租赁期2年，首月租金1667美元，有3年续租选择权；2021年第二季度租赁费用4281美元[76][77] - 截至2021年7月31日，使用权资产33108美元，租赁负债33108美元；加权平均剩余租赁期限1.75年，加权平均增量借款利率8.0%[78] - 2021年第二季度，经营租赁现金支付5000美元，新增租赁资产37388美元；不可撤销经营租赁最低付款额现值33108美元[79] - 怀俄明州采矿租赁0 - 40828号面积640英亩，0 - 40858号面积480英亩，每年每英亩支付2美元，未来最低租赁付款2022 - 2024年总计5,440美元[96][97][99] - 2021年8月25日公司签订勘探访问和租赁选择权协议，每年勘探和访问权支付10,000美元，租赁选择权支付35,780美元，通行权支付6,560美元[103][104] 咨询费用情况 - 2021年第二季度，公司向董事支付咨询费9000美元（2020年为3750美元），向Edward Karr支付咨询费30000美元并记录应计费用22500美元[80][81] 股本及股份支付情况 - 截至2021年7月31日，公司授权股本包括2亿股普通股和5000万股优先股；2021年授予和发行多笔股票及受限股票单位（RSU）[82][83][84][85] - 2021年和2020年第二季度，服务相关股份支付费用分别为232443美元和20218美元；未归属受限股票单位待摊销余额1953292美元[86] - 2020年计划预留330,710股用于未来发行，后经修订增加836,385股，总数达1,167,095股[88] 股票期权情况 - 截至2021年7月31日和4月30日，股票期权数量均为95,000份，行权价格为14.63美元，加权平均剩余合约期限分别为1.34年和1.57年[89] - 2021年和2020年截至7月31日的三个月，股票期权的股份支付费用分别为0美元和51,262美元[90] 认股权证情况 - 截至2021年7月31日，无类别认股权证数量为1,285,822份，行权价格9.76美元；A类认股权证数量为109,687份，行权价格11.40美元；总计1,395,509份，行权价格9.89美元[92] - 截至2021年7月31日，认股权证的总内在价值为3,140,800美元[92] 普通股等价物情况 - 2021年7月31日和2020年7月31日，普通股等价物分别为1,846,382份和879,253份[94] 期权协议费用情况 - 玛吉溪期权协议7年初始投入总计4,500,000美元，满足条件后需额外支付250,000美元获得50%权益[100] - NPRC期权协议2022 - 2026年及以后的年度预付最低特许权使用费总计250,000美元[101]

公司股权交易与融资情况 - 2020年8月10日至11日，公司完成对Northern Panther的收购，对方股东获得581,053股普通股和106,894股H系列可转换优先股，H系列优先股可按1:10转换为普通股，同时公司支付82,500股受限普通股作为中介费[240][241][243] - 2020年8月10 - 11日，公司通过私募出售921,666股I系列可转换优先股和同等数量认股权证，获553.0004万美元[244] - 2021年2月1日，公司完成注册直接发行，出售914,136股普通股和457,068股认股权证，净收益约900万美元[247] - 2020年3月17 - 19日，公司进行1:10反向股票分割[233] - 2021财年，公司通过出售I系列可转换优先股和认股权证、行使股票认股权证、发售普通股等获得约1700万美元收益，还在收购NPRC时获得约250万美元现金[261] 项目进展情况 - 2021年6月30日，Maggie Creek项目完成2021年勘探计划，钻2孔共4,440英尺（1,353米）[245] - 2021年5月19日，公司获得BLM批准，Keystone项目增加50英亩扰动面积[237] 财务数据关键指标变化 - 2021财年和2020财年公司净收入均为0[256] - 2021财年和2020财年公司总运营费用分别约为1240万美元和570万美元，增加约670万美元[257] - 2021财年和2020财年公司运营税前亏损分别约为1240万美元和570万美元[258] - 2021财年和2020财年公司所得税收益分别为0和43.8145万美元[259] - 2021财年净亏损约1240万美元，2020财年净亏损约520万美元[260][264][269] - 截至2021年4月30日，流动资产为1407.5765万美元，流动负债为61.9038万美元，营运资金为1345.6727万美元；2020年同期分别为318.1747万美元、15.784万美元和302.3907万美元[261] - 2021财年和2020财年经营活动使用的净现金分别约为860万美元和390万美元[268][269] - 2021财年和2020财年投资活动提供的净现金分别约为245.7万美元和15.9万美元[268][270] - 2021财年和2020财年融资活动提供的净现金分别约为1700万美元和430万美元[268][271] 公司费用与安排情况 - 公司预计每年花费15 - 20万美元用于合规报告义务和萨班斯 - 奥克斯利法案相关的法律和会计费用[263] - 公司没有且目前没有计划实施任何资产负债表外安排[272] 公司会计政策情况 - 公司于2018年7月提前采用ASU 2018 - 07，该标准对合并财务报表及相关披露无重大影响[278] - 公司在勘探阶段将所有矿产勘探成本费用化，若确定有探明和可能储量并制定矿山运营计划，将进入开发阶段并资本化未来成本[279]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q [X] QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended January 31, 2021 OR [ ] TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________to _____________ Commission file number: 001-08266 U.S. GOLD CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Nevada 22-1831409 (State or ot ...