UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q xQUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2021 ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______ to ______ Commission file number: 0-50765 VILLAGE BANK AND TRUST FINANCIAL CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction o ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2020 Commission file number 0-50765 VILLAGE BANK AND TRUST FINANCIAL CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of (I.R.S. Employer incorporation or organization) Identification No.) Virginia 16-1694602 13319 Midlothian Turnpike, Midlothian, Virginia 23113 (A ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日，公司总资产为727,364千美元，较2019年12月31日的540,313千美元增长约34.62%[9] - 2020年前三季度，总利息收入为18,417千美元，较2019年同期的17,590千美元增长约4.69%[13] - 2020年前三季度，总利息支出为3,575千美元，较2019年同期的3,960千美元下降约9.72%[13] - 2020年前三季度，净利息收入为14,842千美元，较2019年同期的13,630千美元增长约8.9%[13] - 2020年前三季度，非利息收入为8,356千美元，较2019年同期的5,932千美元增长约40.86%[13] - 2020年前三季度，非利息支出为15,164千美元，较2019年同期的15,570千美元下降约2.6%[13] - 2020年前三季度，税前收入为7,084千美元，较2019年同期的3,992千美元增长约77.46%[13] - 2020年前三季度，净利润为5,502千美元，较2019年同期的3,173千美元增长约73.39%[13] - 2020年前三季度，基本每股收益为3.78美元，较2019年同期的2.20美元增长约71.82%[13] - 2020年净收入为5502美元，2019年为3173美元，同比增长73.4%[21] - 2020年经营活动净现金使用量为6975美元，2019年为2211美元，同比增长215.5%[21] - 2020年投资活动净现金使用量为155352美元，2019年为9266美元，同比增长1576.6%[21] - 2020年融资活动净现金提供量为180447美元，2019年为38392美元，同比增长369.9%[21] - 2020年基本和摊薄每股收益分别为3.78美元和3.78美元，2019年分别为2.20美元和2.20美元，同比增长71.8%[27] - 2020年现金支付利息为3565美元，2019年为3958美元，同比下降9.9%[21] - 2020年未实现证券收益为373美元，2019年为1023美元，同比下降63.5%[21] - 2020年第三季度，公司合并总收入为11,075千美元，较2019年同期的9,133千美元增长21.26%[106] - 2020年前九个月，公司合并总收入为29,042千美元，较2019年同期的24,891千美元增长16.68%[108] - 2020年第三季度，公司合并净收入为2,269千美元，较2019年同期的1,727千美元增长31.38%[106] - 2020年前九个月，公司合并净收入为5,502千美元，较2019年同期的3,173千美元增长73.39%[108] - 截至2020年9月30日，累计其他综合收益为444千美元，较2019年12月31日的142千美元有所增加[110] - 2020年3月31日止三个月，公司流动资产增加20,155,000美元，增幅30.12%，从2019年12月31日的66,904,000美元增至87,059,000美元[152] - 2020年9月30日止三个月，公司净收入2,269,000美元，摊薄后每股1.55美元；2019年同期净收入1,727,000美元，摊薄后每股1.19美元[159] - 2020年9月30日止三个月，平均生息资产677,338,000美元，利息收入6,540,000美元，收益率3.84%；2019年同期分别为509,690,000美元、6,010,000美元、4.68%[161] - 2020年9月30日止九个月，平均生息资产612,705,000美元，利息收入18,417,000美元，收益率4.02%；2019年同期分别为488,603,000美元、17,590,000美元、4.81%[163] - 2020年9月30日止九个月，投资贷款利息收入增加1,090,000美元，主要因平均余额增加112,639,000美元，部分被收益率下降82个基点抵消[164] - 截至2020年9月30日的三个月，总生息资产平均余额为6.77338亿美元，利息收入为6540万美元，年化收益率为3.84%；2019年同期平均余额为5.0969亿美元，利息收入为6010万美元，年化收益率为4.68%[167] - 截至2020年9月30日的九个月，总生息资产平均余额为6.12705亿美元，利息收入为1.8417亿美元，年化收益率为4.02%；2019年同期平均余额为4.88603亿美元，利息收入为1.759亿美元，年化收益率为4.81%[169] - 截至2020年9月30日的三个月，非利息收入为3481万美元，较2019年同期增加101.5万美元，增幅41.2%[175] - 截至2020年9月30日的九个月，非利息收入为8356万美元，较2019年同期增加242.4万美元，增幅40.9%[177] - 2020年第三季度服务收费和手续费减少2.2万美元，降幅3.9%，因疫情导致季度交易量下降[175][178] - 2020年第三季度抵押贷款银行业务净收入增加107.5万美元，增幅60.3%，因低利率环境下贷款发放和销售增加[175][178] - 2020年前九个月服务收费和手续费减少5.4万美元，降幅3.5%[177] - 2020年前九个月抵押贷款银行业务净收入增加275万美元，增幅73.0%[177] - 2020年第三季度非利息费用增加86.7万美元，全年前三季度减少40.6万美元[180] - 2020年第三季度和前三季度所得税费用分别为67.8万美元和158.2万美元，有效税率分别为23.0%和22.3%，上年同期分别为46.3万美元和81.9万美元，税率为21.1%和20.5%[183] - 截至2020年9月30日，公司贷款总额为6.00089亿美元，较2019年末的4.29295亿美元增加[188] - 截至2020年9月30日，非 performing资产总额为256.2万美元，较2019年末的239.4万美元增加[190] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司存款分别为5.73852亿美元和4.43208亿美元，增长1.30644亿美元，增幅29.5%[195] - 截至2020年9月30日，股东权益为4887.5万美元，较2019年12月31日的4291.4万美元增加约600万美元，主要源于550.2万美元的净收入[199] - 截至2020年9月30日，公司流动资产总计7439.2万美元，占总资产的10.2%[201] 贷款业务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日，贷款未偿还额为600,089千美元，较2019年12月31日的429,295千美元增长约40.25%[9] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，总贷款分别为600,089,000美元和429,295,000美元[37] - 截至2020年9月30日，公司通过小企业管理局薪资保护计划发放贷款185,137,000美元，预计赚取SBA费用6,584,000美元[38] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，作为抵押向联邦住房贷款银行质押的贷款分别为57,423,000美元和49,736,000美元[39] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，非应计贷款分别为2,226,000美元和1,868,000美元[41] - 截至2020年9月30日，风险评级为1 - 4、5、6的贷款分别为580,481,000美元、13,930,000美元、5,678,000美元[43] - 截至2019年12月31日，风险评级为1 - 4、5、6的贷款分别为412,628,000美元、13,974,000美元、2,693,000美元[43] - 2020年9月30日，建设与土地开发贷款中住宅贷款占比1.29%，商业贷款占比4.27%[37] - 2020年9月30日，商业房地产贷款中业主自用占比16.24%，非业主自用占比19.47%[37] - 2020年9月30日，消费房地产贷款中房屋净值信贷额度占比3.22%，首份信托契约担保贷款占比9.18%[37] - 截至2020年9月30日，总贷款30 - 59天逾期金额为1450千美元，60 - 89天逾期金额为796千美元，超过90天逾期金额为1674千美元，当前贷款金额为596169千美元，总贷款金额为600089千美元[44] - 截至2019年12月31日，总贷款30 - 59天逾期金额为3647千美元，60 - 89天逾期金额为1309千美元，超过90天逾期金额为2567千美元，当前贷款金额为421772千美元，总贷款金额为429295千美元[44] - 超过90天逾期的贷款为美国能源部担保的学生贷款，约覆盖98%的本金和利息，这些贷款不会被列为非应计状态，也不被视为减值[44] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司不良贷款记录投资分别为983.1万美元和937.2万美元，未偿还本金分别为1023.8万美元和997.8万美元，相关拨备分别为10.4万美元和15.9万美元[46] - 2020年第三季度和前九个月，无相关拨备的不良贷款平均记录投资分别为899.9万美元和866.6万美元，有相关拨备的分别为119.4万美元和127万美元[47] - 2020年第三季度和前九个月，无相关拨备的不良贷款利息收入分别为0和17万美元，有相关拨备的分别为1.4万美元和2.2万美元[47] - 2020年第三季度和前九个月，公司不良贷款平均记录投资总计分别为1019.3万美元和993.6万美元，利息收入总计分别为1.4万美元和19.2万美元[47] - 截至2020年9月30日，商业房地产（业主自用）无相关拨备的记录投资为312.1万美元，未偿还本金为313.6万美元；有相关拨备的记录投资为112.5万美元，未偿还本金为112.5万美元，相关拨备为3000美元[46] - 截至2019年12月31日，商业房地产（业主自用）无相关拨备的记录投资为208.9万美元，未偿还本金为210.4万美元；有相关拨备的记录投资为141.4万美元，未偿还本金为141.4万美元，相关拨备为1.5万美元[46] - 2020年前九个月，商业房地产（业主自用）无相关拨备的平均记录投资为301.6万美元，利息收入为6.8万美元；有相关拨备的平均记录投资为98.5万美元，利息收入为1.4万美元[47] - 2020年9月30日商业房地产贷款总额为5422000美元，其中正常贷款5115000美元，非应计贷款307000美元，贷款损失准备4000美元[50] - 2019年12月31日商业房地产贷款总额为5806000美元，其中正常贷款5309000美元，非应计贷款497000美元，贷款损失准备15000美元[50] - 2020年9月30日前九个月，商业房地产（业主自用）TDR修改前记录余额为311000美元，修改后为311000美元；非业主自用修改前为515000美元，修改后为515000美元[52] - 2020年9月30日消费者房地产贷款总额为2243000美元，其中正常贷款1469000美元，非应计贷款774000美元，贷款损失准备8000美元[50] - 2019年12月31日消费者房地产贷款总额为2393000美元，其中正常贷款1570000美元，非应计贷款823000美元，贷款损失准备9000美元[50] - 2020年9月30日商业和工业贷款（除房地产抵押外）总额为197000美元，其中正常贷款0美元，非应计贷款197000美元，贷款损失准备16000美元[50] - 2019年12月31日商业和工业贷款（除房地产抵押外）总额为211000美元，其中正常贷款180000美元，非应计贷款31000美元，贷款损失准备0美元[50] - 2020年9月30日止九个月公司贷款损失拨备为95万美元，主要因新冠疫情导致定性因素增加[59] -

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日，公司总资产为722,646千美元，较2019年12月31日的540,313千美元增长约33.74%[9] - 2020年第二季度，公司总利息收入为6,193千美元，较2019年同期的5,871千美元增长约5.48%[11] - 2020年上半年，公司总利息收入为11,877千美元，较2019年同期的11,580千美元增长约2.57%[11] - 2020年第二季度，公司净利息收入为4,944千美元，较2019年同期的4,552千美元增长约8.61%[11] - 2020年上半年，公司净利息收入为9,371千美元，较2019年同期的9,018千美元增长约3.91%[11] - 2020年第二季度，公司非利息收入为2,815千美元，较2019年同期的1,948千美元增长约44.51%[11] - 2020年上半年，公司非利息收入为4,875千美元，较2019年同期的3,466千美元增长约40.65%[11] - 2020年第二季度，公司净收入为2,335千美元，较2019年同期的637千美元增长约266.56%[11] - 2020年上半年，公司净收入为3,233千美元，较2019年同期的1,446千美元增长约123.6%[11] - 2020年第二季度，公司基本每股收益为1.61美元，较2019年同期的0.44美元增长约265.91%[11] - 2020年6月30日结束的六个月，公司净收入为323.3万美元，2019年同期为144.6万美元[19] - 2020年上半年经营活动净现金为71.9万美元，2019年同期为 - 355.1万美元[19] - 2020年上半年投资活动净现金为 - 1641.22万美元，2019年同期为 - 441.9万美元[19] - 2020年上半年融资活动净现金为1783.9万美元，2019年同期为1717.9万美元[19] - 2020年6月30日现金及现金等价物期末余额为3495.4万美元，2019年同期为2875.2万美元[19] - 2020年上半年现金支付利息为250.6万美元，2019年同期为255.2万美元[19] - 2020年上半年可供出售证券未实现收益为42.5万美元，2019年同期为91.4万美元[19] - 2020年Q2基本和摊薄每股收益分别为1.61美元和2.22美元，2019年同期为0.44美元和1.01美元[24] - 2020年和2019年上半年，可供出售投资证券的销售净收益分别为1.2万美元和10.1万美元，销售额分别约为790万美元和650万美元[31] - 2020年6月30日和2019年12月31日非应计贷款总额分别为183.1万美元和186.8万美元[38] - 2020年6月30日和2019年12月31日所有风险评级的贷款总额分别为6.07993亿美元和4.29295亿美元[39] - 截至2020年6月30日，总贷款30 - 59天逾期金额为64万美元，60 - 89天逾期金额为54.7万美元，超过90天逾期金额为234.1万美元，当前贷款金额为6.04465亿美元，总贷款金额为6.07993亿美元[42] - 截至2019年12月31日，总贷款30 - 59天逾期金额为364.7万美元，60 - 89天逾期金额为130.9万美元，超过90天逾期金额为256.7万美元，当前贷款金额为4.21772亿美元，总贷款金额为4.29295亿美元[42] - 截至2020年6月30日，无相关拨备记录的减值贷款记录投资为1013.6万美元，本金余额为1035.9万美元；有拨备记录的减值贷款记录投资为24.5万美元，本金余额为40.7万美元，拨备为2.5万美元[44] - 截至2019年12月31日，无相关拨备记录的减值贷款记录投资为774.5万美元，本金余额为815.2万美元；有拨备记录的减值贷款记录投资为162.7万美元，本金余额为182.6万美元，拨备为15.9万美元[44] - 2020年第二季度，无相关拨备记录的减值贷款平均记录投资为932.1万美元，利息收入为10.3万美元；有拨备记录的减值贷款平均记录投资为95.4万美元，利息收入为1000美元[46] - 2020年上半年，无相关拨备记录的减值贷款平均记录投资为1091.4万美元，利息收入为20.1万美元；有拨备记录的减值贷款平均记录投资为192.6万美元，利息收入为2.3万美元[46] - 2020年第二季度，减值贷款总平均记录投资为1027.5万美元，利息收入为10.4万美元[46] - 2020年上半年，减值贷款总平均记录投资为1284万美元，利息收入为22.4万美元[46] - 2020年6月30日，公司贷款总额为8489000美元，其中执行中贷款7201000美元，非应计贷款1288000美元，估值备抵25000美元[49] - 2019年12月31日，公司贷款总额为8410000美元，其中执行中贷款7059000美元，非应计贷款1351000美元，估值备抵24000美元[49] - 2020年3月至6月，贷款损失准备金期初余额为3444000美元，计提300000美元，冲销9000美元，收回24000美元，期末余额为3759000美元[53] - 2019年3月至6月，贷款损失准备金期初余额为3027000美元，计提0美元，冲销25000美元，收回45000美元，期末余额为3047000美元[53] - 2020年上半年公司贷款损失准备金为70万美元，主要因新冠疫情导致定性因素增加[57] - 2019年全年公司贷款损失准备金为13.5万美元，因特定储备增加[57] - 2019年上半年公司未记录贷款损失准备金，因净冲销极少、定性因素无重大变化且资产质量稳定[57] - 2020年6月30日、2019年12月31日和2019年6月30日贷款损失准备金的未分配部分分别约为35.9万美元、2.4万美元和17.6万美元[58] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，存款总额分别为579,795,000美元和443,208,000美元，其中2020年6月30日活期账户占比36.6%，2019年12月31日占比29.6% [60] - 公司在2020年6月30日和2019年12月31日持有的联邦住房贷款银行（FHLB）股票分别为1,802,000美元和1,694,000美元，FHLB借款分别为31,000,000美元和29,000,000美元[62] - 2019年12月31日短期借款协议账面价值为5,317,000美元，2020年6月30日无此类借款[63] - 公司目前从薪资保护计划流动性便利（PPPLF）借款45,120,000美元，未使用借款额度为139,358,000美元，该便利使用截止日期为2020年9月30日[64] - 2020年6月30日公司未来借款未使用信贷额度约4800万美元，包括FHLB的530万美元、循环银行信贷额度的1000万美元、第三方金融机构有担保联邦基金协议的780万美元和回购信贷额度的2500万美元[65] - 2018年3月21日公司私募发行570万美元固定 - 浮动利率次级票据，2020年6月30日和2019年12月31日账面价值分别为5,612,000美元和5,595,000美元[71] - 2020年和2019年截至6月30日的六个月，股票薪酬费用分别约为129,000美元和374,000美元[78] - 2020年6月30日，合并总资产72264.6万美元；2019年12月31日为53653.4万美元[99][100] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，累计其他综合收益净额分别为48.3万美元和14.2万美元，递延税分别为12.8万美元和3.8万美元[102] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，银行总资本与风险加权资产比率分别为13.69%和12.56%，一级资本与风险加权资产比率分别为12.85%和12.15%，杠杆率分别为8.61%和9.69%，普通股一级资本与风险加权资产比率分别为12.85%和12.15%[110] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司未支付信贷额度分别为9686.3万美元和8336.6万美元，承诺发放或发起信贷分别为4149.7万美元和1572.2万美元，备用信用证分别为639.4万美元和673.2万美元[113] - 2020年第一季度起，公司对全部待售贷款组合采用公允价值会计，截至2020年6月30日，待售贷款公允价值为1780万美元，其中1760万美元与未偿还本金相关，2019年12月31日为1270万美元[116] - 截至2020年6月30日，利率锁定承诺公允价值为17.4万美元，名义金额为4150万美元，总头寸为169个，2019年12月31日公允价值 immaterial[117] - 截至2020年6月30日，远期销售承诺公允价值为42.1万美元，名义金额为5910万美元，总头寸为250个，2019年12月31日公允价值 immaterial[118] - 截至2020年6月30日，公司逾期超过30天的贷款总额为352.8万美元，其中338.8万美元为康复学生贷款，由美国能源部提供98%的本金和利息担保[128] - 截至2020年6月30日，总贷款中延期贷款金额为4.23515亿美元，占比19.80%，数量占比6.60%[138] - 2020年3月31日止三个月，公司流动资产增加2015.5万美元，增幅30.12%，从2019年12月31日的6690.4万美元增至8707.9万美元[141] - 2020年6月30日止三个月，公司低成本关系存款增长1.1193亿美元，通过美联储薪资保护计划流动性工具获得4512万美元资金[142] - 截至2020年6月30日，公司资产负债表上流动资产为7273.9万美元，可在2020年9月30日前通过PPPLF获取约1.39358亿美元流动性[143] - 截至2020年6月30日，银行一级普通股资本比率为12.85%，一级风险资本比率为12.85%，总风险资本比率为13.69%，杠杆比率为8.61%[144] - 2020年前六个月，公司因新冠疫情经济环境恶化确认70万美元贷款损失准备金[146] - 2020年第二季度，公司净收入为233.5万美元，摊薄后每股1.61美元，2019年同期为63.7万美元，摊薄后每股0.44美元；2020年前六个月净收入为323.3万美元，摊薄后每股2.22美元，2019年同期为144.6万美元，摊薄后每股1.01美元[147] - 2020年第二季度，公司净利息收入增加39.2万美元，主要因投资贷款利息收入增加、流动性配置调整及计息负债利息支出减少[150][151] - 2020年前六个月，公司净利息收入增加35.3万美元，主要因投资贷款利息收入增加、流动性配置调整及计息负债利息支出减少[152][153] - 截至2020年6月30日，PPPLF余额为4512万美元[151][153] - 截至2020年6月30日的三个月，总生息资产平均余额为6.58025亿美元，利息收入为6193万美元，年化收益率为3.79%；2019年同期平均余额为4.83163亿美元，利息收入为5871万美元，年化收益率为4.87%[156] - 截至2020年6月30日的六个月，总生息资产平均余额为5.80031亿美元，利息收入为1.1877亿美元，年化收益率为4.13%；2019年同期平均余额为4.77885亿美元，利息收入为1.158亿美元，年化收益率为4.89%[158] - 公司在2020年3个月和6个月期间分别计提贷款损失准备30万美元和70万美元，因贷款组合增长和COVID - 19预期经济影响使定性因素增加；2019年同期未计提[161] - 截至2020年6月30日的三个月，非利息收入为281.5万美元，较2019年同期增加86.7万美元，增幅44.5%，主要因抵押银行业务净收入增加109.2万美元，增幅91.3%[163][164] - 截至2020年6月30日的六个月，非利息收入为487.5万美元，较2019年同期增加140.9万美元，增幅40.7%，主要因抵押银行业务净收入增加167.6万美元，增幅84.6%[163][165] - 截至2020年6月30日的三个月，非利息支出为

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年3月31日，公司总资产为570,205千美元，较2019年12月31日的540,313千美元增长约5.53%[11] - 2020年第一季度，公司净利息收入为4,427千美元，较2019年同期的4,466千美元略有下降，降幅约0.87%[14] - 2020年第一季度，公司非利息收入为2,060千美元，较2019年同期的1,518千美元增长约35.70%[14] - 2020年第一季度，公司净收入为898千美元，较2019年同期的809千美元增长约10.99%[14] - 2020年第一季度，公司基本每股收益和摊薄每股收益均为0.62美元，2019年同期均为0.56美元，增长约10.71%[14] - 2020年第一季度，公司综合总收入为1,194千美元，较2019年同期的1,134千美元增长约5.29%[16] - 2020年第一季度，经营活动净现金使用为1,095千美元，2019年同期为提供2,759千美元[22] - 2020年第一季度，投资活动净现金提供为1,788千美元，2019年同期为使用749千美元[22] - 2020年第一季度，融资活动净现金提供为27,318千美元，较2019年同期的4,353千美元增长约527.57%[22] - 截至2020年3月31日，公司现金及现金等价物为47,978千美元，较2019年末的19,967千美元增长约140.39%[11] - 2020年第一季度基本和摊薄每股收益均为0.62美元，2019年为0.56美元；2020年净收入89.8万美元，2019年为80.9万美元[27] - 2020年第一季度，公司合并总收入818.1万美元，总运营费用704.4万美元，税前收入113.7万美元，净收入89.8万美元[97] - 2019年第一季度，公司合并总收入746.6万美元，总运营费用648.1万美元，税前收入98.5万美元，净收入80.9万美元[97] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，累计其他综合收益（损失）净额分别为43.8万美元和14.2万美元，对应递延税分别为11.6万美元和3.8万美元[99] - 2020年第一季度末，公司流动资产从2019年12月31日的6690.4万美元增加2015.5万美元至8705.9万美元，增幅30.12% [140] - 2020年第一季度，公司净收入为89.8万美元，摊薄后每股收益0.62美元，较2019年同期的80.9万美元和0.56美元增长8.9万美元，增幅11%[145] - 2020年第一季度，公司平均生息资产为5.02033亿美元，利息收入为56.84万美元，收益率为4.55%；平均付息负债为3.57989亿美元，利息支出为12.57万美元，成本率为1.41%；净利息收入为44.27万美元，净息差为3.55%[148] - 2020年第一季度净利息收入减少3.9万美元，主要是由于生息资产收益率下降35个基点，联邦基金目标利率下降225个基点[148] - 2020年第一季度，公司非利息收入为206万美元，较2019年同期的151.8万美元增加54.2万美元，增幅35.7%[158] - 2020年第一季度非利息总支出为495万美元，较2019年同期的499.9万美元减少4.9万美元，降幅1.0%[160] - 2020年第一季度所得税费用为23.9万美元，有效税率21.0%，2019年同期分别为17.6万美元和17.9%[162] - 截至2020年3月31日，存款总额为4.68843亿美元，较2019年12月31日的4.43208亿美元增加256.35万美元，增幅5.78%[177][178] - 2020年3月31日，股东权益为4416.2万美元，较2019年12月31日的4291.4万美元增加120万美元，主要因净收入89.8万美元[180] - 2020年3月31日一级资本为5430.2万美元，2019年12月31日为5286.7万美元；二级资本为344.4万美元，2019年12月31日为178.6万美元[182] - 2020年3月31日杠杆率为10.10%，2019年12月31日为9.69%；普通股一级资本充足率为11.86%，2019年12月31日为12.15%[182] - 2020年3月31日流动资产总计8705.9万美元，占总资产的15.3%，其中约619.6万美元的证券已被质押[184] 投资证券业务数据关键指标变化 - 截至2020年3月31日，投资证券可供出售的摊余成本为3.8474亿美元，公允价值为3.9081亿美元；2019年12月31日摊余成本为4.67亿美元，公允价值为4.6937亿美元[31] - 2020年第一季度投资证券可供出售实现毛收益3.9万美元，毛损失2.7万美元，净收益1.2万美元；2019年毛收益10.1万美元，无毛损失[32] - 2020年和2019年分别出售约790万美元和650万美元的投资证券可供出售，净收益分别为1.2万美元和10.1万美元[33] - 截至2020年3月31日，有公允价值约619.6万美元的投资证券质押以获取借款；2019年12月31日无质押[31] - 2020年和2019年第一季度，公司分别出售约790万美元和650万美元投资证券，实现净收益1.2万美元和10.1万美元[159] 贷款业务数据关键指标变化 - 截至2020年3月31日，贷款总额为4.35234亿美元，2019年12月31日为4.29295亿美元[37] - 2020年3月31日贷款损失准备金为34.44万美元，2019年12月31日为31.86万美元[37] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，作为抵押品质押给FHLB的贷款分别为4901.3万美元和4973.6万美元[38] - 2020年3月31日非应计贷款总额为131.7万美元，2019年12月31日为186.8万美元[40] - 2020年3月31日风险评级1 - 4的贷款总额为41692.8万美元，2019年12月31日为41262.8万美元[42] - 2020年3月31日风险评级5的贷款总额为1329.1万美元，2019年12月31日为1397.4万美元[42] - 2020年3月31日风险评级6的贷款总额为501.5万美元，2019年12月31日为269.3万美元[42] - 2020年3月31日建设与土地开发贷款中住宅类为814.3万美元，商业类为2402.7万美元[42] - 2019年12月31日建设与土地开发贷款中住宅类为788.7万美元，商业类为2406.3万美元[42] - 2020年3月31日商业房地产贷款中业主自用类为10321万美元，非业主自用类为11527.8万美元[42] - 2019年12月31日商业房地产贷款中业主自用类为9835.3万美元，非业主自用类为11650.8万美元[42] - 2020年3月31日消费房地产贷款中房屋净值信贷额度为2059万美元，1 - 4户住宅抵押类为8929万美元[42] - 2019年12月31日消费房地产贷款中房屋净值信贷额度为2150.9万美元，1 - 4户住宅抵押类为8777.6万美元[42] - 截至2020年3月31日，总贷款中30 - 59天逾期金额为3500千美元，60 - 89天逾期金额为1300千美元，超过90天逾期金额为2765千美元，当前贷款金额为427669千美元，总贷款金额为435234千美元，超过90天且应计利息的贷款金额为2765千美元[43] - 截至2019年12月31日，总贷款中30 - 59天逾期金额为3647千美元，60 - 89天逾期金额为1309千美元，超过90天逾期金额为2567千美元，当前贷款金额为421772千美元，总贷款金额为429295千美元，超过90天且应计利息的贷款金额为2567千美元[43] - 超过90天逾期的贷款为美国能源部担保的学生贷款，约覆盖本金和利息的98%，这些贷款不会被列为非应计状态，也不被视为减值[43] - 当根据当前信息和事件，公司可能无法按照贷款协议的原始合同条款收回所有到期款项时，贷款被视为减值[44] - 单独评估减值的贷款包括非执行贷款，如非应计贷款、逾期90天或以上的贷款、重组贷款和管理层选定的其他贷款[44] - 减值评估基于折现预期现金流或抵押品估值[44] - 若评估显示贷款单独减值，则为减值金额设立特定准备金[44] - 对于性质相似的小额贷款，整体评估减值；对于其他贷款，逐笔评估减值[44] - 若贷款减值，必要时分配特定估值备抵，使贷款按使用现有利率的估计未来现金流现值或抵押品公允价值净额报告[44] - 减值贷款的利息支付通常用于偿还本金，除非本金可收回性合理确定，此时按现金基础确认利息[44] - 截至2020年3月31日，无相关拨备记录的减值贷款记录投资为8503千美元，未偿还本金余额为8726千美元；有拨备记录的减值贷款记录投资为1660千美元，未偿还本金余额为1822千美元，拨备为70千美元[45] - 截至2019年12月31日，无相关拨备记录的减值贷款记录投资为7745千美元，未偿还本金余额为8152千美元；有拨备记录的减值贷款记录投资为1627千美元，未偿还本金余额为1826千美元，拨备为159千美元[45] - 2020年第一季度，无相关拨备记录的减值贷款平均记录投资为9157千美元，确认利息收入为98千美元；有拨备记录的减值贷款平均记录投资为1800千美元，确认利息收入为22千美元[46] - 2019年第一季度，无相关拨备记录的减值贷款平均记录投资为11503千美元，确认利息收入为128千美元；有拨备记录的减值贷款平均记录投资为2101千美元，确认利息收入为20千美元[46] - 贷款条款修改若因借款人财务困难，债权人给予让步则构成TDR，公司会评估其为执行或非应计[48] - 非应计TDR贷款恢复应计状态需进行信用分析，考虑借款人还款表现，持续还款期至少六个月[48] - 执行TDR的应计贷款若满足一定条件可保持应计状态[49] - 2020年3月31日，商业房地产（业主自用）无相关拨备记录的减值贷款记录投资为2582千美元，未偿还本金余额为2597千美元[45] - 2019年12月31日，商业房地产（业主自用）无相关拨备记录的减值贷款记录投资为2089千美元，未偿还本金余额为2104千美元[45] - 2020年第一季度，商业房地产（业主自用）无相关拨备记录的减值贷款平均记录投资为2696千美元，确认利息收入为29千美元[46] - 截至2020年3月31日，贷款总额为8246000美元，其中执行中贷款为7472000美元，非应计贷款为774000美元，估值备抵为70000美元；贷款数量为37笔，其中执行中28笔，非应计9笔[50] - 截至2019年12月31日，贷款总额为8410000美元，其中执行中贷款为7059000美元，非应计贷款为1351000美元，估值备抵为24000美元；贷款数量为38笔，其中执行中29笔，非应计9笔[50] - 2020年第一季度，非业主占用商业房地产贷款修改后记录余额为515000美元，贷款数量为1笔；2019年同期数据相同，且在截至2020年和2019年3月31日的前十二个月内，修改为TDR的贷款无违约情况[52] - 截至2020年3月31日的三个月，贷款损失准备金期初余额为3186000美元，计提400000美元，冲销156000美元，回收14000美元，期末余额为3444000美元[53] - 截至2019年3月31日的三个月，贷款损失准备金期初余额为3051000美元，计提0美元，冲销0美元，回收26000美元，期末余额为3027000美元[54] - 截至2019年12月31日的一年，贷款损失准备金期初余额为3051000美元，计提135000美元，冲销218000美元，回收218000美元，期末余额为3186000美元[54] - 公司在2020年第一季度计提贷款损失准备金400000美元，原因是贷款组合增长、历史贷款损失经验增加以及COVID - 19预期经济影响导致定性因素增加[56] - 公司在2019年计提贷款损失准备金135000美元，原因是与个别评估减值的关系相关的特定准备金增加[56] - 公司在2019年第一季度未计提贷款损失准备金，原因是净冲销极少、定性因素无重大变化且

财务数据关键指标变化 - 2019年银行营收（消除公司间交易后）达2580万美元，抵押公司营收达750万美元[15] - 2019年公司净收入和归属于普通股股东的净收入为447.7万美元，摊薄后每股收益3.10美元，2018年分别为303.7万美元、292.4万美元，摊薄后每股收益2.04美元[165] - 2019年末平均生息资产4.94003亿美元，利息收入2348.7万美元，收益率4.75%；2018年分别为4.58841亿美元、2106.8万美元、4.59%[168] - 2019年末平均付息负债3.6056亿美元，利息支出533万美元，成本率1.48%；2018年分别为3.44959亿美元、390.8万美元、1.13%[168] - 2019年净利息收入1815.7万美元，净息差3.68%；2018年分别为1716万美元、3.74%[168] - 2019年利息收入增加241.9万美元，其中投资贷款利息收入增加194.4万美元，投资利息收入增加5.5万美元[168] - 2019年利息支出增加142.2万美元，原因是平均付息负债增加156.01万美元和付息负债成本率增加35个基点[168] - 2019年公司计提贷款损失准备13.5万美元，2018年未计提[177] - 2019年非利息收入中，抵押银行业务收入占比64%，2018年占比66%[179] - 2019年服务收费和手续费为209.9万美元，较2018年增加18.5万美元，增幅9.7%[180] - 2019年总非利息收入为790.8万美元，较2018年增加171.7万美元，增幅27.7%[180] - 2019和2018年薪资福利占非利息费用的比例分别为60%和59%[181] - 2019年按揭银行业务净收入增长，贷款发起量和销售量分别较上一年增长26%和20%[182] - 2019和2018年公司分别出售约650万美元和910万美元投资证券，分别实现收益10.1万美元和亏损8.9万美元[182] - 2019年公司非利息费用总计2.0289亿美元，较2018年的1.9621亿美元增长3.4%[183] - 2019和2018年公司所得税费用分别为116.4万美元和69.3万美元，有效税率分别为20.6%和18.5%[185] - 2019年末贷款总额为4.29295亿美元，较2018年末的4.1443亿美元有所增长[192] - 2019年末不良资产总额为239.4万美元，较2018年末的278.5万美元有所下降[195] - 2019和2018年末逾期90天仍计息的学生贷款分别为256.7万美元和557.3万美元，由美国能源部提供98%担保[201] - 若不良贷款正常履约，2019和2018年累计应计利息收入分别为13.6万美元和24万美元[201] - 截至2019年12月31日，公司总存款为4.43208亿美元，较2018年的4.39047亿美元增加416.1万美元，增幅0.95%[203] - 非利息活期存款余额较2018年12月31日增加1191.1万美元，增幅9.98%，占2019年12月31日总存款的29.61%，2018年为27.18%[203] - 低成本关系存款账户余额较2018年12月31日增加1060.2万美元，增幅6.46%，占2019年12月31日总存款的39.43%，2018年为37.39%[203] - 定期存款余额较2018年12月31日减少1835.2万美元，降幅11.80%，占2019年12月31日总存款的30.96%，2018年为35.43%[203] - 2019年12月31日，股东权益为4291.4万美元，较2018年的3713.3万美元增加578.1万美元，主要因当年净收入447.7万美元[207] - 2019年一级资本为5286.7万美元，2018年为4687.5万美元；二级资本为1786万美元，2018年为3051万美元[208] - 2019年杠杆比率为9.69%，2018年为9.15%；普通股一级资本比率为12.15%，2018年为11.70%[208] - 2019年和2018年12月31日，公司流动资产分别为6690.4万美元和6379.6万美元，分别占总资产的12.4%[211] - 公司与代理银行维持两条总额1500万美元的联邦基金信贷额度，2019年12月31日借款531.7万美元，2018年无借款[212] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年，公司抵押银行业务净收入占非利息总收入的约64%[108] - 2019年按揭银行业务净收入增长，贷款发起量和销售量分别较上一年增长26%和20%[182] 公司业务板块与战略 - 公司有两个可报告业务板块：传统商业银行和抵押银行[16] - 公司的业务战略包括与优质本地公司和个人建立银行关系、提高抵押公司盈利能力、优化资产负债表等[19] 公司服务区域与机构设置 - 公司总部位于切斯特菲尔德县，主要服务于弗吉尼亚州中部地区以及里士满和威廉斯堡都会统计区，目前在弗吉尼亚州中部设有9个全方位服务分行和1个抵押贷款生产办公室[21] 公司贷款相关规定与业务 - 截至2019年12月31日，公司对单一借款人的法定贷款限额约为819.8万美元，一般将对任何个人或实体的信贷限额控制在最高500万美元[27] - 公司购买由美国农业部担保100%本金和利息的美国农业部贷款的担保部分[26] - 公司购买经董事会批准的联邦康复学生贷款组合，美国教育部担保约98%的本金和利息[31] - 银行对任一借款人贷款和信贷展期一般不超机构资本、盈余和贷款损失准备金总和的15%[73] 公司存款市场份额 - 截至2019年6月30日，银行在切斯特菲尔德县的存款市场份额为4.70%，汉诺威县为4.03%，波瓦坦县为8.57%，里士满都会统计区为0.37%，亨里科县为0.09%，詹姆斯城县为0.68%[29] 金融法规相关 - 《多德 - 弗兰克法案》将存款保险限额永久设定为25万美元[36] - 《多德 - 弗兰克法案》将存款保险基金的最低指定储备比率从1.15%提高到1.35%[36] - 2018年《经济增长、监管放松和消费者保护法案》修订《多德 - 弗兰克法案》，资产少于100亿美元的金融机构可获资本要求减免，总资产少于2500亿美元的银行可免增强审慎标准和压力测试[38] - 《巴塞尔协议III资本规则》要求银行和银行控股公司满足最低资本比率，包括普通股一级资本与风险加权资产比率至少7%等[54] - 2018年美联储扩大《小银行控股公司政策声明》适用范围至总资产少于30亿美元的银行控股公司，公司符合条件可灵活发债并免《巴塞尔协议III资本规则》[56] - 2019年联邦银行机构发布规则，资产少于100亿美元的合格银行和银行控股公司可选9%社区银行杠杆比率框架，银行2020年不打算选择[57] - 为被认定资本状况良好，银行需满足最低资本比率，如普通股一级资本比率至少6.5%等，2019年12月31日银行各项资本比率达标[60] - 弗吉尼亚州法律规定，银行无累计留存收益时未经批准不得宣布超过该金额的股息，支付股息后不得处于“资本不足”状态[48] - 银行控股公司和银行收购超过某类有表决权证券的5%或银行、储蓄协会的大部分资产，需事先获得美联储批准[47] - 与关联方交易总额限制为对任一关联方不超银行资本和盈余的10%，所有关联方合计不超20%[63] - 金融机构需报告超10000美元现金交易，超5000美元可疑交易[69] - 2019年12月，FDIC和货币监理署联合提议规则，或改变现有CRA法规[75] - 2015年3月，联邦监管机构发布两份网络安全相关声明[76] 公司人员情况 - 截至2019年12月31日，公司及其子公司有138名全职员工和8名兼职员工[79] 公司道德与信息披露 - 公司有适用于董事、高管和员工的道德准则[80] - 公司向SEC提交年报、季报等文件，电子副本可在SEC网站获取[81] - 公司网址为http://www.villagebank.com，可免费获取相关报告[82] 公司资产结构 - 截至2019年12月31日，公司不良资产为239.4万美元，占总资产的0.44%[90] - 截至2019年12月31日，公司81%的贷款由不动产抵押担保[91] - 截至2019年12月31日，公司约7.4%（3195万美元）的贷款组合为建筑和土地开发贷款[92] - 截至2019年12月31日，公司约2.28349亿美元的贷款由商业地产担保，占当时未偿还贷款总额的53.2%[94] - 约81%的贷款由位于弗吉尼亚州的房地产抵押担保，约8%为2014 - 2017年购买的康复学生贷款，约11%为商业和工业贷款[190] 公司面临的风险 - 公司面临来自金融服务公司和其他提供银行及金融服务公司的激烈竞争[101] - 消费者可通过替代方式完成金融交易，可能导致公司失去手续费收入和客户存款[103] - 公司商业业务和商业地产贷款多面向中小企业客户，增加了信用风险[110] - 公司流动性用于偿债、放贷和偿还存款负债，无法通过存款、借款等渠道筹集资金会对流动性产生重大负面影响[111] - 公司依赖关键人员，关键人员流失可能对运营和财务状况产生重大不利影响[113] - 公司若无法成功实施和管理增长战略，运营和财务状况可能受到不利影响，扩张可能导致短期收益下降[116][118] - 公司依赖独立评估确定房地产价值，评估价值可能无法实现，违约时可能遭受损失[119] - 公司面临环境责任风险，相关调查或修复成本可能影响业务[120] - 公司面临多种运营风险，包括声誉风险、法律合规风险、欺诈或盗窃风险等[122] - 其他金融机构的稳健性可能对公司产生不利影响，违约或市场传言可能导致市场流动性问题和损失[126] - 公司若无法维持有效的内部控制和披露系统，可能导致财务报表重大错报，影响业务和财务状况[127][128] - 会计标准的变化可能影响公司报告收益，可能需要追溯调整前期财务报表[129] - 公司依赖第三方提供业务基础设施，第三方问题可能影响公司业务交付和声誉[131] 公司股权结构与相关影响 - 最大股东Kenneth R. Lehman持有753,333股，约占公司已发行普通股的51.8%[136] - 若Lehman收购超过66.67%的公司已发行普通股，将导致某些雇佣和福利协议下的福利加速，使公司产生额外补偿费用；若2019年12月31日其持股超66.67%，公司2019年将确认约36.4万美元相关补偿费用[137][138] 公司债务情况 - 截至2019年12月31日，公司有570万美元次级票据和880万美元次级债务证券未偿还，若违约将禁止支付普通股股息[144] - 2018年第一季度，公司用次级票据发行所得赎回剩余5,027股A类优先股（总清算价值502.7万美元）及应计股息56,554美元[154] - 2019年第二季度，银行获监管机构批准向公司支付特别股息以偿还信托优先股证券和次级债务[155] 公司股份流通与回购情况 - 截至2020年2月28日，有1,453,759股普通股流通在外，由约955名活跃持有人持有[156] - 公司2019年和2018年均未回购普通股[156] 公司房产情况 - 银行拥有6座全服务分行大楼及土地，并租赁3座全服务分行大楼[148] 公司盈利与市场风险 - 公司主要盈利来源是净利息收入，主要市场风险是利率风险[162] - 公司无法预测市场利率波动，资产/负债管理策略可能无法防止利率变化对经营业绩和财务状况产生重大不利影响[162] 公司现金需求计划 - 公司计划通过清算临时投资、吸收存款和额外借款来满足未来现金需求[212] 会计标准采用情况 - 公司作为较小报告公司，选择将ASU 2016 - 13的采用推迟至2023年1月[88] LIBOR相关 - 2017年英国金融行为监管局宣布2021年后不再强制银行提交计算LIBOR所需的利率[97]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q xQUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 ¨TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______ to ______ Commission file number: 0-50765 VILLAGE BANK AND TRUST FINANCIAL CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdictio ...

净利润与每股收益情况 - 2019年第二季度净利润为63.7万美元，摊薄后每股收益0.44美元，2018年同期净利润为64.1万美元，摊薄后每股收益0.45美元；2019年上半年净利润为144.6万美元，摊薄后每股收益1.01美元，2018年同期净利润为105.3万美元，摊薄后每股收益0.66美元[137] 生息资产与付息负债数据（季度） - 2019年第二季度平均生息资产4.83163亿美元，利息收入587.1万美元，收益率4.87%；平均付息负债3.56396亿美元，利息支出131.9万美元，成本率1.48%；净利息收入455.2万美元，净息差3.78%[140] 生息资产与付息负债数据（上半年） - 2019年上半年平均生息资产4.77885亿美元，利息收入1158万美元，收益率4.89%；平均付息负债3.55388亿美元，利息支出256.2万美元，成本率1.45%；净利息收入901.8万美元，净息差3.81%[142] 净利息收入增加原因（季度） - 2019年第二季度净利息收入增加32.4万美元，源于利息收入增加71.9万美元，其中投资贷款利息收入增加63.2万美元，投资证券利息收入增加1.2万美元[140] 净利息收入增加原因（上半年） - 2019年上半年净利息收入增加77.9万美元，源于利息收入增加165.1万美元，其中投资贷款利息收入增加149.3万美元，投资利息收入增加4.2万美元[142] 投资贷款利息收入及利息支出变化原因（季度） - 2019年第二季度投资贷款利息收入增加归因于平均未偿还贷款增加2728.9万美元和收益率提高28个基点；利息支出增加39.5万美元，源于平均付息负债增加1537.4万美元和成本率提高39个基点[141] 投资贷款利息收入及利息支出变化原因（上半年） - 2019年上半年投资贷款利息收入增加归因于平均未偿还贷款增加3380.6万美元和收益率提高33个基点；证券利息收入增加源于收益率提高43个基点，尽管平均投资证券减少458.8万美元；利息支出增加87.2万美元，源于平均付息负债增加2034.9万美元和成本率提高43个基点[142] 总资产、总负债与权益资本情况 - 2019年第二季度末总资产5.22092亿美元，总负债4.82881亿美元，权益资本3921.1万美元；2018年同期总资产4.91788亿美元，总负债4.5721亿美元，权益资本3457.8万美元[145] 公司盈利来源与市场风险 - 公司主要盈利来源是净利息收入，主要市场风险是利率风险，无法预测市场利率波动，资产/负债管理策略可能无法避免利率变化对经营和财务状况产生重大不利影响[134] 贷款组合信用风险 - 公司虽努力降低贷款组合信用风险，但需对贷款组合可收回性做假设和判断，若假设或判断错误，当前贷款损失准备金可能不足，需增加准备金，将对净利润产生负面影响[135] 生息资产平均余额与利息收入（半年对比） - 截至2019年6月30日的六个月，总生息资产平均余额为47.79亿美元，利息收入为1.16亿美元，年化收益率为4.89%；2018年同期平均余额为44.29亿美元，利息收入为0.99亿美元，年化收益率为4.52%[147] 付息负债平均余额与利息支出（半年对比） - 截至2019年6月30日的六个月，总付息负债平均余额为35.54亿美元，利息支出为0.26亿美元，年化利率为1.45%；2018年同期平均余额为33.50亿美元，利息支出为0.17亿美元，年化利率为1.02%[147] 贷款损失准备情况 - 2019年和2018年截至6月30日的三个月和六个月，公司均未计提贷款损失准备，原因是净冲销极少、定性因素无重大变化且资产质量稳定[150] 非利息收入占比情况 - 非利息收入中，抵押贷款银行业务净收入占比最大，2019年和2018年截至6月30日的三个月分别占61%和67%，六个月分别占57%和65%[152] 总非利息收入变化情况 - 2019年截至6月30日的三个月，总非利息收入为166.7万美元，较2018年的194.8万美元减少28.1万美元，降幅为16.9%；六个月总非利息收入为300万美元，较2018年的346.6万美元减少46.6万美元，降幅为15.5%[153][155] 总非利息支出变化情况 - 2019年截至6月30日的三个月，总非利息支出为568.3万美元，较2018年的510.1万美元增加58.2万美元，增幅为11.4%；六个月总非利息支出为1068.2万美元，较2018年的996.1万美元增加72.1万美元，增幅为7.2%[157][159] 所得税费用与有效税率情况 - 2019年截至6月30日的三个月和六个月，所得税费用分别为18万美元和35.6万美元，有效税率分别为22.0%和19.8%；2018年同期分别为15.3万美元和22.5万美元，有效税率分别为19.3%和17.6%[161] 投资证券分类情况 - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司所有投资证券均分类为可供出售[162] 贷款组合构成情况 - 约80%的贷款由位于弗吉尼亚州的房地产抵押担保，较2012年的90%有所下降；约9%为银行在2014 - 2017年购买的 rehabilitated 学生贷款；商业和工业贷款约占11%；消费贷款占比不到1%[164] 商业和工业贷款情况 - 商业和工业贷款通常面向个人及中小企业，金额在25万美元至250万美元之间[164] 总贷款、递延费用和成本净额及贷款损失准备金情况 - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司总贷款分别为4.19836亿美元和4.1443亿美元，递延费用和成本净额分别为75万美元和71.3万美元，贷款损失准备金分别为304.7万美元和305.1万美元[165] 非应计贷款、止赎房产及不良资产总额情况 - 2019年6月30日、2018年12月31日和2018年6月30日，非应计贷款分别为174.6万美元、225.9万美元和192.7万美元，止赎房产分别为52.6万美元、52.6万美元和73.2万美元，不良资产总额分别为227.2万美元、278.5万美元和265.9万美元[167] 非应计贷款、止赎房产及不良资产总额变化情况（上半年） - 2019年上半年，非应计贷款增加30.6万美元，转回应计61.8万美元，还款13.9万美元；止赎房产冲销6.2万美元，6月30日不良资产总额降至227.2万美元[168] 存款总额及付息存款成本情况 - 2019年6月30日和2018年12月31日，存款总额分别为4.46226亿美元和4.39047亿美元，增长717.9万美元，增幅1.6%；付息存款成本从2018年上半年的0.84%升至2019年上半年的1.14%[173] 股东权益、一级资本、二级资本及总风险资本情况 - 2019年6月30日和2018年12月31日，股东权益分别为3967.9万美元和3713.3万美元，增加250万美元，主要源于144.6万美元的净收入[177] - 2019年6月30日和2018年12月31日，一级资本分别为4850.8万美元和4687.5万美元，二级资本分别为304.7万美元和305.1万美元，总风险资本分别为5155.5万美元和4992.6万美元[177] 公司资本比率情况 - 2019年6月30日，公司杠杆率为9.36%，普通股一级资本比率为11.70%，一级资本与风险加权资产比率为11.70%，总资本与风险加权资产比率为12.44%，权益与总资产比率为9.40%[177] 公司流动资产情况 - 2019年6月30日，公司流动资产为7216.7万美元，占总资产的13.5%，其中约813万美元证券已质押[180] 公司信贷额度情况 - 公司拥有两条联邦基金信贷额度共1500万美元，2019年6月30日和2018年12月31日未使用；2019年6月30日，联邦住房贷款银行未使用借款额度为1110万美元[181][182] 公司贷款发放承诺、资本支出承诺及定期存款情况 - 2019年6月30日，公司有1.02844亿美元的贷款发放承诺，资本支出固定承诺不足10万美元，2020年6月30日前到期的定期存款为7484.5万美元[183] 抵押贷款平均寿命情况 - 抵押贷款平均寿命因贷款提前还款和执行出售即付条款而远低于合同期限[185] 公司贷款出售策略 - 出售固定利率贷款旨在保护公司免受利率急剧变化影响[187] - 公司定期监测可调整利率抵押贷款在投资组合中的适当性并可能出售再投资[187] 公司财务报表编制及影响因素 - 公司财务报表按GAAP编制，主要以历史美元衡量财务状况和经营成果[188] - 通货膨胀对公司运营的主要影响是增加运营成本[188] - 管理层认为利率变化对金融机构财务状况的影响远大于通货膨胀率变化[188] - 利率受多种公司无法控制的因素影响，包括预期通货膨胀率变化等[188] 市场风险披露情况 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[190]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______ to ______ Commission file number: 0-50765 VILLAGE BANK AND TRUST FINANCIAL CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction ...

公司基本信息 - 公司成立于2003年1月，是一家银行控股公司，旗下有三家全资子公司[11] - 银行是公司的主要运营业务，提供广泛的银行及相关金融服务[12] - 公司有传统商业银行和抵押银行两个可报告业务板块[14] - 公司目前通过十个全方位服务分行和一个抵押贷款生产办公室开展业务[19] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，受《1934年证券交易法》《萨班斯 - 奥克斯利法案》等法规约束，已花费大量时间和资金合规并预计未来继续产生费用[39] - 公司网址为http://www.villagebank.com，会在网站免费提供相关报告[81] - 截至2018年12月31日，公司及其子公司共有142名全职员工和8名兼职员工[78] - 公司为董事、高管和所有员工制定了道德准则，适用于首席执行官、首席财务官和其他主要财务官员[79] - 公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告等文件，电子副本可在SEC网站获取[80] 公司业务数据 - 2018年银行（扣除公司间交易后）收入达2280万美元，抵押公司收入为620万美元[13] - 截至2018年6月30日，银行在切斯特菲尔德县的存款市场份额为4.75%，汉诺威县为4.15%，波瓦坦县为8.89%，里士满都会统计区为0.40%，亨里科县为0.10%，詹姆斯城县为0.51%[26] - 截至2018年12月31日，公司不良资产为278.5万美元，占总资产的0.54%[91] - 截至2018年12月31日，公司81%的贷款由不动产抵押担保[92] - 截至2018年12月31日，公司约10.0%（4160.8万美元）的贷款组合为建筑和土地开发贷款[93] - 截至2018年12月31日，公司约2.06969亿美元的贷款由商业地产担保，占当时未偿还贷款总额的49.9%[95] - 2018年，公司抵押银行业务净收入占非利息总收入的约66%[106] 公司贷款相关规定 - 截至2018年12月31日，公司对单一借款人的法定贷款限额约为748.9万美元，一般将对单一个人或实体的信贷上限设定为500万美元[24] - 公司购买美国农业部担保贷款的担保部分，该部分担保本金和利息的100%[23] - 银行向任一借款人（包括关联实体）的贷款和信贷展期金额，一般不得超过机构资本、盈余和贷款损失准备金总和的15%[72] 金融法规政策 - 《多德 - 弗兰克法案》将存款保险限额永久设定为25万美元[33] - 《多德 - 弗兰克法案》将存款保险基金的最低指定储备比率从1.15%提高到1.35%[33] - 资产达100亿美元及以上机构，每笔交易最高互换费为21美分加交易金额的0.05%，若实施额外防欺诈标准每笔最多再加1美分[35] - 2018年5月24日生效的EGRRCPA法案，为资产低于100亿美元金融机构减轻部分资本要求，资产低于2500亿美元银行免除部分审慎标准和压力测试[37] - 巴塞尔III资本规则要求银行和银行控股公司满足最低资本比率，包括普通股一级资本与风险加权资产比率至少7%等，资本保护缓冲要求2016 - 2019年逐步实施[52] - 2018年8月28日，美联储扩大SBHC政策声明适用范围至资产低于30亿美元银行控股公司，公司符合条件，可灵活发债并免遵守巴塞尔III资本规则，但银行仍需遵守[55] - 2018年11月21日，联邦银行监管机构提议允许资产低于100亿美元银行和银行控股公司选择适用9%杠杆率，最终规则影响待定[56] - 2018年11月21日，联邦银行监管机构联合发布拟议规则，允许合并资产少于100亿美元的合格银行和银行控股公司选择加入CBLR框架，维持CBLR大于9%将被视为满足“迅速纠正行动”框架下的资本充足率要求[59] - 弗吉尼亚州法律规定，银行无累计留存收益时宣布股息需获BFI批准，且分红后不能处于“资本不足”状态[45] - 公司作为银行控股公司，收购银行或非银行需获美联储批准，且收购超过5%有表决权证券或几乎全部资产时也需获批[44] - 公司和银行与关联方交易总额，对任一关联方限制为银行资本和盈余的10%，所有关联方合计限制为20%[62] - 受保储蓄机构与银行内部人员交易，若交易超过机构资本存量和盈余的10%，需获多数非利益董事事先批准[65] - 金融机构需报告超过10000美元的现金交易，对超过5000美元且涉及非法资金等情况需提交可疑活动报告[67] 公司资本与合规情况 - 为实现资本良好，银行需满足最低资本比率，如普通股一级资本比率至少6.5%等，截至2018年12月31日，银行各项资本比率达标[58] - 公司存款由FDIC保险，限额为25万美元，2011年4月1日保险评估基数变更，2016年7月1日小机构保险定价方法改变[48] 公司面临的风险 - 采用ASU 2016 - 13可能导致贷款损失准备金增加，影响受贷款和证券组合情况及经济条件等因素影响[88] - 贷款损失准备金增加会导致净收入和资本减少，对财务状况和经营成果产生重大不利影响[90] - 公司业务面临利率风险，利率变化可能对财务业绩产生负面影响[97] - 公司面临来自金融服务公司等的激烈竞争，可能导致业务减少[98] - 经济状况变化可能导致贷款违约增加、问题资产增多等，对公司业务产生重大不利影响[103] - 公司流动性用于偿债，银行流动性用于放贷、租赁和偿还存款负债，无法通过存款、借款等渠道筹集资金会对流动性产生重大负面影响[108] - 公司依赖关键人员，关键人员流失可能对运营和财务状况产生重大不利影响[110] - 公司增长战略的实施和管理若不成功，运营结果和财务状况可能受到不利影响，开设或收购分行预计会增加费用[112] - 公司考虑收购其他业务或拓展新产品线，但面临竞争和监管审批问题[113] - 公司贷款组合中很大一部分由房地产担保，依赖独立评估确定房地产价值，评估价值可能无法实现[116] - 公司面临运营风险，包括声誉风险、法律合规风险、欺诈或盗窃风险等[118] - 其他金融机构的稳健性可能对公司产生不利影响，公司在交易中面临信用风险[123] - 公司若无法维持有效的内部和披露控制，可能导致财务报表重大错报，影响业务和财务状况[124] - 会计标准的变化可能影响公司报告收益，某些情况下可能需要追溯重述以前期间的财务报表[126] - 公司受高度监管，法律法规的变化或不遵守可能对公司产生不利影响，新的资本标准可能影响盈利能力和股权回报率[130][133] 公司股权结构与相关事项 - 截至2019年1月15日，公司最大股东Kenneth R. Lehman持有716,987股，约占公司流通普通股的49.9%，能影响股东投票结果[135] - 若Lehman持股超过50%，将构成公司“控制权变更”，若在2018年12月31日已超50%，公司将在2018年确认约118.5万美元的相关补偿费用[137][138] - 公司合并、资产出售等交易需三分之二董事或80%以上有权投票的股东批准，限制股东召开特别会议的能力[145] 公司优先股与普通股相关 - 2017年第一季度，公司获监管批准，银行支付特别股息用于支付优先股累计未付股息291.1万美元，并赎回688股优先股[155] - 2017年第二季度，公司获州监管机构批准，银行支付特别股息用于支付2017年5月15日到期的优先股股息[156] - 2018年第一季度，公司用次级票据发行所得赎回剩余5,027股优先股（总清算价值502.7万美元）及累计股息56,554美元[157] - 截至2018年2月28日，公司有1,435,283股流通普通股，由约979名活跃股东持有[158] - 2018年和2017年公司未回购任何普通股[159] 公司财务数据关键指标变化 - 2018年公司净收入为303.7万美元，归属于普通股股东的净收入为292.4万美元，摊薄后每股收益为2.04美元；2017年公司净亏损为309.6万美元，归属于普通股股东的净亏损为359.4万美元，摊薄后每股亏损为2.55美元[168] - 2017年12月22日，总统签署税法改革法案，企业所得税税率从35%永久降至21%，自2018年1月1日起生效[169] - 截至2017年12月31日，公司净递延税资产为1100万美元，2017年第四季度净递延税资产减记约418.1万美元，使当年每股收益减少2.96美元[170] - 2018年平均生息资产为4.58841亿美元，利息收入为2106.8万美元，收益率为4.59%；2017年平均生息资产为4.08945亿美元，利息收入为1729.8万美元，收益率为4.23%[173] - 2018年平均计息负债为3.44959亿美元，利息支出为390.8万美元，成本为1.13%；2017年平均计息负债为3.12734亿美元，利息支出为272.1万美元，成本为0.87%[173] - 2018年净利息收入为1716万美元，净息差为3.74%；2017年净利息收入为1457.7万美元，净息差为3.56%[173] - 2018年利息收入增加377万美元，其中投资贷款利息收入增加343.4万美元，投资利息收入增加31.1万美元；利息支出增加118.7万美元[173] - 2018年与2017年相比，利息收入增加归因于规模变化的为276.7万美元，归因于利率变化的为100.3万美元；利息支出增加归因于规模变化的为69.5万美元，归因于利率变化的为49.2万美元[179] - 2018年和2017年公司因净冲销极少和资产质量稳定，未计提贷款损失准备金[183] - 2018年和2017年贷款损失准备（收回）方面，2018年贷款总额414,430千美元，2017年为368,709千美元[184] - 2018年和2017年非利息收入中，抵押贷款银行业务净收入占比分别为66%和67%；2018年非利息收入总计6,191千美元，较2017年的6,580千美元下降5.9%[185][186] - 2018年和2017年公司分别出售约9,000,000美元和10,000,000美元投资证券，分别亏损89,000美元和81,000美元[187] - 2018年和2017年非利息费用中，薪资和福利占比分别为59%和61%；2018年非利息费用总计19,621千美元，较2017年的19,686千美元下降0.3%[189][190] - 2017年第四季度公司净递延所得税资产减记约4,181,000美元；2018年和2017年所得税费用分别为693,000美元和4,567,000美元，有效税率分别为18.6%和310.5%[191][192] - 2018年和2017年12月31日，约81%的贷款由位于弗吉尼亚州的不动产抵押担保，2012年该比例为90%[196] - 2018年和2017年贷款组合中，商业房地产贷款分别为206,969千美元（占比49.93%）和165,505千美元（占比44.89%）[199] - 2018年和2017年非应计贷款分别为2,259千美元和2,320千美元，止赎房产分别为526千美元和1,788千美元，非 performing资产与贷款的比例分别为0.67%和1.11%[202] - 2018年非应计贷款期初余额2,320千美元，新增1,269千美元，转回应计260千美元，还款490千美元，冲销580千美元，期末余额2,259千美元；止赎房产期初余额1,788千美元，销售1,262千美元，期末余额526千美元[204] - 2018年和2017年贷款损失准备分别为3,051千美元和3,239千美元，贷款损失准备与非应计贷款的比例分别为135.04%和139.61%[199][202] - 2018年12月31日，非应计贷款总额为225.9万美元，其中三笔贷款共计1.7万美元有1.7万美元的特定贷款损失准备金；2017年12月31日，非应计贷款为232万美元，其中13笔贷款共计105.3万美元有45.4万美元的特定贷款损失准备金[206] - 2018年和2017年，若非应计贷款正常履约，累计应计利息收入分别为24万美元和15.9万美元[207] - 2018年和2017年12月31日，逾期90天以上仍在计提利息的学生贷款分别为557.3万美元和722.9万美元，此类贷款本金和利息有98%由美国能源部担保，未担保的2%计入贷款损失准备金[207] - 2018年12月31日，无息活期支票账户金额为1.19317亿美元，占比27.2%；有息支票账户金额为4918.8万美元，占比11.2%；货币市场账户金额为8629.5万美元，占比19.7%；储蓄账户金额为2869.4万美元，占比6.5%；25万美元及以上定期存款金额为2416万美元，占比5.5%；其他定期存款金额为1.31393亿美元，占比29.9%[209] - 2017年12月31日，无息活期支票账户金额为1.04138亿美元，占比25.3%；有息支票账户金额为4804.2万美元，占比11.7%；货币市场账户金额为8252.3万美元，占比20.1%；储蓄账户金额为2759.6万美元，占比6.7%；25万美元及以上