农业业务发展 - 公司子公司LFT在塞内加尔北部发展商业农业，未来2 - 3年计划开发25000公顷土地，并向其他西非国家扩张[133] - 2022年1月开始在305公顷土地种植苜蓿，平均每公顷收获约2.4吨，蛋白质产量15% - 24%，预计18 - 24个月扩大到5000公顷，年产量约125000吨[135] - 公司计划将LFT 25,000公顷土地扩产，还打算在塞内加尔和非洲其他地区收购农田，开展水产养殖和碳抵消信用项目[183][184] 市场需求 - 全球蛋白质消费需求预计未来10年每年增长6.8%，2050年全球农业产出需增长70%以满足人口增长[136] 业务合并 - 2023年12月6日业务合并完成，AFRAG为存续公司，7日普通股在纳斯达克以“AAGR”为代码开始交易[141] - 业务合并中，公司向AFRAG股权持有人支付新发行普通股，价值每股10美元，数量由特定公式计算[142][143] - 业务合并按美国公认会计原则作为反向资本重组处理，10X II为法律收购方，AFRAG为会计收购方[148] 资源投入与费用 - 公司预计为多项业务投入大量资源，包括LFT开发、技术运营实施、供应链和物流提升等[146] - 作为上市公司，预计每年会产生额外费用用于董事和高管责任保险、审计和法律费用等[147] 财务数据 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，或有负债准备金约为230万美元[155] - 2024年3月31日，1西非法郎兑美元平均汇率为0.001649，期末汇率为0.001645[161] - 2024年第一季度营收344,913美元，较2023年同期的415,190美元减少70,277美元；毛利润27,985美元，较2023年同期的137,768美元减少109,783美元[167] - 2024年第一季度总管理费用为12,644,128美元，较2023年同期的9,504,671美元增加3,139,457美元，增幅33%[167][169] - 2024年第一季度其他费用较2023年同期减少约189,000美元[170] - 2024年第一季度净亏损为12,663,598美元，较2023年同期的9,603,752美元增加3,059,846美元，增幅31.9%[167][171] - 2024年3月31日，公司营运资金赤字为2430万美元，较2023年12月31日的约2460万美元有所收窄；现金为67,183美元[178] - 2023年12月6日业务合并完成后，公司收到575万美元现金结算股权衍生工具交易款项和约290万美元信托账户收益[179] - 2024年第一季度，经营活动净现金使用量为1,902,341美元，投资活动净现金使用量为757,928美元，融资活动净现金使用量为45,000美元[186] - 2024年第一季度经营活动现金使用量约为190万美元，净亏损约1270万美元[187] - 2024年第一季度投资活动现金使用量约为75.8万美元，主要用于扩大农业基础设施[188] - 2024年第一季度融资活动现金体现短期债务偿还，2023年同期体现短期债务发行等[189] - 截至2024年3月31日，无资产负债表外融资安排[190] - 截至2024年3月31日，卖方应付票据余额为254.075万美元，2023年同期为180.7739万美元[192] - 截至2023年12月31日，经营租赁未来最低租金支付约2064.6469万美元[193] 合作协议 - 与尼日尔两地政府协议，温室和种植建设期间每年支付约8.6万美元，碳信用销售开始后增至约110万美元[194] - 与毛里塔尼亚相关方协议，租赁2033公顷土地20年，公司将投资至多3000万美元[195] 资金与保险 - 公司目前资金不足，需立即筹集额外资金，否则管理层对公司持续经营能力存疑[178] - 公司在美国和塞内加尔银行存有现金，除美国FDIC保险外无其他存款保险[196] 市场风险披露 - 定量和定性市场风险披露不适用于较小报告公司[197] 无形资产 - 无形资产为塞内加尔总统令提供的20000公顷土地使用权，按直线法在法令剩余期限内摊销[153]

公司发展历程 - 公司前身于2018年第一季度收购LFT，2022年前无商业收入及相关贡献，此前种植活动为小规模试点，产出农产品大多捐赠给当地社区[225] - 2021年2月公司以空白支票公司成立，2022年11月签订合并协议，完成后更名为非洲农业控股公司[283][284] - 2023年12月6日完成业务合并，AFRAG成为公司全资子公司[263] 公司合作与业务布局 - 公司与路易斯安那州立大学和密歇根州立大学合作，旨在使LFT业务成为西非农业技术中心，还将研究美国和世界领先的作物产量、施肥灌溉等前沿实践和研究[226] - 公司有农业生产、环境碳抵消和水产养殖三大业务战略[268] - 公司通过全资子公司LFT开展业务，专注塞内加尔北部苜蓿生产销售[285] - 计划开展碳封存和造林计划，在尼日尔种植200万公顷树木以生产碳信用[290] - 公司与尼日尔和毛里塔尼亚地方政府签订49年租约，将种植总计200万公顷树木用于碳信用项目[320] - 公司计划在尼日尔种植至少200万公顷树木用于碳信用项目，每个市政还将额外分配10万公顷土地用于商业生产[362] - 公司与毛里塔尼亚相关方达成协议，项目全面开发后预计对该国GDP和就业产生重大影响[361] - 公司与Gie Dynn社区签订合作合同，租赁毛里塔尼亚约2033公顷土地，20年租期内投资3000万美元，每年支付每公顷300美元特许权使用费及5%净利润[389] - 2021年12月公司与Willing Hands AS达成协议，支付10万美元开展塞内加尔商业养鱼和捕捞渔业项目[375] - 公司与Willing Hands AS达成水产养殖开发协议，已支付10万美元[410] 公司财务与股权交易 - 公司同意按合并协议条款，向AFRAG股权持有人支付新发行普通股，每股价值10美元，数量为AFRAG收盘时流通股数量乘以交换比率[227] - 截至2023年6月30日，公司非关联方持有的有表决权股票的总市值约为3750万美元，基于当日普通股收盘价10.24美元[255] - 截至2024年3月31日，公司已发行和流通的普通股数量为57,866,830股[255] - 2023财年公司净亏损约4310万美元，持续经营活动使用现金400万美元；2022年AFRAG净亏损约2630万美元，持续经营活动使用现金270万美元[288] - 公司因股东大量赎回，仅从信托账户获得约289万美元用于业务开支，需额外融资[415] - 公司财务报表按持续经营假设编制，但历史净亏损且现金不足，持续经营存疑[419] 证券相关情况 - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[228][229] - 公司普通股和认股权证分别在纳斯达克以“AAGR”和“AAGRW”为代码上市，但活跃交易市场可能无法形成或维持，这可能对证券价值和公司融资能力产生重大不利影响[233] - 分析师报告中的预测与公司实际结果不符、分析师下调评级或停止覆盖等情况，可能导致公司股价和交易量下降[234] - 认股权证在某些情况下可能无法现金行使，需以无现金方式行使，行使价格为每股11.50美元，可能到期无价值[241][242][243] 农业业务规划 - 未来2 - 3年公司预计开发塞内加尔25,000公顷（62,000英亩）土地[264] - 预计18 - 24个月内种植面积扩大到5000公顷，最终扩大到25000公顷；10000公顷时年化产量约25万吨，25000公顷时约62.5万吨[288][294] - 农业业务重点开发塞内加尔25000公顷土地，初期客户可能包括亚洲和中东的采购商[289] - 未来三到四个种植季开发塞内加尔圣路易斯地区25000公顷土地，每年产苜蓿可达62.5万吨[294] - 选择澳大利亚半干旱地区的三个苜蓿品种进行试验，预计扩产种子从美国加州采购[298] - 公司计划将塞内加尔至多50%的产能用于商业化制粒，面向阿联酋和中国等偏好这种形式的市场[337] 苜蓿业务情况 - 2021年第四季度末开始305公顷苜蓿试点项目，部分区域已收获15 - 17次，平均每公顷产量约2.4吨，预计后期达2.5吨[271] - 2022年1月开始种植305公顷苜蓿，平均每公顷约2.4吨，蛋白质产量15% - 24%[288] - 苜蓿粗蛋白含量15 - 25%，总有机氮超50%，能提高牲畜产奶量和体重[276] - 苜蓿可作为生物燃料和工业材料原料，叶子含26% - 30%蛋白质[303] - 公司塞内加尔LFT工厂种植的苜蓿预计比美国苜蓿更具竞争优势，达喀尔到波斯湾的航海距离是美国西海岸的一半[305] - 已向海湾阿拉伯国家商业运输苜蓿，预计随出口市场增长向欧洲和亚洲扩张[292] - 公司预计将苜蓿销售拓展至塞内加尔所在的西非经共体地区的养牛市场，西非和萨赫勒地区有6000万头牛、1.6亿只小反刍动物和4亿只家禽，占该地区农业GDP的44%[327] - 公司红薯和水稻试点产量分别比全球其他地区高约67%和30%，苜蓿试点产量也超全球平均水平[328] - 美国苜蓿产量占全球的51.7%，是世界最大的苜蓿出口国，2020年美国苜蓿及其他干草出口近410万吨[333] - 美国苜蓿干草和干草产品年产值约88亿美元，约40%的苜蓿产自11个西部州[334] - 过去十年中国和中东市场苜蓿进口量从可忽略不计增长到每年数百万吨，中国已成为美国苜蓿最大进口国，占美国苜蓿出口总量超40%[340] 水产养殖业务 - 水产养殖中罗非鱼7 - 9个月成熟，重约1.25磅，鱼的废物作天然肥料可节省95%传统农业用水[269] - 公司参与塞内加尔水产养殖可行性研究，结论于2022年1月得出，涵盖场地生物物理属性、基础设施等多方面评估[381] - 约90%的塞内加尔地区适合尼罗罗非鱼和非洲鲶鱼商业生产，当地有多个水产养殖和培训项目[394] 行业市场数据 - 美国苜蓿市场预计2019 - 2025年复合年增长率5.89%，2025年达205亿美元；全球苜蓿干草市场预计2022 - 2029年复合年增长率2.6%，2029年达364亿美元[300] - 截至2019年，外国投资者直接持有3500万英亩美国土地，2004 - 2014年数量翻倍[306] - 中国发布计划，目标是到2020年苜蓿产能达到540万吨[307] - 2020年研究预计，到本世纪末全球虚拟水出口将从2010年的9610亿立方米增至3.37万亿立方米[308] - 2021年美国科罗拉多河流域宣布缺水，亚利桑那州和内华达州农业收入近60亿美元，受水分配削减影响[310] - 西非畜牧业涉及至少2000万人，仅西非国家经济共同体估计有1亿头牛[326] - 2019 - 2020年非洲经济增长估计为3.4%，2022年增至3.6%，预计海鲜消费持续增长将推动市场扩张[355] - 非洲进口的鱼类占消费总量的35%，人均日蛋白质摄入量为62g[356] - 非洲乳制品蛋白市场2020年价值7亿美元，预计2026年达10亿美元，复合年增长率6.2%[369] - 自愿碳市场工作组估计，到2030年碳信用需求可能增加15倍以上，到2050年可能增加多达100倍[371] - 2020年西非经共体地区牛市场约1亿头，塞内加尔苜蓿和牛饲料相关产品市场价格高于全球，预计非洲市场将随蛋白质摄入增加而扩大[391] 公司优势与资源 - LFT农场用水成本约为外国竞争对手的1/100 [311] - 公司预计建设的太阳能光伏电站峰值功率输出至少40兆瓦[318] - 截至2022年12月31日，LFT农场前所有者已投资超3000万美元[325] - 公司认为LFT农场距达喀尔港约235公里，距布莱斯·迪亚涅国际机场275公里，港口有大量空集装箱，利于产品出口[377] - 公司预计建造20MW太阳能发电厂，必要时可再扩建40MW，ABB分析显示太阳能发电供能53%，电池储能供能42%，从国家电网取电不超5%[350] - 公司计划在农场建设20MW太阳能发电厂，有额外扩建40MW的潜力[374] 公司风险因素 - 公司使用的2万公顷土地受塞内加尔总统令50年土地使用权约束，有提前终止风险[422] - 公司从事苜蓿种植和收获业务，依赖灌溉系统取水，政府限制取水将影响业务[424] - 公司因业务国际化面临贸易政策、法律变化等国际运营风险[414] - 公司面临产品需求下降、股价波动等风险，投资证券风险高[414][417][418] - 公司成功依赖关键管理团队，人员流失或难寻替代者将影响业务[421] 其他相关信息 - 当地农民用高产奶牛替代低产奶牛，近期进口超1,200头奶牛，多个合作社覆盖约15,000名成员[272] - 2020年世界银行批准1.5亿美元信贷支持塞内加尔农业发展[272] - 科罗拉多河流域是美国西部苜蓿出口的主要灌溉水源地，29个美国原住民部落正重新协商水资源分配，部落拥有该流域20%的水权，相当于290万英亩英尺[341] - 加利福尼亚州曾超配额使用科罗拉多河水资源，现正制定计划将用水量限制在法定的440万英亩英尺/年[342] - 公司正在评估将藻类作为益生菌添加剂融入苜蓿产品以减少牲畜甲烷排放的技术[346] - 公司有信心凭借下游养殖能力、获取动物脂肪副产品的能力以及植物油生产的有利条件参与生物柴油市场[347] - 2024年公司计划与学术伙伴开展藻类生长可行性研究，藻类每英亩可产23000升生物燃料[349] - 公司尼日尔生产的很大一部分产品用于当地和区域消费，超80%人口从事牲畜饲养，牲畜出口收入占总出口收入21%，超95%出口至尼日利亚[353] - 若要在2050年消除碳排放，碳抵消产量需至少增长15倍[358] - 布基纳法索种植1660万株植物和幼苗，乍得种植110万株，塞内加尔种植1200万棵树[359] - 2021年塞内加尔外国直接投资流入量从2020年的18.5亿美元增至22.3亿美元，增长21%，宣布的绿地项目增长27%，FDI总存量达105亿美元[363] - 塞内加尔因非法捕鱼每年损失超3亿美元，占GDP的2%，西非每年因非法和非法渔业损失23亿美元[382] - 公司已创造超80个直接就业岗位[404] - 公司通过再造林计划生产碳抵消产品，预计全球对碳排放抵消策略的遵循将大幅增长[402]

首次公开募股 - 2021年8月13日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[126] - 首次公开募股同时，发起人等购买65.5万个私募单位，每个10美元，总价655万美元[127] - 首次公开募股结束时，2亿美元（其中1.96亿来自首次公开募股，40万来自私募单位销售）存入信托账户[128] 业务合并 - 2022年11月2日公司与相关方签订AA合并协议，拟进行业务合并，合并后公司将更名为“非洲农业控股公司”[130][131] - AA合并协议在某些情况下可终止，若因特定条款终止，相关方需支付相当于合并对价2%的终止费[132][133] 投资者相关 - 10X II锚定投资者承诺投票支持修订组织文件以延长完成业务合并时间，且不赎回335.5743万股公共股份，公司发起人同意在合并完成后向投资者转让创始人股份，截至2023年9月30日，有25.2014万股待转让[140] - 2023年5月2日和5日，部分投资者签订不可赎回协议，公司发起人同意转让最多567032股创始人股份[158] 股权购买协议 - 公司与Yorkville签订备用股权购买协议，业务合并完成后，新非洲农业可选择向Yorkville发行最多1亿美元普通股，协议期限为业务合并完成后第六个交易日起三年[141] - 新非洲农业需向Yorkville支付100万美元承诺费，可选择以发行普通股方式支付[142] 远期购买协议 - 公司与Vellar签订远期购买协议，Vellar有意购买公司A类普通股，最多可购买400万股，经双方同意可增至1000万股[143] - 公司需在特定日期向Vellar支付预付款和股份对价，还需报销Vellar每股最多0.05美元的收购费用[144] - 公司可要求Vellar提供预付款短缺金额，最高为Vellar购买股份与初始价格乘积的10%[145] - 若远期购买协议被终止，公司和非洲农业需向Vellar支付50万美元分手费，特定情况除外[150] 延期提案 - 2022年11月9日第一次延期提案通过，212名股东赎回15357970股，约1.549亿美元从信托账户支出[156] - 2023年5月10日第二次延期提案通过，业务合并日期从5月13日延至8月13日，可再延至2月13日[160] - 2023年9月11日、10月10日和11月8日，董事会分别批准将业务合并日期延至10月13日、11月13日和12月13日[160] 股份转换与发行 - 2023年5月15日，发起人将100万股B类普通股转换为A类普通股，截至9月30日，有3774553股A类和5666667股B类普通股发行在外[161] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司信托账户外有17450美元，营运资金赤字约1390万美元[162] - 截至2023年9月30日的三个月，公司净亏损1109361美元，2022年同期净亏损925998美元；截至2023年9月30日的九个月，公司净亏损2416599美元，2022年同期净亏损6570706美元[166][167][168][169] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[170] 资金来源与贷款 - 上市前公司流动性需求通过发起人支付25000美元及提供约87000美元无担保本票贷款满足，上市后通过首次公开募股和私募净收益满足，为业务合并交易成本，发起人等提供1625213美元贷款，其中最高150万美元可按贷款人选择转换为认股权证[163] 持续经营能力 - 管理层认为流动性状况和强制清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑，公司计划在合并期前完成首次业务合并，期间将使用信托账户外资金支付各项费用[164] 承销费用 - 承销商有权获得400万美元承销折扣，完成首次业务合并后还将支付700万美元递延承销佣金[173] 财务报表列示 - 公司A类普通股可能赎回的按赎回价值列示为临时权益，不在股东权益部分列示[176] 每股净亏损计算 - 净亏损每股普通股按净亏损除以相应期间流通在外普通股加权平均数计算，稀释后净亏损每股与基本净亏损每股相同[178][179] 衍生负债计量 - 远期购买协议和非赎回协议按ASC 815确认为衍生负债，按公允价值计量，公允价值变动计入合并经营报表[180][181] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则，若目前采用，不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响[182] 报告公司规定 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[183]

首次公开募股 - 2021年8月13日公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[117] - 首次公开募股同时，发起人等购买65.5万个私募单位，总价655万美元[118] - 首次公开募股结束时，2亿美元（其中1.96亿来自首次公开募股，40万来自私募单位销售）存入信托账户[119] 公司合并 - 2022年11月2日公司与AA Merger Sub和非洲农业公司签订AA合并协议，合并后公司将更名为“非洲农业控股公司”[120][121] - AA合并协议在某些情况下可终止，若因特定原因终止，违约方需支付相当于合并对价2%的终止费[122][124] 投资者承诺 - 10X II锚定投资者承诺投票支持修改组织文件以延长完成业务合并的时间，并承诺不赎回335.5743万股公共股份[130] 股权购买协议 - 公司与Yorkville签订备用股权购买协议，业务合并完成后，新非洲农业公司可选择向Yorkville发行最多1亿美元的普通股[131] - 新非洲农业需向约克维尔支付100万美元承诺费，可选择发行普通股支付[133] 远期购买协议 - 公司与维拉尔签订远期购买协议，维拉尔最多可购买1000万股，最少400万股[134] - 公司需在预付日向维拉尔支付预付金额和股份对价，还需报销每股最多0.05美元的费用[135] - 公司可要求维拉尔提供最多为购买股份总价10%的现金，若接受，股份对价将提高[136] - 若远期购买协议提前终止，维拉尔需向新非洲农业支付终止股份乘以重置价格的金额[137] - 若公司或非洲农业终止远期购买协议，需向维拉尔支付50万美元分手费[140] 延期提案 - 2022年11月9日第一次延期提案中，212名股东赎回15357970股，约1.549亿美元从信托账户取出[146] - 2023年5月10日第二次延期提案将业务合并日期从5月13日延至8月13日，可再延6次，每次1个月[150] - 2023年8月8日，董事会批准将业务合并日期延至9月13日[152] 股份转换 - 2023年5月15日，发起人将100万股B类普通股转换为A类普通股[151] 资金状况 - 截至2023年6月30日，公司信托账户外持有资金12,449美元，营运资金赤字约1250万美元[154] - 首次公开募股前，公司流动性需求通过发起人支付25,000美元和提供约87,000美元贷款满足；首次公开募股后，通过首次公开募股和私募的净收益满足；为资助业务合并交易成本，发起人等提供1,517,652美元营运资金贷款[155] 持续经营能力 - 管理层认为流动性状况和强制清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑，公司计划在合并期前完成首次业务合并[156] 净亏损情况 - 2023年第二季度，公司净亏损400,782美元；2022年第二季度，净亏损约373.9万美元[158][159] - 2023年上半年，公司净亏损1,307,238美元；2022年上半年，净亏损约564.5万美元[160][161] 资产负债表外安排 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[162] 承销费用 - 承销商有权获得400万美元承销折扣，若完成首次业务合并，还将从信托账户支付700万美元递延承销佣金[165] 公允价值计量 - 公司采用蒙特卡罗模拟模型计量远期购买协议的估计公允价值[172] 会计准则采用 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则简化了可转换工具的会计处理，采用后未影响公司财务状况、经营成果或现金流[179] - 公司管理层认为其他近期发布但尚未生效的会计准则更新，若目前采用，不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响[180]

首次公开募股 - 2021年8月13日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[97] - 首次公开募股同时，发起人等购买65.5万个私募单位，总价655万美元[98] - 首次公开募股结束时，2亿美元（其中1.96亿来自首次公开募股，40万来自私募单位销售）存入信托账户[99] 业务合并 - 2022年11月2日公司与AA合并子公司和非洲农业公司签订AA合并协议，将进行业务合并[100] - 若AA合并协议因特定条款终止，非洲农业公司或公司需支付相当于合并对价2%的终止费[103] - 业务合并完成后，公司将更名为“非洲农业控股公司”[101] - 业务合并中，非洲农业公司普通股将按特定公式转换为新非洲农业公司普通股[101] 股东相关 - 特定股东同意投票支持修改组织文件以延长完成初始业务合并时间，且不赎回335.5743万股公共股份[109] - 2022年11月9日首次延期提案获股东批准，1535.797万股公众股被赎回，约1.549亿美元从信托账户移除，截至2023年3月31日信托账户余额约4780万美元[123][124] - 2023年5月10日第二次延期提案获股东批准，业务合并截止日期从2023年5月13日延至2023年8月13日，可选择最多再延长6个月至2024年2月13日[127] 股权协议 - 公司与Yorkville签订备用股权购买协议，业务合并完成后，新非洲农业公司可选择向其发行最多1亿美元普通股[110] - 备用股权购买协议有效期为业务合并结束后第六个交易日起三年[111] - 新非洲农业需向约克维尔支付100万美元承诺费，可选择发行普通股支付[112] - 公司与维拉尔签订远期购买协议，维拉尔可购买最多1000万股标的股份，初始总价400万股[113] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司信托账户外持有42569美元，营运资金赤字约1140万美元[128] - 2023年第一季度公司净亏损约90万美元，主要包括120万美元的一般及行政费用、20万美元的衍生负债公允价值变动和6万美元的关联方行政费用，部分被信托账户投资收入50万美元抵消[133] - 2022年第一季度公司净亏损约190万美元，主要包括190万美元的一般及行政费用和6万美元的关联方行政费用，部分被信托账户投资收入20141美元抵消[134] 表外安排与承销费用 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无表外安排[135] - 承销商有权获得400万美元承销折扣，若完成首次业务合并，还将从信托账户支付700万美元递延承销佣金[138] 股份分类与计量 - 可能被赎回的A类普通股被分类为负债工具，并按公允价值计量[139] - 有赎回权的A类普通股在特定情况下分类为临时权益，其他情况分类为股东权益[140] - 公司选择在赎回价值变化时立即确认，并在每个报告期末调整证券账面价值[141] 每股净收益计算 - 公司有A类和B类两种股份，损益按比例分配，普通股每股净收益按净收益除以加权平均流通股数计算[142] - 计算稀释后普通股每股净收益不考虑购买总计2000万股A类普通股的权证和权利的影响，2023年和2022年第一季度稀释后和基本每股净收益相同[143] 衍生负债计量 - 远期购买协议按ASC 815确认为衍生负债，按公允价值计量，使用蒙特卡罗模拟模型[144] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司未经审计的合并财务报表产生重大影响[145] 信息披露豁免 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[146]

公司基本情况 - 公司为空白支票公司，截至目前未开展业务、未产生收入，属“壳公司”和新兴成长公司[8] - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，投资者无法评估其实现业务目标的能力[60] - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，可能无法完成初始业务合并，无法产生运营收入[198] - 公司目前使用赞助商和管理团队提供的位于纽约世界贸易中心1号楼85层的办公空间，认为该空间足以满足当前运营需求[56] - 公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[57] - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得开曼群岛政府20年免税承诺[58] - 公司为新兴成长公司，将保持该身份至最早发生的以下时间：上市日第五个周年财年最后一日、年总收入至少达10.7亿美元财年最后一日、被视为大型加速申报公司财年最后一日、前三年发行超10亿美元不可转换债务证券之日[31] - 公司为较小规模报告公司，将保持该身份至满足特定市值或营收条件财年的最后一日，利用相关豁免或使财务报表难与其他公司比较[31] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：上市日第五个周年财年最后一日、年总收入至少达10.7亿美元财年最后一日、被视为大型加速申报公司财年最后一日、前三年发行超10亿美元不可转换债务证券之日[59] - 公司作为新兴成长公司，可利用某些报告要求豁免，包括不遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[58] - 公司打算利用新兴成长公司在遵守新或修订会计准则方面的延长过渡期[59] - 公司在2022年12月31日结束的纳税年度可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果[199] - 公司是新兴成长公司和较小报告公司，利用相关披露豁免可能使证券对投资者吸引力降低，难以与其他公司比较业绩[201][202] 融资与资金情况 - 2021年8月13日完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；同时完成私募配售65.5万单位，每单位10美元，总收益655万美元，两者合计2.0655亿美元[9] - 2.0655亿美元收益中，2亿美元存入信托账户；212名股东赎回1535.797万股A类普通股，占已发行和流通A类普通股约74.4%，从信托账户释放1.5490613025亿美元支付股东[9] - 首次公开募股和私募配售支付相关成本后，公司有238.5893万美元在信托账户外；2022年11月14日向发起人发行最高80万美元无担保本票用于营运资金；截至2022年12月31日，信托账户外有3.7万美元[10] - 截至2022年12月31日，信托账户中每股约为10.16美元[39] - 信托账户约有3989.8011万美元用于初始业务合并，支付700万美元递延承销费后，可提供多种交易选择[32] - 截至2022年12月31日，约37,000美元（含600,000美元营运资金贷款收益）用于支付解散计划相关费用，不足时可申请信托账户最多100,000美元利息[51] - 若耗尽公开发行和私募净收益（不考虑信托账户利息、税费和费用），股东每股赎回金额约为10.16美元，但实际可能大幅低于该金额[51] - 若第三方对信托账户提出索赔，公司发起人将承担责任，使信托账户资金不低于每股10.00美元或清算时实际每股金额（以较低者为准），但无法保证发起人有能力履行义务[51][52] - 公司可使用公开发行所得最多约1,200,000美元支付潜在索赔，若清算后索赔准备金不足，股东可能需承担责任[53] - 若公司破产，信托账户资金将受破产法约束，股东可能需返还已获分配资金，董事会可能面临索赔[53][54] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成业务合并时赎回A类普通股等[54] - 2022年11月9日特别股东大会上，212名股东赎回1535.797万股A类普通股，占已发行和流通A类普通股约74.4%，共支付1.5490613025亿美元，赎回后信托账户剩余4689.801069万美元[84] - 截至2022年12月31日，信托账户资金为4726.454798万美元[84] - 截至2022年12月31日，公司公开募股净收益中约37,000美元可用于信托账户外的营运资金需求，可能不足以支撑到合并期结束[96] - 公司最多可借入150万美元贷款，可按贷款人选择以每股10美元转换为营运资金单位[96] 业务合并相关 - 公司需在2023年5月13日前完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份并清算解散[10] - 2022年3月31日与PrimeBlock签订合并协议，8月12日双方同意终止该协议[11] - 2022年11月2日与非洲农业公司签订合并协议，交易完成后公司将更名为“非洲农业控股公司”[12] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%但需获得控制权[26] - 公司将使用公开发行、私募配售所得现金等完成初始业务合并，可能需额外融资[26][27] - 按AA合并协议，交易完成时各类股票和认股权证将按特定规则转换，除SEPA和远期购买协议外，未获第三方融资[32] - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功前景或完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化或面临风险[33] - 公司可依SEC要约收购规则无股东投票进行赎回，但特定情形下需寻求股东对业务合并的批准[35] - 若寻求股东批准且不依要约收购规则赎回，初始股东等可能私下或公开市场购买股票或认股权证，目的多样[36] - 若初始股东等购买已选择赎回股东的股票，卖方需撤销赎回选举，此类购买或不构成要约收购或私有化交易[36] - 初始股东等购买证券或使公司初始业务合并得以完成，但可能减少公众流通股或认股权证数量，影响证券上市交易[36] - 若寻求股东批准，初始业务合并需获得出席并投票的股东多数赞成票，法定人数为代表至少三分之一有表决权的普通股持有人，除初始股东的股份外，只需194521股（约3.7%的流通A类普通股）投票赞成即可获批（假设所有流通股都投票）[42] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不提交超过指定数量的A类普通股的条件[43] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人未经同意，赎回股份不得超过公开发售股份的15%[46] - 公众股东行使赎回权需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择交付股票证书或通过DWAC系统电子交付股份，若结合股东投票进行赎回，还需提前两个工作日提交书面赎回请求[43][47] - 赎回请求可在代理材料或要约收购文件规定日期前随时撤回，若持有人交付证书后又决定不赎回，可要求过户代理返还证书[48] - 若初始业务合并未获批准或完成，公众股东无权按比例赎回信托账户资金，公司将返还交付的证书[48] - 若业务合并未完成，公司可在终止日期前继续尝试与其他目标完成初始业务合并[48] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将赎回100%的公众股份，清算并解散[49] - 公司与AA的合并协议要求完成交易时至少有1000万美元现金或现金承诺，且净有形资产不少于500.0001万美元[81] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想的业务合并或优化资本结构，还可能增加业务合并失败概率[82][83] - 公司需在合并期内完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回A类普通股并清算[86][88] - 完成业务合并受多种不可控因素影响，即使股东批准，赎回也可能使公司现金不足[87] - 若寻求股东批准业务合并，初始股东等可能购买股份或认股权证，影响投票并减少公众流通股[89] - 潜在目标企业可能因公司需在合并期内完成交易而在谈判中占据优势[85] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若失败，公众股东可能仅获信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[93] - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，或增加业务合并成本，甚至导致无法完成[94][95] - 若未完成拟议业务合并，公司寻找替代目标时不受特定行业限制，可能面临多种风险[124] - 公司可能与不符合评估标准的目标进行业务合并，可能导致合并不成功及股东行使赎回权[125] - 公司完成业务合并可能发行债务证券，会对杠杆和财务状况产生负面影响[127] - 公司可能只能用公开发行和私募所得完成一次业务合并，缺乏多元化或影响运营和盈利[128] - 公司尝试同时与多个目标进行业务合并，可能阻碍完成首次业务合并并增加成本和风险[130] - 公司拟与信息有限的非洲农业公司进行业务合并，可能导致合并公司盈利不如预期[131] - 公司宪章未规定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意情况下完成业务合并，但净有形资产不得低于500.0001万美元，拟议业务合并可能有至少1000万美元现金要求[132] - 为完成业务合并，公司可能修改宪章或治理文件，修改宪章需特别决议，修改认股权证协议需相应投票[133] - 公司章程中与业务合并前活动相关条款经出席并投票的普通股股东三分之二以上（信托协议修订需A类普通股股东65%以上）批准可修改，初始股东持有48.4%普通股，可参与投票[134][137] - 公开发行相关部分协议（除认股权证协议和投资管理信托协议）无需股东批准即可修改，修改需相关方同意并经董事会批准[135] - 若无法完成拟议业务合并，公司可能需寻求额外融资，若融资不可行，可能需重组或放弃交易[136] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配，私募认股权证将失效[143] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组和减值等费用，对财务状况和证券价格产生重大负面影响[144] - 业务合并后仍持有证券的股东或认股权证持有人可能遭受证券价值下降，除非证明公司高管或董事违反职责，否则难以获得补救[145] - 公司初始业务合并后可能无法保持对目标业务的控制[148] - 与美国境外公司进行业务合并会面临额外风险，可能影响公司运营[149] - 业务合并后多数董事和高管可能居住在美国境外，投资者可能难以执行联邦证券法或其他法律权利[152] 股东与股权结构 - 因1535.797万股公众股份赎回，截至年报日期，发起人持有公司已发行和流通普通股的48.4%[14] - 10X II投资者承诺对370.5743万股普通股投票支持延期提案且不赎回，发起人同意在业务合并完成后向其转让B类普通股[14] - 维拉尔有意购买400万股A类普通股，最多可增至1000万股[15] - 截至年报日期，因延期赎回15357970股公众股，初始股东持有48.4%已发行普通股[79] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份和私募配售股份外，只需194521股（约3.7%已发行A类普通股）投票赞成即可获批[79] - 2021年2月18日，公司发起人支付25000美元（约每股0.003美元）获得7666667股创始人股份，创始人股份占公开发行后流通普通股的25%[175] - 2021年10月19日，发起人因公开发行承销商超额配售权到期而放弃1000000股创始人股份，收盘日后又将1334339股创始人股份转让给锚定投资者[175] - 公开发行完成时，发起人及Cantor以6550000美元总价购买655000份私募配售单位，若未完成初始业务合并，创始人股份和私募配售单位将一文不值[175] - 锚定投资者在公开发行中购买19800000份单位，支付单价10美元，收盘日后以每股0.003美元的价格获得1334339股创始人股份，有效购买价格为每股9.36美元[176][178] - 因延期，公众股东赎回15357970股A类普通股，占已发行和流通A类普通股的约74.4%，增加了公司无法满足纳斯达克最低股东权益和整手股东门槛的可能性[181] - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和100万股优先股，公开发售后分别有4.79345亿股和4333.3333万股A类和B类普通股授权但未发行[186] - 公司可能发行大量额外A类普通股或优先股，会稀释公开发行投资者股权，可能使A类普通股持有人权利处于次要地位，可能导致控制权变更，还可能对单位、A类普通股和/或公开认股权证市场价格产生不利影响[187] - 若为完成首次业务合并发行特定股份，初始股东将获得额外A类普通股，转换后A类普通股总数将占转换后A类普通股总数的25%，与部分类似结构SPACs的20%不同[188] 风险投资市场情况 - 2021年风险投资支持的初创企业年度融资峰值达3447亿美元，较2008年的37亿美元增长约9倍[17] - 2022年美国前1%的风险投资支持公司获得27%的资金，后期风险投资轮中1%的公司筹集超25%的资金[18] - 估计有超2000家私人风险投资和私募股权支持的公司，潜在合并后企业价值在5亿美元至30亿美元之间，总企业价值超1万亿美元[18] 证券相关 - 公司单位、A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，属“受涵盖证券”，州政府一般无权监管其销售，但怀疑欺诈时可调查，查实后可监管或禁止销售[182] - 认股权证行使需对基础A类普通股进行注册或符合特定豁免条件，公司将在完成首次业务合并后15个工作日内尽力向SEC提交注册声明修正案或新注册声明，并在60个工作日内使其生效，维持招股说明书直至认股权证到期[183] - 特定情况下，公开认股权证只能“无现金方式”行使，此时获得的A类普通股少于现金行使[184] - 公司初始股东、私募配售单位持有人等拥有注册权，可能使首次业务合并更难完成，未来行使注册权或对A类普通股市场价格产生不利影响[185] - 经至少50%当时已发行公开认股权证持有人批准，公司可修改公开认股权证条款，可能对持有人不利[189] - 公司可在公开认股权证可行使且到期前赎回，赎回条件为A类普通股收盘价在30个交易日内有20个交易日等于或超过每股18美元，赎回可能使持有人不利[190] - 公司发行了可购买6666667股A类普通股的公开认股权证，私募发行了655000个私募单位，含

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ____________ to _____________ Commission File No. 001-40722 10X CAPITAL VENTURE ACQUISITION CORP. II (Exact name of registrant as specified ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-40722 10X CAPITAL VENTURE ACQUISITION CORP. II (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to (212) 257-0069 (Registrant's telephone number, including area code) N/A (Former name, former address and former fiscal year, if changed sinc ...

Table of Contents Commission File Number 001-40722 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (Exact name of Registrant as specified in its Charter) Cayman Island ...