UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM ______________ TO ______________ Commission File Number 001-41092 Firefly Neuroscience, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or othe ...

(Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM ______________ TO ______________ Commission File Number 001-41092 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q Firefly Neuroscience, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 54-1 ...

公司业务发展计划 - 公司计划2025年商业推出BNA平台，预计额外开发成本不大[353] - 公司未来计划通过美国神经科医生使用BNA平台和与制药公司合作支持神经科学药物开发来创收[369] 公司合并与上市 - 2023年11月15日公司与WaveDancer达成合并协议，2024年8月12日完成合并，8月13日在纳斯达克资本市场上市[357] 公司股权融资交易 - 2024年7月26日公司与机构投资者达成私募协议，发行319,207股PIPE股份、可购买504,324股普通股的预融资认股权证和可购买823,529股普通股的认股权证，交易总收益约350万美元[358] - 2023年8月29日至2024年12月31日，公司通过私募246,919个C系列单位筹集303.9万美元，每个单位售价12.31美元[359] - 2024年12月20日，公司与Helena达成协议，发行本金240万美元的可转换本票和可购买80万股普通股的认股权证，2025年2月14日本票转换为80万股普通股，2月19日认股权证行权[360] - 2024年12月20日，公司与Arena达成ELOC购买协议，有权出售最多1000万美元普通股，已向SEC提交注册声明，可出售最多2,934,666股普通股[361][362] - 2025年3月28日，公司与投资者达成私募协议，发行547,737美元的单位，每个单位售价3美元[366] 公司发行费用协议 - 公司在单位发行中与Canaccord签订协议，需支付最多7.5%的现金费用和最多7.5%的认股权证[368] 公司未来费用预期 - 公司预计未来研发费用会增加，因优化BNA平台和评估收购或授权其他产品和技术的机会[370] 公司营收关键指标变化 - 2024年营收为10.8万美元，较2023年的49.8万美元减少39万美元，降幅76%[380] 公司研发费用关键指标变化 - 2024年研发费用为195.4万美元，较2023年的74.1万美元增加121.3万美元，增幅164%[381] 公司销售和营销费用关键指标变化 - 2024年销售和营销费用为120.1万美元，较2023年的63.9万美元增加56.2万美元，增幅88%[382] 公司一般和行政费用关键指标变化 - 2024年一般和行政费用为613.3万美元，较2023年的219.6万美元增加393.7万美元，增幅179%[383] 公司无形资产减值费用关键指标变化 - 2024年无形资产减值费用为87.4万美元，2023年为0[385] 公司其他（收入）费用关键指标变化 - 2024年其他（收入）费用为40.4万美元，较2023年的 - 47.6万美元增加88万美元[386] 公司累计亏损与经营活动现金流量情况 - 截至2024年12月31日，公司累计亏损8708.4万美元，2024年经营活动现金流量为 - 615.5万美元[387] 公司经营活动净现金使用量关键指标变化 - 2024年经营活动净现金使用量为615.5万美元，较2023年的217.2万美元增加398.3万美元，增幅183%[395] 公司投资活动净现金使用量关键指标变化 - 2024年投资活动净现金使用量为47.7万美元，较2023年的38.6万美元增加9.5万美元，增幅24%[396] 公司融资活动净现金流入关键指标变化 - 2024年融资活动净现金流入为629.9万美元，较2023年的464.3万美元增加165.6万美元，增幅36%[397]

财报发布相关 - 2024年11月14日发布截至9月30日的第三财季财报[4] - 财报通过新闻稿形式发布[4] 财报内容相关 - 财报包含运营结果和财务状况[4] - 提供了包含财务报表和展品的9.01项内容[6] 公司基本信息相关 - 公司注册于特拉华州[1] - 普通股每股面值0.0001美元[2] - 在纳斯达克资本市场上市交易代码为AIFF[2] - 公司首席执行官为Jon Olsen[7] 展品相关 - 展品99.1为11月14日新闻稿且不被视为已提交[6] - 有104号展品为封面页交互数据文件[6]

资产和负债 - 截至2024年9月30日，公司总资产为5,311千美元，较2023年12月31日的2,641千美元增长[9] - 截至2024年9月30日，公司总负债为2,535千美元，较2023年12月31日的2,532千美元基本持平[9] - 截至2024年9月30日，公司股东权益为2,776千美元，较2023年12月31日的109千美元增长[10] - 截至2024年9月30日，公司股东权益（亏损）总额为2,776千美元[15] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元[15] - 截至2024年9月30日，公司普通股数量为8,476,202股[15] - 截至2023年12月31日，公司股东权益（亏损）总额为109千美元[15] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损为76,624千美元[15] - 截至2023年12月31日，公司普通股数量为3,678,550股[15] - 截至2024年9月30日，公司股东权益（亏损）总额为2,776千美元[16] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元[16] - 截至2024年9月30日，公司普通股数量为8,476,202股[16] - 截至2023年9月30日，公司股东权益（亏损）总额为1,028千美元[16] - 截至2024年9月30日，公司股东权益总额为2,776千美元，而2023年6月30日为-1,729千美元[16] - 截至2024年9月30日，公司普通股数量为8,476,202股，而2023年6月30日为3,383,784股[16] - 截至2024年9月30日，公司优先股数量为802,142股，而2023年6月30日为613,385股[16] - 截至2024年9月30日，公司每股基本和稀释亏损为0.00美元，而2023年6月30日为0.00美元[16] - 截至2024年9月30日，公司每股基本和稀释亏损为0.00美元，而2023年6月30日为0.00美元[16] - 截至2024年9月30日，公司总资产为531.1万美元，相比2023年12月31日的264.1万美元有所增加[9] - 截至2024年9月30日，公司总负债为253.5万美元，与2023年12月31日的253.2万美元基本持平[9] - 截至2024年9月30日，公司股东权益为277.6万美元，相比2023年12月31日的10.9万美元大幅增加[10] - 截至2024年9月30日，公司股东权益（赤字）为2,776,000美元，相比2023年第三季度的109,000美元大幅增加[15] - 截至2024年9月30日的九个月，经营活动净现金流出为493.7万美元，相比2023年同期的166.2万美元增加了327.5万美元，增幅为197%[136][137] - 截至2024年9月30日的九个月，投资活动净现金流出为40.1万美元，而2023年同期无现金流出[138][137] - 截至2024年9月30日的九个月，融资活动净现金流入为442.5万美元，相比2023年同期的249.7万美元增加了192.8万美元，增幅为77%[140][137] - 截至2024年9月30日，公司现金余额为1,230千美元，相比2023年同期的893千美元有所增加[18] - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物为1,230千美元，较2023年12月31日的2,143千美元减少[9] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损为83,299千美元，相比2023年12月31日的76,624千美元有所增加[29] -

财务业绩 - 总收入为1,903,602美元，较上年同期下降6.0%[148] - 总收入为3,818,975美元，较上年同期下降8.7%[155] - 毛利润为682,695美元，较上年同期下降3.2%[149] - 毛利润为1,381,953美元，较上年同期增加1.5%[156] - 销售、一般及管理费用下降589,600美元，主要由于收购成本、法律和专业费用以及销售和管理人员薪酬福利的减少[150,151] - 销售、一般及管理费用下降827,899美元，主要由于法律和专业费用、收购成本、股份支付以及销售和管理人员薪酬福利的减少[159] - 持续经营业务的营业亏损为382,070美元，而上年同期营业利润为493,116美元，主要由于2023年第二季度获得诉讼和解收益[152] - 持续经营业务的营业亏损为1,056,041美元，而上年同期亏损为461,614美元，主要由于2023年获得诉讼和解收益[160] 业务变化 - 公司在2023年3月17日出售GMI给GMDC，因此2024年6月30日止6个月内GMI没有任何业务活动[161] - 2023年6月30日止6个月内GMI的净亏损为3.36百万美元[161] 财务状况 - 截至2024年6月30日，公司有现金及现金等价物244,137美元，流动资金赤字746,040美元[164] - 公司预计未来12个月内经营活动可能使用100万美元至150万美元现金[165] - 未来2-4年内公司预计将持续发生亏损，需要大量资本支持以实现盈利[167] - 公司管理层认为存在持续经营的重大不确定性[168] 内部控制 - 公司的披露控制和程序被评估为有效[170] - 2024年6月30日止季度内部控制未发生重大变化[171] - 2024年8月12日的并购交易导致公司的控制环境发生变化[172]

文章核心观点 - 公司将进行1:3的反向股票拆分 [1][2][3][4] - 公司将更名为Firefly Neuroscience Inc. [1][7] - Firefly Neuroscience Inc.专注于开发用于诊断和治疗精神疾病和认知障碍的医疗技术 [5] - WaveDancer的现有业务将被出售,公司将专注于推进Firefly的业务 [6][7] 公司信息 - WaveDancer是一家位于弗吉尼亚州费尔法克斯的IT服务公司,自1979年起为联邦和商业客户提供服务 [6] - Firefly Neuroscience Inc.是一家医疗技术公司,开发了FDA批准的大脑网络分析(BNA™)软件平台 [5] 交易信息 - 根据2023年11月15日签署的合并协议,WaveDancer将与Firefly Neuroscience Inc.合并 [1][2][8] - 合并完成后,WaveDancer将更名为Firefly Neuroscience Inc. [1][7] - 合并完成后,WaveDancer的股票将以1:3的比例进行反向拆分 [1][2][3][4] 风险提示 - 交易能否完成取决于交易条件是否满足 [8] - 合并后公司能否获得足够的资本继续推进Firefly的产品、临床和制药项目存在不确定性 [8] - 反向拆股可能会对公司股价产生影响 [8]

公司合并与业务调整 - 2023年11月15日公司与Firefly Neuroscience达成全股票合并协议，预计2024年5月底或6月初完成，合并后将聚焦开发和商业化Firefly的人工智能驱动脑网络分析平台[25] - 2023年11月15日公司与Firefly达成全股票合并协议，合并完成后将出售Tellenger子公司获得150万美元现金[91] - 若合并未完成，公司可能被纳斯达克摘牌，将考虑停止报告、私募融资、转至OTC市场、寻找新合并伙伴或出售业务等选项[92][108] - 若合并未完成，公司可能收购其他技术公司，也计划更积极参与政府项目投标和扩大与大型主承包商合作[94][95] 股权与股票相关 - 2023年10月18日公司进行1比10的反向股票分割，发行和流通的普通股从19809834股减至约1980983股，未发行零碎股份，未行使期权和认股权证的行权价格提高10倍[27] - 2024年和2023年第一季度分别无期权授予，2024年和2023年第一季度分别有0和2000份期权被行使[69] - 2024年和2023年第一季度分别有3929股和34,599股股票期权的反摊薄影响被排除在摊薄股份之外[78] - 2024年第一季度公司无普通股销售，2023年第一季度出售7429股普通股，净收益为53,453美元[76] 收入结构与占比 - 2024年第一季度，公司与美国政府机构的主要合同占收入的8.9%，联邦采购分包合同占91.1%，来自一家总承包商的多个分包合同收入合计占公司收入的58.8%[34] - 2023年第一季度，公司与美国政府机构的主要合同占收入的8.9%，联邦采购分包合同占87.7%，商业合同占3.4%，来自一家总承包商的多个分包合同收入合计占公司收入的50.9%[35] - 公司通过销售信息技术专业服务、第三方软件许可证及实施和培训服务、第三方支持和维护合同产生收入，通过与终端客户的直接关系和分包商安排进行销售[45] - 2024年第一季度总营收191.5372万美元，低于2023年同期的216.0123万美元；服务时间与材料收入165.4001万美元，占比86.4%；服务固定价格随时间确认收入10.7475万美元，占比5.6%；服务组合收入3.192万美元，占比1.7%；服务固定单价收入9.2471万美元，占比4.8%；第三方软件收入2.9505万美元，占比1.5%[50] - 2024年第一季度总营收191.5372万美元，较上年同期减少24.4751万美元，降幅11.3% [99] 应收账款情况 - 截至2024年3月31日，公司应收账款中来自联邦采购的三个分包合同分别占24.0%、20.7%和14.0%，来自一家总承包商的多个分包合同应收账款合计占51.6%[36] - 截至2023年3月31日，公司应收账款中来自联邦采购的三个分包合同分别占41.0%、12.0%和12.5%，来自一家总承包商的多个分包合同应收账款合计占61.7%[37] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收账款分别为77.6025万美元和111.7862万美元，其中联邦政府账单应收账款分别为77.4764万美元和111.0001万美元[52] 子公司出售与收益 - 2023年3月17日公司出售子公司Gray Matters，获得GMDC约24.9%股权、现金1000974美元及或有年度付款，确认出售收益100615美元[38][40] - 2023年8月9日公司出售GMDC剩余股权，获现金400000美元，确认出售收益64525美元，或有对价应收款682000美元以1000000美元现金结算，确认收益318000美元[32][41] - 公司出售GMI获得或有对价，2023年8月终止相关权利义务，GMDC支付100万美元现金，公司获得收益31.8万美元[61] - 2023年8月9日，公司出售其在GMI的剩余股权，获得400,000美元现金并确认64,525美元的出售收益[84] 终止经营业务情况 - 2024年第一季度终止经营业务无净收益，2023年第一季度净亏损335993美元[43] 合同负债与递延成本 - 2024年第一季度合同负债期初余额11.454万美元，新增2.6026万美元，确认收入5.5531万美元，期末余额8.5035万美元；2023年第一季度合同负债期初余额18.2756万美元，确认收入5.5665万美元，期末余额12.7091万美元[53] - 2024年第一季度递延成本期初余额8.7988万美元，费用化2.933万美元，期末余额5.8658万美元；2022年12月31日和2023年3月31日无递延成本[54] 经营租赁情况 - 公司有两项重要经营租赁，租金每年约递增2.5%；2024年2月公司通知终止费尔法克斯租赁，11月30日生效，产生租赁终止收益6419美元[55] - 截至2024年3月31日，剩余经营租赁加权平均剩余租期7个月，加权平均折现率4.5%，未来租赁付款总额8.0114万美元，现值7.8778万美元[59] - 2024年和2023年第一季度经营租赁总费用分别为3.8719万美元和3.8053万美元[59] 现金等价物与公允价值 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金等价物中的货币市场基金公允价值分别为33.0593万美元和63.1258万美元，均为一级公允价值计量[60] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，无需要三级公允价值计量的资产，且两个季度均无未实现损益确认[62][63] 无形资产情况 - 截至2024年3月31日，可识别无形资产净值为961,478美元，较2023年底减少44,061美元[65] 股份补偿与费用 - 截至2024年3月31日，与非归属股份补偿安排相关的未确认补偿成本为222,359美元，预计在14个月内确认[69] - 2024年和2023年第一季度基于股票的补偿计划总费用分别为113,780美元和288,172美元[70] 信贷额度情况 - 截至2024年3月31日，循环信贷额度有500,000美元未偿还，无借款额度，该信贷额度将于2024年5月16日到期[72] 税率情况 - 2024年和2023年第一季度公司有效税率均为0%[77] 公司业务成果 - 公司自成立以来，已为超100家商业和政府客户执行软件开发和转换项目，为超35家客户现代化超1亿行COBOL代码[86][87] 公司收购情况 - 2021年4月收购Tellenger，获得基于网络的解决方案和网络安全能力[88] 利润与费用情况 - 2024年第一季度毛利润69.9258万美元，较上年同期增加4.246万美元，增幅6.5% [100] - 2024年第一季度SG&A费用137.3229万美元，较上年同期减少23.8299万美元[101] - 2024年第一季度持续经营业务的运营亏损为67.3971万美元，较2023年同期改善28.0759万美元，改善幅度29.4% [102] 资金状况与预测 - 截至2024年3月31日，公司净营运资金赤字48.0073万美元，现金及现金等价物56.3324万美元，银行信贷额度下有50万美元未偿还[106] - 2024年第一季度持续经营业务使用现金11.8671万美元，预计未来十二个月经营活动可能使用100万至150万美元现金[109]

公司合并与业务增长 - 2023年11月15日公司与Firefly Neuroscience达成全股票合并协议，交易完成需获股东批准并满足其他条件，包括筹集0.8 - 110万美元额外资本[23] - 若合并未完成，公司将通过有机增长和收购实现业务增长，需筹集资金并降低费用结构[24][25] 业务出售 - 2023年3月17日和8月9日，公司分别出售Gray Matters业务75.1%和24.9%的股权[31] 业务服务与客户 - 公司现代化服务已为超40家政府和私营部门客户提供解决方案，专注于旧有大型机COBOL应用现代化[32] - 公司参与美国国土安全部CDM项目，最近还为政府机构设计、开发和实施多租户网络安全托管服务DBaaS[34] - 公司大部分收入来自子公司Tellenger为美国政府客户提供的IT服务，当前合同延续至2024年和2025年[35] 人员情况 - 截至2023年12月31日，公司有42名全职和1名兼职员工，所有计费专业人员至少有四年相关经验[49] 业务收购风险 - 公司可能收购其他业务、产品线或技术，整合过程可能产生运营困难和支出，还可能承担未知负债[54] 资金需求与风险 - 公司可能需要额外资本来资助运营、资本支出和收购其他业务，若无法筹集资金，可能需延迟、缩小或取消收购机会[55] 专有权利保护 - 公司通过贸易秘密、版权法、合同条款和技术措施保护专有权利，未就方法和软件提交专利申请[47] 经营亏损情况 - 公司在过去五年中有四年出现经营亏损，2019、2021、2022、2023年净亏损分别为717,246美元、1,131,449美元、17,753,838美元、2,034,435美元[62] 收入季节性 - 公司受美国政府支出季节性影响，历史上第三和第四财季收入较高，第一和第二财季订单量大幅减少[63] 第三方依赖风险 - 公司依赖亚马逊网络服务、微软等第三方计算基础设施，若出现问题会对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[64] 关键客户依赖风险 - 公司未来很大一部分收入依赖少数关键客户合同，如与小企业管理局的合同，若服务收入未达预期或合同终止、延迟，会损害业务[73] 政府客户影响 - 美国联邦政府是公司最大客户，其资金优先级和合同授予方式的变化可能对公司收入和收益产生重大不利影响[74] - 美国联邦政府预算僵局导致的部门关闭可能对公司现金流和收益产生不利影响[75] - 美国联邦政府合同条款通常更有利于客户，政府有权终止、修改合同等，若合同终止，公司可能面临损失[76] 收入结构风险 - 公司依赖专业费用收入维持运营，软件销售毛利润通常低于3%，关键合同流失会对公司产生不利影响[77] 业务成熟风险 - 公司现有客户的表格现代化业务接近成熟，可能导致收入大幅下降[78] 竞争风险 - 公司面临激烈竞争，若无法保持竞争优势，会对经营结果产生重大负面影响[79] 股权相关风险 - 公司授权可发行最多1亿股普通股和100万股优先股，发行新股可能稀释现有股东权益并致股价下跌[97] - 未行使的期权和认股权证的行使可能大幅稀释股东投资[101] 股息政策 - 公司预计未来不支付股息，将留存收益用于业务运营和扩张[98] 信息技术风险 - 公司依赖信息技术，其基础设施的中断、故障或安全漏洞可能对业务产生重大不利影响[87] 财务报告内部控制 - 公司需维持有效的财务报告内部控制，否则可能影响财务报告准确性和及时性，损害业务和股价[90] 会计原则影响 - 会计原则的变化或应用可能导致不利的会计费用或影响，对经营结果和增长前景产生负面影响[94] 法规监管风险 - 公司业务受多方面政府法规监管，违规可能面临调查、制裁等，影响业务和财务状况[96] 收购阻碍风险 - 公司的章程文件和特拉华州法律可能阻碍收购尝试，导致管理层固化，降低股价[99] 信贷安排风险 - 公司未来可能寻求信贷安排，这可能带来杠杆风险并限制经营灵活性[104] 股东批准风险 - 公司不确定能否获得足够投资者投票以满足股东批准事项的最低门槛[103] 融资风险 - 公司扩张业务和投资新服务可能需额外资金，股权或债务融资可能导致股权稀释、股价下跌及债务优先等问题[107] 上市合规成本 - 作为上市公司，需遵守多项法规，增加合规成本，分散管理层注意力，未来可能需招聘更多员工[108] 人才依赖风险 - 公司依赖管理团队和关键员工，招聘、保留和整合人才困难，人员流失可能影响业务[110] 经营业绩波动风险 - 公司经营业绩可能因多种因素在各期间大幅波动，可能导致股价下跌或波动，面临诉讼风险[114] 法律诉讼风险 - 公司可能面临各类法律诉讼，诉讼成本高、耗时长，保险可能无法覆盖所有费用[117] 外部因素影响 - 公司业务受自然灾害、人为问题影响，可能导致供应链、销售等环节受冲击[119] 技术更新风险 - 若无法跟上技术环境变化，公司业务和经营成果将受负面影响[120] 报告义务选择 - 公司作为较小报告公司，选择遵守特定规模披露报告义务，无需提供Regulation S - K中Item 305要求的信息[164]

子公司股权出售 - 2023年3月17日公司出售Gray Matters, Inc.子公司75.1%股权，8月9日出售剩余24.9%股权获40万美元现金及64,525美元收益[91] - 2023年3月17日出售GMI给GMDC，2023年前九个月已终止经营业务净亏损为33.5993万美元，较2022年的305.2648万美元减少271.6655万美元[110] - 2023年8月9日，公司从GMDC获得140万美元现金，偿还Summit银行信贷额度50万美元，该信贷额度于2024年1月16日到期[119] 营收情况 - 2023年第三季度总营收196.73万美元，较去年同期减少33.91万美元，降幅14.7%，专业服务营收减少19.27万美元，降幅9.1%[100] - 2023年前九个月总营收615.20万美元，较去年同期减少290.04万美元，降幅32.0%，专业服务营收减少46.58万美元[105] 毛利润情况 - 2023年第三季度毛利润64.98万美元，较去年同期减少8.88万美元，降幅12.0%，专业服务毛利润占营收比例从37.5%降至35.8%[101] - 2023年前九个月毛利润201.16万美元，较去年同期减少32.73万美元，降幅14.0%，专业服务毛利润占营收比例从33.7%略降至33.6%[106] 费用情况 - 2023年第三季度SG&A费用116.67万美元，较去年同期减少70.21万美元[102] - 2023年前九个月销售、一般和行政费用（SG&A）为443.255万美元，较2022年的674.5357万美元减少231.2807万美元[108] 经营亏损情况 - 2023年第三季度持续经营业务运营亏损51.68万美元，较去年同期改善61.33万美元，改善幅度54.3%[103] - 2022年第三季度已终止业务净亏损353.02万美元[104] - 2023年前九个月持续经营业务的经营亏损为97.8459万美元，较上年同期的440.645万美元减少342.7991万美元，降幅77.8% [109] - 2023年前九个月持续经营业务净亏损92.9106万美元，使用现金202.033万美元，预计未来十二个月经营活动可能使用100万至150万美元现金[116][118] 公司战略与资金需求 - 公司战略是有机增长和收购，将资源从第三方产品转售转向专业服务，积极投标政府项目并拓展分包机会[98] - 公司需筹集额外资金以实现增长，正寻求战略替代方案，包括潜在的合并或出售[99] - 公司需要筹集额外资金以发展业务，正在寻求战略替代方案，包括潜在的合并或出售，但无法保证能成功[117] 股权与资本情况 - 公司获得GMDC 993,768股普通股，占完全摊薄后资本的19.0%；2023年3月17日前GMDC通过发行A系列优先股筹集300万美元，占完全摊薄后资本的57.2% [115] 净营运资金情况 - 2023年9月30日，公司净营运资金为53.7375万美元，包括现金及现金等价物87.7198万美元，在Summit银行的信贷额度下有50万美元未偿还[116] 内部控制情况 - 截至2023年9月30日，公司披露控制和程序有效，本季度财务报告内部控制无重大变化[121][122] 法律诉讼情况 - 公司无未决法律诉讼，据所知也无针对公司的诉讼被考虑或威胁[125]