公司性质与业务合并计划 - 公司是空白支票公司，拟与健康、营养等领域企业进行初始业务合并[50][51] - 2023年2月10日，公司与Refreshing USA等签订合并协议，合并对价为价值1.6亿美元的Pubco普通股[55][57] 公司收入情况 - 截至2023年6月30日的三个月，公司净收入为513,062美元；六个月净收入为686,297美元[60][61] - 2022年同期，三个月净亏损122,573美元；六个月净亏损351,762美元[62][63] 公司融资情况 - 2021年12月13日，公司完成1150万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益1.15亿美元；同时私募685万份认股权证，收益685万美元[64][65] 资金存放情况 - 首次公开募股和私募认股权证的1.173亿美元收益存入信托账户[66] - 截至2023年6月30日，信托账户持有的有价证券为57,819,115美元，账户外现金为11,196美元[70][71] 公司现金流情况 - 截至2023年6月30日的六个月，经营活动提供的净现金为1,611,479美元；2022年同期使用的净现金为1,118,601美元[68][69] 公司经营风险 - 公司可能需筹集额外资金，完成与Refreshing的业务合并预计会产生大量成本，对持续经营能力存疑[72] - 金融市场低迷、油价上涨、通胀等因素或对公司经营业绩和完成业务合并的能力产生不利影响[78] 公司费用与借款情况 - 公司与赞助商约定每月支付1万美元办公等费用，2023年3月和6月赞助商已放弃收取[74] - 首次公开募股承销商有权获得402.5万美元递延费用，完成首次业务合并时支付[75] - 2023年3月，发起人向公司发行无担保本票，截至6月30日，公司已借款115万美元[75] - 2023年6月，发起人再次向公司发行无担保本票，本金最高96万美元，截至6月30日，公司已借款16万美元[76] 公司会计估计情况 - 截至2023年6月30日，公司未确定任何关键会计估计[77]

公司性质与业务合并 - 公司为空白支票公司，拟与健康、营养等领域企业进行初始业务合并[56][57] - 公司与Refreshing签订合并协议，合并对价为价值1.6亿美元的Pubco普通股[61][63] - 2023年2月10日，公司等多方签订合并协议与计划[86] - 2023年2月10日，公司等签订投票协议、锁定协议、非竞争与非招揽协议[86] 公司运营与收入情况 - 截至目前公司未开展运营、未产生营收，完成初始业务合并后才会有运营收入[64] - 2023年第一季度净收入为173,235美元，2022年同期净亏损为229,189美元[66][67] 公司募资情况 - 2021年12月13日完成首次公开募股，发行1150万单位，每单位10美元，募资1.15亿美元；同时私募685万份认股权证，每份1美元，募资685万美元[68][69] - 首次公开募股和私募认股权证所得款项中的1.173亿美元存入信托账户[70] 公司资金状况 - 截至2023年3月31日，信托账户持有的有价证券为1.21408036亿美元，账户外现金为110,646美元[74][75] 公司资金需求与成本 - 公司可能需筹集额外资金，完成与Refreshing的业务合并预计会产生大量成本，这对公司持续经营能力存疑[76] 公司费用情况 - 公司每月需向赞助商支付1万美元办公费，2023年第一季度赞助商已放弃收取[78] - 首次公开募股承销商有权获得402.5万美元递延费用，仅在完成初始业务合并时支付[79] 公司财务控制缺陷 - 截至2023年3月31日财季末，公司披露控制与程序因2022年年报中披露的重大缺陷而无效[83] - 截至2022年12月31日，公司在财务报表结账流程方面未设计和维持有效控制，存在重大缺陷，该缺陷截至2023年3月31日仍存在[83] 财务缺陷补救措施 - 首席财务官已执行并将继续执行额外的结账后审查程序以补救重大缺陷[83] 财务报告内部控制变化 - 本季度公司财务报告内部控制除上述情况外无重大变化[84] 公司其他事项 - 2023年3月13日，公司有一份本票[86] 公司文件提交情况 - 公司提交了多项认证文件，包括首席执行官和首席财务官的相关认证[86][87][88][89] - 公司提交了多项Inline XBRL相关文档[90] 报告签署情况 - 报告于2023年5月11日由首席财务官James MacPherson代表公司签署[93]

公司基本信息 - 公司是空白支票公司，目的是进行首次业务合并[11] - 公司专注健康、营养等领域业务，全球 wellness 市场规模达4.5万亿美元[21] - 公司团队在相关领域有超150年综合业务经验，其中超70年在 wellness 和美容领域[22] - 公司是“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，将持续至2026年12月31日、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者[48] - 公司是“较小报告公司”，可享受部分披露义务减免，将持续至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[48] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2026年12月31日、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券等情况较早发生时[98] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元等情况发生时[98] - 公司已申请并获得开曼群岛政府20年的免税承诺[98] - 公司于2021年7月7日在开曼群岛注册成立，截至2022年12月31日尚未开始运营[189][190] - 公司是新兴成长公司，选择不放弃延长过渡期，可按私人公司采用新标准的时间采用新或修订的标准[203] 首次公开募股 - 2021年12月13日完成首次公开募股，发售1150万个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元[12] - 首次公开募股同时，向赞助商私募685万个认股权证，每个1美元，收益685万美元[12] - 1.173亿美元（每单位10.2美元）存入信托账户，含首次公开募股收益1.127亿美元和私募认股权证收益460万美元[8][12] - 2021年12月13日完成首次公开募股，发行1150万个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元[190] - 首次公开募股同时，向赞助商出售685万个私募认股权证，每个1美元，收益685万美元[190] - 首次公开募股交易成本为682.2078万美元，其中30.2696万美元分配给公开认股权证，651.9382万美元分配给A类普通股[190] - 首次公开募股结束后，1.173亿美元存入信托账户，资金仅投资于美国国债或符合条件的货币市场基金[191] - 2021年12月13日IPO结束后，1.173亿美元从单位销售和私募认股权证销售净收益存入信托账户，投资于符合条件的货币市场基金[206] - 2021年12月13日，IPO发行成本总计6,822,078美元，包括230万美元承销折扣、4,025,000美元递延承销折扣和497,078美元发行费用[209] - 2021年12月13日公司IPO出售1150万股单位，单价10美元，总收益1.15亿美元[222] - IPO同时，发起人以每股1美元的价格购买了685万份私募认股权证，总计685万美元[223] 业务合并时间要求 - 公司必须在2023年6月13日前完成首次业务合并，若延期可至9月13日[12] - 若未在规定时间完成业务合并，公司将终止并分配信托账户资金[12] - 公司原需在首次公开募股完成后15个月内（即2023年3月13日前）完成首次业务合并，后在2023年3月将时间延长3个月至2023年6月13日，若需再延长3个月至2023年9月13日，需向信托账户额外存入115万美元[83] - 若未能在2023年6月13日（或延长至2023年9月13日）前完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算并解散，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，且认股权证将到期作废[84] - 若刷新业务合并未完成，公司可继续尝试与不同目标完成业务合并直至2023年6月13日（若完全延长时间则至2023年9月13日）[82] - 公司需在IPO结束后18个月内完成业务合并，若延期，每三个月需向信托账户存入115万美元，最高可延期至21个月，累计存入230万美元[195] - 若公司未能在合并期内完成业务合并，将停止运营、赎回公开发行股份、解散清算，认股权证将失效[197] 与Refreshing合并情况 - 2023年2月10日公司与Refreshing等签订合并协议，Refreshing为全国性自动售货服务提供商，服务数十万客户[13] - 合并对价为价值1.6亿美元的Pubco普通股，15%将存入托管账户，卖家还有权获得最多400万股的或有对价[14] - 或有对价条件为2023年调整后EBITDA达2000万美元获150万股，2024年达3000万美元再获150万股，Pubco普通股在特定条件下达50美元/股获100万股[14] - 投票协议规定Refreshing成员投票支持合并协议及相关交易，限制转让权益[15] - 锁定期协议规定持有超10% Refreshing单位成员在特定时期限制转让受限证券[16] - 非竞争协议规定Refreshing高管在合并完成后2年内未经同意不得从事相关业务[19] - 确定Refreshing的公允价值大幅超过信托账户资金的80%，满足80%测试[45] 业务合并相关策略与评估 - 公司认为可通过产品和品牌扩张、渠道拓展、地理扩张推动目标公司增长，还会进行附加收购[24] - 公司评估收购目标标准包括处于目标行业、企业价值在2.5亿 - 10亿美元等多项条件[25] - 初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户净资产的80%[42] - 管理团队过去二十年建立全球人脉，认为这是寻找目标企业的竞争优势[41] - 预计初始业务合并后公司将拥有目标企业100%股权权益或资产，最低为50%[43] - 公司认为作为上市公司，是目标企业有吸引力的业务合并伙伴[46] - 评估目标企业时会进行尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[40] - 公司评估目标业务时会进行广泛尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[58] - 公司目标业务候选人来自各种关联和非关联来源，包括投资市场参与者、私募股权集团等[54] 业务合并风险 - 管理层和独立董事持有创始人股份和/或私募认股权证，在选择目标企业时可能存在利益冲突[40] - 若与财务不稳定或处于发展初期的企业进行业务合并，公司可能受相关风险影响[45] - 公司可能与财务不稳定或处于发展初期的公司完成初始业务合并，面临相关风险[50] - 公司完成初始业务合并后可能缺乏业务多元化，面临负面经济、竞争和监管发展的影响[59] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的必要技能[60] - 公司完成初始业务合并可能需要额外融资，可能发行额外证券或承担债务[53] 股东相关权益与规定 - 业务合并完成后，将额外发行400万股作为盈利目标股份[6] - 完成首次业务合并时，公众股东可赎回部分或全部A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股数量，且赎回金额不会因递延承销佣金而减少[67][69] - 公司章程规定，赎回公众股的金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[70] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，需获得出席并在公司股东大会上投票的股东的多数赞成票，除发起人股份外，还需11500000股公开发行股份中的4312501股（37.5%）投票赞成[74] - 若根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约收购期结束前不得完成首次业务合并[75] - 若寻求股东批准且不根据要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[76] - 发起人、董事、高管及其关联方可能在首次业务合并前后购买公众股或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性、减少流通的公众认股权证数量等[66] - 若发起人等购买已选择行使赎回权或提交反对首次业务合并代理投票的公众股东的股份，出售股东需撤销先前的赎回选择和反对投票[66] - 公司将根据多种因素决定是否寻求股东对拟议业务合并的批准或进行要约收购，资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而某些直接合并和发行超过20%已发行和流通普通股等交易通常需要[71] - 发起人、高管、董事及其关联方将被限制在某些情况下购买股份，若进行此类购买，需根据相关规定进行报告[66] - 公众股东行使赎回权需在代理征集或要约收购材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份，可在最初预定投票日前两个工作日撤回赎回请求[79] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[80] - 若对公司章程进行修改，需为公众股东提供赎回股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[87] - 若未能完成业务合并，公司发起人及管理团队成员同意放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份仍可参与清算分配[87] - 若未能完成业务合并，预计解散计划的成本和费用将从2022年12月31日信托账户外持有的43.6972万美元及信托账户最多10万美元中支出[87] - 若公司解散，基于2022年12月31日信托账户金额，股东每股赎回金额约为10.35美元，但实际金额可能低于该数值[87] - 过户代理人在股票投标过程中会收取名义费用，是否转嫁给赎回股东由经纪人决定[79] - 若信托账户资金减少，公司无法保证每股赎回价格不低于10.20美元[89][90] - 若破产，无法保证向公众股东返还每股10.35美元[90] - 若公司完成业务合并，公众股东有权赎回全部或部分公开发行股份，赎回价格为信托账户金额按比例分配，认股权证无赎回权[195] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份的15%[195] - 保荐人同意放弃创始人股份清算权，若公司未能在合并期内完成业务合并，承销商同意放弃信托账户中的递延承销佣金[197] 公司运营成本与费用 - 公司每月向赞助商或其关联方支付1万美元用于办公场地、秘书和行政支持，并报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[54] - 2022年和2021年公司支付给BDO的年度财务报表审计等专业服务总费用分别约为162,388美元和119,000美元，首次公开募股审计服务费用约为89,000美元[171] - 2022年和2021年公司未向BDO支付审计相关费用、税务费用和其他费用[172][173][174] - 自2021年12月9日起，公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政服务，直至首次业务合并完成或清算[150] - 赞助商、高管和董事及其关联方因公司活动产生的自付费用可获报销，审计委员会每季度审查相关付款[150] - 公司每月支付1万美元给赞助商用于办公空间、行政和支持服务，从证券在纽交所首次上市至首次业务合并完成或清算[168] 公司股权结构 - 截至2023年3月31日，公司发行并流通1437.5万股普通股，包括1150万股A类普通股和287.5万股B类普通股[152] - IWH Sponsor LP、Antonio Varano Della Vergiliana、James MacPherson、Hadrien Forterre等均持有287.5万股B类普通股，占B类股的100%，占流通普通股的20%[153] - Shaolin Capital Management LLC等多家机构持有A类普通股，其中Glazer Capital, LLC持有101.376万股，占A类股的8.82%，占流通普通股的7.05%[153] - 2021年7月，公司发起人支付2.5万美元获得287.5万股创始人股份，占发行和流通股份的20%[165] - 发起人以每股1美元的价格购买685万份私募认股权证，每份认股权证有权以11.5美元的价格购买一股A类普通股[165] 公司财务状况 - 截至2022年12月31日，公司可用于业务合并的资金约为1.15404246亿美元，已支付402.5万美元递延承销费，信托账户外持有43.6972万美元发行所得款项[49] - 截至2022年12月31日，信托账户中每股约为10.35美元[67] - 截至2022年12月31日，信托账户外金额为436,972美元[90] - 2022年末总资产为1.19794791亿美元，较2021年末的1.19076595亿美元略有增长[185] - 2022年净收入为56.7541万美元，而2021年净亏损为14.561万美元[186] - 2022年可赎回A类普通股基本和摊薄加权平均股数为1150万股，不可赎回B类普通股为287.5万股[186] - 2022年可赎回A类普通股基本和摊薄每股净收入为0.07美元，不可赎回B类普通股每股净亏损为0.08美元[186] - 2022年经营活动净现金使用量为3.7262万美元，投资活动为131.215万美元，融资活动提供现金2.55万美元[188] - 截至2022年12月31日，公司现金为436,972美元，营运资金为507,579美元，可能需额外融资，否则可能采取措施节约流动性[198] - 2021年12月13日公司记录了1392.1932万美元的增值，其中1167.4566万美元计入额外实收资本，224.7366万美元计入累计亏损[216] - 截至2022年12月31日和2021年，公司分别记录了169.1913万美元和1392.2293万美元，将可能赎回的A类普通股重新计量至赎回价值[216] - 2022年公司净收入为56.7541万美元，包括临时股权增值至赎回价值的净亏损为112.4372万美元[218] - 2022年A类和B类普通股基本和摊薄后每股净收入（亏损）分别为0.07美元和 - 0.08美元[21

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2022年第三季度公司净收入为109,787美元，主要由信托账户有价证券的315,343美元未实现收益和收益所贡献[103] - 2022年前九个月公司净亏损为241,975美元，部分被信托账户有价证券的481,974美元未实现收益和收益所抵消[104] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2022年前九个月经营活动所用现金净额为1,229,303美元[110] 首次公开募股相关活动 - 公司于2022年12月13日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每股10.00美元，总收益为115,000,000美元[107] - 首次公开募股及私募认股权证销售所得款项共计117,300,000美元存入信托账户[108] - 首次公开募股的交易成本总计6,822,078美元，包括2,300,000美元的承销折扣和4,025,000美元的递延承销折扣[109] 信托账户状况 - 截至2022年9月30日，信托账户中的有价证券价值为117,782,335美元，包括约480,989美元的收益和985美元的未实现收益[111] - 截至2022年9月30日，公司信托账户外持有现金531,581美元[112] 费用与协议安排 - 公司与发起人达成协议，每月支付10,000美元用于办公空间等支持，但截至2022年9月30日的季度和九个月期间该费用已被豁免[116] - 承销商有权获得4,025,000美元的递延费用，该费用仅在公司完成初始业务合并时从信托账户支付[117]

财务数据关键指标变化：净亏损 - 公司2022年第二季度净亏损122,573美元，主要由18,026美元组建及行政成本、30,792美元法律与会计服务费、110,268美元上市费、115,995美元保险费用、1,617美元行政开支及726美元广告营销费用构成，部分被154,851美元未实现收益及利息收入抵消[105] - 公司2022年上半年净亏损351,762美元，主要由36,889美元组建及行政成本、110,264美元法律与会计服务费、132,857美元上市费、231,990美元保险费用、2,902美元行政开支及3,491美元广告营销费用构成，部分被166,631美元未实现收益及利息收入抵消[106] 成本和费用 - 公司2022年第二季度净亏损122,573美元，主要由18,026美元组建及行政成本、30,792美元法律与会计服务费、110,268美元上市费、115,995美元保险费用、1,617美元行政开支及726美元广告营销费用构成，部分被154,851美元未实现收益及利息收入抵消[105] - 公司2022年上半年净亏损351,762美元，主要由36,889美元组建及行政成本、110,264美元法律与会计服务费、132,857美元上市费、231,990美元保险费用、2,902美元行政开支及3,491美元广告营销费用构成，部分被166,631美元未实现收益及利息收入抵消[106] 首次公开募股（IPO）相关活动 - 公司于2021年12月13日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每单位10.00美元，包括承销商全额行使超额配售权的1,500,000个单位，募集资金总额115,000,000美元[108] - 与首次公开募股同时，公司以每份1.00美元的价格向发起人私募出售总计6,850,000份认股权证，募集资金总额6,850,000美元[109] - 首次公开募股及私募认股权证出售所得款项中的117,300,000美元被存入信托账户[109] - 首次公开募股交易成本为6,822,078美元，包括2,300,000美元承销折扣、4,025,000美元递延承销折扣及497,078美元实际发行成本[110] - 承销商有权获得4,025,000美元递延费用，该费用仅在公司完成首次业务合并时从信托账户支付[118] 信托账户状况 - 截至2022年6月30日，公司信托账户持有市场证券价值117,466,992美元，包括约165,646美元利息收入及985美元未实现收益[112] - 首次公开募股及私募认股权证出售所得款项中的117,300,000美元被存入信托账户[109] 现金及现金流 - 截至2022年6月30日，公司信托账户外持有现金642,283美元，计划用于寻找及评估目标公司等业务合并相关活动[113] - 公司2022年上半年经营活动所用现金净额为1,118,601美元，净亏损351,762美元经调整项目包括信托账户证券产生的165,646美元利息收入、985美元未实现收益及600,208美元营运资产与负债变动[111]

首次公开募股与募集资金 - 公司于2021年12月13日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每单位10.00美元，总募集资金115,000,000美元[106] - 首次公开募股及私募认股权证销售所得共计117,300,000美元存入信托账户[107] - 首次公开募股交易成本总计6,822,078美元，包括2,300,000美元承销折扣和4,025,000美元递延承销折扣[108] 信托账户与现金状况 - 截至2022年3月31日，信托账户持有市场证券价值117,312,141美元，其中包含约11,780美元利息收入和未实现收益[110] - 截至2022年3月31日，公司信托账户外持有现金704,181美元[111] 净亏损与构成 - 2022年第一季度净亏损229,189美元，主要由41,452美元组建及行政成本、79,472美元法律与会计服务费及115,995美元保险费用构成[104] 经营活动现金流 - 2022年第一季度经营活动所用现金净额为1,056,703美元，经调整后包含信托账户所持证券产生的10,795美元利息收入和985美元未实现收益[109] 费用与支付安排 - 承销商有权获得4,025,000美元递延费用，该费用仅在公司完成首次业务合并时从信托账户支付[116] - 公司需向发起人支付每月10,000美元的办公空间及行政支持费，但截至2022年3月31日的第一季度该费用已被豁免[115] 关联方融资安排 - 公司发起人或关联方可能提供贷款以弥补营运资金缺口，其中最多1,500,000美元贷款可转换为合并后实体的认股权证，转换价格为每份1.00美元[112]

首次公开募股与私募配售详情 - 公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每单位价格10.00美元，总收益为115,000,000美元[23] - 同时完成私募配售，向发起人出售6,850,000份认股权证，每份价格1.00美元，总收益为6,850,000美元[24] - 公司完成首次公开募股发行1150万个单位，每股价格10.00美元，总收益为1.15亿美元[153] 信托账户资金状况 - 总计117,300,000美元（相当于每单位10.20美元）存入信托账户，其中112,700,000美元来自IPO收益，4,600,000美元来自私募认股权证销售收益[25] - 首次公开募股及私募认股权证销售所得总额为1.173亿美元存入信托账户[154][165] - 信托账户净资产为117,300,000美元，按此计算，目标企业总公平市场价值门槛至少约为93,840,000美元（基于80%比例）[25][50] - 可用于业务合并的资金为113,275,361美元[65] - 截至2021年12月31日，信托账户持有市场性证券价值1.17300361亿美元，包括约361美元利息收入和未实现收益[168] - 信托账户中每公众股份的最低赎回价值为10.20美元[121][122] - 若信托资产价值减少，赎回价格可能低于每公众股份10.20美元[122] 初始业务合并期限与条件 - 公司必须在2023年3月13日（即IPO结束后15个月）或最晚延至2023年9月13日（即IPO结束后21个月）前完成首次业务合并，否则将清算并分配信托账户内所有资金[26] - 公司完成初始业务合并的截止日期为2023年3月13日，或可延长至2023年9月13日[126] - 公司完成首次业务合并的最后期限为2023年3月13日，若延期则最晚为2023年9月13日[93][99] - 为将完成初始业务合并的时间延长3个月，发起人或其关联方需在截止日期前向信托账户存入115万美元（每单位0.10美元）[112] - 公司完成初始业务合并的最长期限可延长两次，每次3个月，总计最长21个月，即至2023年9月13日[112] 初始业务合并目标与要求 - 公司专注于健康、营养、健身、保健和美容领域，该领域全球市场规模达4.5万亿美元[28] - 公司寻求合并的目标企业估值在2.5亿美元至10亿美元之间[37] - 首次业务合并的目标企业（一个或多个）总公平市场价值必须至少达到签署最终协议时信托账户净资产（扣除递延承销佣金和应付税款后）的80%[50] - 业务合并后公司必须拥有或收购目标业务至少50%的投票权证券[53] - 业务合并的资产净值测试门槛为80%[53] 公司管理与团队经验 - 公司管理团队在该领域拥有超过70年的综合经验，整个团队在相关行业拥有超过150年的综合业务经验[31] - 公司有三名执行官员，在完成初始业务合并前无全职员工[128] 股东投票与赎回规则 - 完成首次业务合并需获得至少4,312,501股公众股赞成票，占首次公开发行11,500,000股公众股的37.5%[97] - 在符合要约规则下，公司可能进行赎回而无需股东投票[83] - 公司发起人及管理团队已同意放弃其持有的创始人股和公众股在业务完成时的赎回权[92][97] - 赎回可能通过股东大会批准或要约收购方式进行，具体由公司自行决定[95] - 若通过股东投票批准业务合并，需根据开曼群岛法律获得普通决议批准，即出席并投票的股东多数赞成[97] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且未按要约收购规则进行赎回，任何公众股东及其关联方等合计赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[102] - 公司完成初始业务合并前，未经发起人事先同意不得签订最终协议[56][77] 清算与赎回条款 - 若未在2023年3月13日（或延长期限后至2023年9月13日）前完成初始业务合并，公司将清算并赎回公众股份，赎回价格为信托账户总金额除以流通公众股数[115] - 清算时，信托账户中最多10万美元的利息可用于支付解散费用[115] - 若耗尽首次公开发行及私募认股权证销售的全部净收益（信托账户存款除外），且不计信托账户利息，股东在清算时获得的每股赎回金额预计为10.20美元[120] - 发起人及管理团队已同意，若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，将放弃其持有的创始人股份在信托账户中的清算分配权利[116] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股仅能获得约10.20美元或更少[143] 财务数据：成本与费用 - 公司产生交易成本682.2078万美元，包括230万美元承销折扣和402.5万美元递延承销折扣[166] - 公司每月向发起人支付1万美元费用，用于办公空间、行政和支持服务[143] - 公司每月需向赞助人支付1万美元的办公空间、公用事业和行政支持费用[171] - 公司每月向发起人或其关联方支付10,000美元用于办公空间、行政支持等费用[71] - 已支付的递延承销费用为4,025,000美元[65] - 承销商的递延费用为402.5万美元，该费用仅在完成首次业务合并后从信托账户支付[172] 财务数据：收入、利润与现金流 - 公司自2021年7月7日成立至2021年12月31日期间净亏损为14.561万美元[162] - 公司自成立至2021年底经营活动所用净现金为6.9821万美元[167] 财务数据：现金与资产 - 公司持有的信托账户外发行收益为1,760,884美元[65] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有现金176.0884万美元[169] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外持有现金176.0884万美元[169] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有的资金为1,760,884美元[123] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有1,760,884美元资金可用于支付清算相关成本和费用[118] 公司结构与融资 - 每单位包含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可以11.50美元的价格购买一股A类普通股[23] - 公司发起人最初以2.5万美元购买创始人股份，并提供22.808万美元贷款（已于2021年12月31日前全额偿还）[163] - 公司可能需要进行额外融资以满足首次业务合并前的运营支出，对持续经营能力存在重大疑虑[170] - 公司赞助人或关联方可能提供贷款以弥补营运资金缺口或支付交易成本，最高150万美元贷款可转换为合并后实体的认股权证，转换价格为每份1.00美元[170] 会计准则与财务处理 - 2021年12月13日，公司记录了1392.1932万美元的增值调整，其中1167.4566万美元计入额外实收资本，224.7366万美元计入累计赤字[175] - 截至2021年12月31日，公司已记录1392.2293万美元，以将可能赎回的A类普通股重新计量至其赎回价值[175] - 在计算每股净亏损时，未考虑首次公开发行中出售的认股权证及685万份私募配售认股权证的影响，因其行权取决于未来事件且具有反稀释作用[176] 公司治理与董事会结构 - 董事会分为三个任期三年的类别，第一类（James MacPherson和Robert Quandt）任期在首次股东年会届满，第二类（Gael Forterre和Hadrien Forterre）在第二次年会届满，第三类（Antonio Varano Della Vergiliana、Steven Schapera和Scott Powell）在第三次年会届满[200] - 在完成初始业务合并前，董事会空缺可由创始人股份多数持有人提名的候选人填补，且创始人股份多数持有人可无故罢免董事会成员[201] - 审计委员会成员包括Gael Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana，且均被认定为符合纽交所和SEC规则的独立董事，Scott Powell担任主席[204] - 提名与公司治理委员会成员包括Hadrien Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana，且均被认定为符合纽交所标准的独立董事，Hadrien Forterre担任主席[209] - 薪酬委员会成员包括Gael Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana，且均被认定为符合纽交所标准的独立董事，Gael Forterre担任主席[214] - 提名与公司治理委员会在评估董事候选人时会考虑多项资格，包括管理和领导经验、背景、诚信及专业精神，并可能要求具备财务或会计经验等特定技能[211] 委员会职责 - 审计委员会负责预批准独立注册会计师事务所的所有审计及许可的非审计服务，包括服务费用和条款[206] - 薪酬委员会负责每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和指标，并基于评估确定其薪酬[220] 合规与报告状态 - 公司作为“新兴成长型公司”的资格标准包括：年总收入达到至少10.7亿美元，或非关联方持有普通股市值达到或超过7亿美元[63] - 公司作为“小型报告公司”的资格标准包括：非关联方持有普通股市值达到或超过2.5亿美元，或年收入达到或超过1亿美元且非关联方持股市值达到或超过7亿美元[64] - 公司作为“新兴成长公司”的资格将保持至2026年12月13日之后的财年结束，或年总收入达到至少10.7亿美元，或成为大型加速申报公司[138] - 成为大型加速申报公司的门槛是非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元[138] - 公司作为“较小报告公司”的资格将保持至非关联方持有普通股市值超过2.5亿美元，或年收入超过1亿美元且市值超过7亿美元[139] - 公司被定义为较小的报告公司，因此无需提供特定的市场风险定量和定性披露信息[181] - 公司有义务从截至2022年12月31日的财年报开始评估其内部控制程序[132] - 由于SEC对新上市公司规定的过渡期，本报告未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告[186] - 公司管理层评估认为，截至报告期末，其披露控制和程序是有效的[184] 法律与监管事项 - 根据纽约证券交易所规定，若发行普通股数量等于或超过已发行普通股数量的20%，通常需股东批准[86] - 根据纽约证券交易所规定，若董事、高管或大股东在目标业务中拥有5%或以上权益（或此类人士合计拥有10%或以上权益），且发行股份可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，通常需股东批准[86] - 公司有形资产净值赎回后不得低于5,000,001美元，以避免受SEC“便士股票”规则约束[94] - 公司可能无法赎回导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公众股份，以避免受SEC"便士股票"规则约束[117] - 公司注册于开曼群岛，享有20年的利润、收入、收益或增值税豁免[134] 股权与交易相关 - 信托账户中每股赎回价格截至2021年12月31日约为10.20美元[92] - 赎回股份的转让代理费约为80美元，由经纪商决定是否转嫁给赎回持有人[107] - 根据《交易法》第16(a)条，截至2021年12月31日年度，公司所有高管、董事及持股超过10%的受益所有人均及时提交了所需所有权报告[221] 行业竞争环境 - 特殊目的收购公司（SPAC）数量超过600家正在寻找目标，另有超过150家正在注册中[75] 道德与行为准则 - 公司已通过适用于董事、高管和员工的《道德守则》，并作为本报告附件提交[218]