公司基本信息 - 公司是空白支票公司，目的是进行首次业务合并[11] - 公司专注健康、营养等领域业务，全球 wellness 市场规模达4.5万亿美元[21] - 公司团队在相关领域有超150年综合业务经验，其中超70年在 wellness 和美容领域[22] - 公司是“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，将持续至2026年12月31日、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者[48] - 公司是“较小报告公司”，可享受部分披露义务减免，将持续至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[48] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2026年12月31日、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券等情况较早发生时[98] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元等情况发生时[98] - 公司已申请并获得开曼群岛政府20年的免税承诺[98] - 公司于2021年7月7日在开曼群岛注册成立，截至2022年12月31日尚未开始运营[189][190] - 公司是新兴成长公司，选择不放弃延长过渡期，可按私人公司采用新标准的时间采用新或修订的标准[203] 首次公开募股 - 2021年12月13日完成首次公开募股，发售1150万个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元[12] - 首次公开募股同时，向赞助商私募685万个认股权证，每个1美元，收益685万美元[12] - 1.173亿美元（每单位10.2美元）存入信托账户，含首次公开募股收益1.127亿美元和私募认股权证收益460万美元[8][12] - 2021年12月13日完成首次公开募股，发行1150万个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元[190] - 首次公开募股同时，向赞助商出售685万个私募认股权证，每个1美元，收益685万美元[190] - 首次公开募股交易成本为682.2078万美元，其中30.2696万美元分配给公开认股权证，651.9382万美元分配给A类普通股[190] - 首次公开募股结束后，1.173亿美元存入信托账户，资金仅投资于美国国债或符合条件的货币市场基金[191] - 2021年12月13日IPO结束后，1.173亿美元从单位销售和私募认股权证销售净收益存入信托账户，投资于符合条件的货币市场基金[206] - 2021年12月13日，IPO发行成本总计6,822,078美元，包括230万美元承销折扣、4,025,000美元递延承销折扣和497,078美元发行费用[209] - 2021年12月13日公司IPO出售1150万股单位，单价10美元，总收益1.15亿美元[222] - IPO同时，发起人以每股1美元的价格购买了685万份私募认股权证，总计685万美元[223] 业务合并时间要求 - 公司必须在2023年6月13日前完成首次业务合并，若延期可至9月13日[12] - 若未在规定时间完成业务合并，公司将终止并分配信托账户资金[12] - 公司原需在首次公开募股完成后15个月内（即2023年3月13日前）完成首次业务合并，后在2023年3月将时间延长3个月至2023年6月13日，若需再延长3个月至2023年9月13日，需向信托账户额外存入115万美元[83] - 若未能在2023年6月13日（或延长至2023年9月13日）前完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算并解散，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，且认股权证将到期作废[84] - 若刷新业务合并未完成，公司可继续尝试与不同目标完成业务合并直至2023年6月13日（若完全延长时间则至2023年9月13日）[82] - 公司需在IPO结束后18个月内完成业务合并，若延期，每三个月需向信托账户存入115万美元，最高可延期至21个月，累计存入230万美元[195] - 若公司未能在合并期内完成业务合并，将停止运营、赎回公开发行股份、解散清算，认股权证将失效[197] 与Refreshing合并情况 - 2023年2月10日公司与Refreshing等签订合并协议，Refreshing为全国性自动售货服务提供商，服务数十万客户[13] - 合并对价为价值1.6亿美元的Pubco普通股，15%将存入托管账户，卖家还有权获得最多400万股的或有对价[14] - 或有对价条件为2023年调整后EBITDA达2000万美元获150万股，2024年达3000万美元再获150万股，Pubco普通股在特定条件下达50美元/股获100万股[14] - 投票协议规定Refreshing成员投票支持合并协议及相关交易，限制转让权益[15] - 锁定期协议规定持有超10% Refreshing单位成员在特定时期限制转让受限证券[16] - 非竞争协议规定Refreshing高管在合并完成后2年内未经同意不得从事相关业务[19] - 确定Refreshing的公允价值大幅超过信托账户资金的80%，满足80%测试[45] 业务合并相关策略与评估 - 公司认为可通过产品和品牌扩张、渠道拓展、地理扩张推动目标公司增长，还会进行附加收购[24] - 公司评估收购目标标准包括处于目标行业、企业价值在2.5亿 - 10亿美元等多项条件[25] - 初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户净资产的80%[42] - 管理团队过去二十年建立全球人脉，认为这是寻找目标企业的竞争优势[41] - 预计初始业务合并后公司将拥有目标企业100%股权权益或资产，最低为50%[43] - 公司认为作为上市公司，是目标企业有吸引力的业务合并伙伴[46] - 评估目标企业时会进行尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[40] - 公司评估目标业务时会进行广泛尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[58] - 公司目标业务候选人来自各种关联和非关联来源，包括投资市场参与者、私募股权集团等[54] 业务合并风险 - 管理层和独立董事持有创始人股份和/或私募认股权证，在选择目标企业时可能存在利益冲突[40] - 若与财务不稳定或处于发展初期的企业进行业务合并，公司可能受相关风险影响[45] - 公司可能与财务不稳定或处于发展初期的公司完成初始业务合并，面临相关风险[50] - 公司完成初始业务合并后可能缺乏业务多元化，面临负面经济、竞争和监管发展的影响[59] - 公司评估目标业务管理团队可能不准确，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的必要技能[60] - 公司完成初始业务合并可能需要额外融资，可能发行额外证券或承担债务[53] 股东相关权益与规定 - 业务合并完成后，将额外发行400万股作为盈利目标股份[6] - 完成首次业务合并时，公众股东可赎回部分或全部A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股数量，且赎回金额不会因递延承销佣金而减少[67][69] - 公司章程规定，赎回公众股的金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[70] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，需获得出席并在公司股东大会上投票的股东的多数赞成票，除发起人股份外，还需11500000股公开发行股份中的4312501股（37.5%）投票赞成[74] - 若根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约收购期结束前不得完成首次业务合并[75] - 若寻求股东批准且不根据要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[76] - 发起人、董事、高管及其关联方可能在首次业务合并前后购买公众股或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性、减少流通的公众认股权证数量等[66] - 若发起人等购买已选择行使赎回权或提交反对首次业务合并代理投票的公众股东的股份，出售股东需撤销先前的赎回选择和反对投票[66] - 公司将根据多种因素决定是否寻求股东对拟议业务合并的批准或进行要约收购，资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而某些直接合并和发行超过20%已发行和流通普通股等交易通常需要[71] - 发起人、高管、董事及其关联方将被限制在某些情况下购买股份，若进行此类购买，需根据相关规定进行报告[66] - 公众股东行使赎回权需在代理征集或要约收购材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份，可在最初预定投票日前两个工作日撤回赎回请求[79] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[80] - 若对公司章程进行修改，需为公众股东提供赎回股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[87] - 若未能完成业务合并，公司发起人及管理团队成员同意放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份仍可参与清算分配[87] - 若未能完成业务合并，预计解散计划的成本和费用将从2022年12月31日信托账户外持有的43.6972万美元及信托账户最多10万美元中支出[87] - 若公司解散，基于2022年12月31日信托账户金额，股东每股赎回金额约为10.35美元，但实际金额可能低于该数值[87] - 过户代理人在股票投标过程中会收取名义费用，是否转嫁给赎回股东由经纪人决定[79] - 若信托账户资金减少，公司无法保证每股赎回价格不低于10.20美元[89][90] - 若破产，无法保证向公众股东返还每股10.35美元[90] - 若公司完成业务合并，公众股东有权赎回全部或部分公开发行股份，赎回价格为信托账户金额按比例分配，认股权证无赎回权[195] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份的15%[195] - 保荐人同意放弃创始人股份清算权，若公司未能在合并期内完成业务合并，承销商同意放弃信托账户中的递延承销佣金[197] 公司运营成本与费用 - 公司每月向赞助商或其关联方支付1万美元用于办公场地、秘书和行政支持，并报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[54] - 2022年和2021年公司支付给BDO的年度财务报表审计等专业服务总费用分别约为162,388美元和119,000美元，首次公开募股审计服务费用约为89,000美元[171] - 2022年和2021年公司未向BDO支付审计相关费用、税务费用和其他费用[172][173][174] - 自2021年12月9日起，公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政服务，直至首次业务合并完成或清算[150] - 赞助商、高管和董事及其关联方因公司活动产生的自付费用可获报销，审计委员会每季度审查相关付款[150] - 公司每月支付1万美元给赞助商用于办公空间、行政和支持服务，从证券在纽交所首次上市至首次业务合并完成或清算[168] 公司股权结构 - 截至2023年3月31日，公司发行并流通1437.5万股普通股，包括1150万股A类普通股和287.5万股B类普通股[152] - IWH Sponsor LP、Antonio Varano Della Vergiliana、James MacPherson、Hadrien Forterre等均持有287.5万股B类普通股，占B类股的100%，占流通普通股的20%[153] - Shaolin Capital Management LLC等多家机构持有A类普通股，其中Glazer Capital, LLC持有101.376万股，占A类股的8.82%，占流通普通股的7.05%[153] - 2021年7月，公司发起人支付2.5万美元获得287.5万股创始人股份，占发行和流通股份的20%[165] - 发起人以每股1美元的价格购买685万份私募认股权证，每份认股权证有权以11.5美元的价格购买一股A类普通股[165] 公司财务状况 - 截至2022年12月31日，公司可用于业务合并的资金约为1.15404246亿美元，已支付402.5万美元递延承销费，信托账户外持有43.6972万美元发行所得款项[49] - 截至2022年12月31日，信托账户中每股约为10.35美元[67] - 截至2022年12月31日，信托账户外金额为436,972美元[90] - 2022年末总资产为1.19794791亿美元，较2021年末的1.19076595亿美元略有增长[185] - 2022年净收入为56.7541万美元，而2021年净亏损为14.561万美元[186] - 2022年可赎回A类普通股基本和摊薄加权平均股数为1150万股，不可赎回B类普通股为287.5万股[186] - 2022年可赎回A类普通股基本和摊薄每股净收入为0.07美元，不可赎回B类普通股每股净亏损为0.08美元[186] - 2022年经营活动净现金使用量为3.7262万美元，投资活动为131.215万美元，融资活动提供现金2.55万美元[188] - 截至2022年12月31日，公司现金为436,972美元，营运资金为507,579美元，可能需额外融资，否则可能采取措施节约流动性[198] - 2021年12月13日公司记录了1392.1932万美元的增值，其中1167.4566万美元计入额外实收资本，224.7366万美元计入累计亏损[216] - 截至2022年12月31日和2021年，公司分别记录了169.1913万美元和1392.2293万美元，将可能赎回的A类普通股重新计量至赎回价值[216] - 2022年公司净收入为56.7541万美元，包括临时股权增值至赎回价值的净亏损为112.4372万美元[218] - 2022年A类和B类普通股基本和摊薄后每股净收入（亏损）分别为0.07美元和 - 0.08美元[21

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to _________ Commission File No. 001-41131 INTEGRATED WELLNESS ACQUISITION CORP (Exact name of registrant as specified in its ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to _________ Commission File No. 001-41131 INTEGRATED WELLNESS ACQUISITION CORP (Exact name of registrant as specified in its chart ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41131 INTEGRATED WELLNESS ACQUISITION CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98- ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41131 INTEGRATED WELLNESS ACQUISITION CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-1 ...