财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度净亏损29.2501万美元，主要由19.1737万美元的组建和运营成本、15.9063万美元的会计和法律费用等构成，信托账户现金利息收入11.3177万美元抵减部分亏损[127] - 2024年第一季度净亏损3.713万美元，由信托账户有价证券收益52.3484万美元抵减多项费用构成[128] - 2025年第一季度经营活动提供净现金6.0595万美元，净亏损29.2501万美元因赞助商放弃3万美元行政服务费和32.3096万美元经营资产负债变化而减少[132] - 2024年第一季度经营活动提供净现金33.4782万美元，净亏损3.713万美元因赞助商放弃27万美元行政服务费和10.1912万美元经营资产负债变化而减少[133] 公司重大交易与事件 - 2023年11月8日公司与前赞助商和收购方签订购买协议，转让201.25万股B类普通股和479.5万份私募认股权证，2024年2月1日完成交接[116][118] - 2024年12月11日特别股东大会批准将完成初始业务合并的日期从2024年12月13日延长至2025年12月15日，306.9636万股A类普通股股东行使赎回权，约3670万美元从信托账户取出，赎回后118.5481万股A类普通股仍流通[122] - 2024年12月13日公司收到纽交所通知将启动摘牌程序，交易于当日收盘后暂停，后在OTC Markets交易，纽交所于2025年1月2日提交Form 25摘牌[123] - 2021年12月13日完成1150万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益1.15亿美元，同时私募685万份认股权证，收益685万美元，1.173亿美元存入信托账户[129][130] 首次公开募股成本 - 首次公开募股交易成本682.2078万美元，包括230万美元承销折扣、402.5万美元递延承销折扣和49.7078万美元实际发行成本，30.2696万美元分配给公共认股权证，651.9382万美元分配给A类普通股[131] 信托账户与资金情况 - 截至2025年3月31日，信托账户现金1448.8535万美元，信托账户外现金4218美元，公司计划用信托账户外资金完成与Btab的业务合并[133][134] 费用支付与豁免 - 公司需每月支付赞助商10000美元用于办公场地、公用事业和行政支持，2024年全年和2025年第一季度赞助商已放弃收取[140] 递延费用情况 - 首次公开募股承销商有权获得402.5万美元递延费用，仅在公司完成首次业务合并时从信托账户支付[141] 借款情况 - 截至2025年3月31日，公司根据延期票据借款115万美元，为该票据最大借款额且无还款或额外借款[142] - 第二次延期票据本金最高96万美元，此前赞助商存入64万美元，Sriram关联方后续存入32万美元，未按该票据存入部分记为负债[143] - 第三次延期票据本金最高150万美元，用于延长终止日期[144] - 2025年1月修订并重述的票据本金最高400万美元，截至2025年3月31日，公司已借款3145086美元[145][146] 注册权与费用 - 创始人股份、私募认股权证等持有人享有注册权，公司承担注册费用[147] 会计估计与安排 - 截至2025年3月31日，公司未确定关键会计估计[148] - 截至2025年3月31日，公司无资产负债表外融资安排[138] 经营影响因素 - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨等因素不利影响[149]

首次公开募股及私募认股权证出售 - 2021年12月13日，公司完成首次公开募股，发售1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元[18] - 首次公开募股同时，公司向原赞助商私募出售685万份认股权证，每份1美元，总收益685万美元[19] - 2021年12月13日，公司完成首次公开发行11,500,000个单位，每个单位10美元，承销商全额行使超额配售权1,500,000个单位，总收益1.15亿美元；同时完成向原赞助商私募出售6,850,000份私募认股权证，每份1美元，收益685万美元[181][182] - 首次公开发行交易成本为6,822,078美元，包括承销折扣230万美元、递延承销折扣4,025,000美元和实际发行成本497,078美元，其中302,696美元分配给公共认股权证，6,519,382美元分配给A类普通股[184] 信托账户相关 - 公司将1.173亿美元（首次公开募股收益1.127亿美元和私募认股权证出售收益460万美元）存入信托账户[20] - 截至2024年12月31日，Sriram关联方为相关义务和信托账户存款出资293.3387万美元[21] - 截至2024年12月31日，公司用于业务合并的可用资金约为1421.5318万美元，信托账户资金未扣除402.5万美元的递延承销费，还包括5141美元的发行收益[68] - 截至2024年12月31日，信托账户中每股约为11.99美元[98] - 公司修订章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[102] - 若进行要约收购赎回股份，要约至少开放20个工作日，且完成业务合并前要约期需结束[109] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超首次公开发行股份的15%[110] - 公众股东行使赎回权，需在代理征集或要约收购材料规定日期前，将股票证书交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付[114] - 赎回股份请求可在批准业务合并提案的初始投票前两天前撤回[117] - 若未在2025年12月15日前完成首次业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算并解散，赎回价格为信托账户存款总额（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[123] - 若未完成首次业务合并，预计解散计划的成本和费用将由2024年12月31日信托账户外持有的5141美元及信托账户最多10万美元资金支付[129] - 若用尽首次公开发行和私募认股权证的净收益，基于2024年12月31日信托账户金额，股东解散时每股赎回金额约为11.99美元，但实际金额可能低于该数值[130] - 为保护信托账户资金，公司寻求供应商等实体签署放弃对信托账户资金权利的协议，发起人同意在信托账户资金低于每股10.20美元时承担赔偿责任，但可能无法履行该义务[131] - 若信托账户资金低于每股10.20美元且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动[134] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为可撤销转让，董事会可能面临索赔[136] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成业务合并时赎回股份、修改公司章程相关条款时赎回股份以及完成首次业务合并时赎回股份[138] - 截至2024年和2023年12月31日，信托账户中的现金和有价证券分别为14,215,318美元和47,466,611美元；账户外现金分别为5,141美元和7,567美元[187][188] - 首次公开发行和私募认股权证出售所得的1.173亿美元存入信托账户；2023年12月13日，公司将信托账户资金从摩根大通银行转至摩根士丹利美邦有限责任公司[183] 业务合并相关 - 2024年5月30日，公司与Btab签订原始业务合并协议，8月26日签订修订重述协议[22][23] - 业务合并交易对价为2.5亿美元，Pubco将发行2500万股普通股支付给Btab股东[29] - 公司合并生效时，Pubco将采用激励计划，预留相当于其收盘后完全稀释股权20%的A类普通股[35] - 业务合并协议签订至交易完成或协议终止期间，Btab和IWAC有排他性限制条款[36][37] - IWAC董事会需在注册声明/代理声明中向股东推荐批准交易提案，特殊情况可撤回或修改推荐[38] - IWAC完成合并需满足多项条件，其中包括生效时间后立即拥有至少500.0001万美元的有形净资产[39] - 初始业务合并目标业务的总公平市值至少为信托账户净资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[54] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可低于100%但需至少拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[57] - 业务合并协议可在特定情况下终止，如双方书面同意、一方违约等[49] - 评估潜在目标业务时会进行尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[52] - 公司选择与Btab进行业务合并，管理层和独立董事可能存在利益冲突[53] - 公司进行初始业务合并需获得赞助商的事先同意[59] - 公司发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（非公开发行）时，通常需股东批准初始业务合并[91] - 若公司董事、高级管理人员或大股东（根据纽交所规则定义）直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，通常需股东批准初始业务合并[91] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，通常需股东批准初始业务合并[91] - 公司决定是否寻求股东批准初始业务合并时会考虑交易时间、召开股东投票的预期成本、股东不批准的风险、公司的时间和预算限制以及业务合并的法律复杂性等因素[91] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不根据要约收购规则进行赎回，发起人、董事、高管或其关联方可能在初始业务合并前后私下协商或公开市场购买公开发行的股份或认股权证[90] - 若发起人、董事、高管或其关联方进行上述交易，在拥有未向卖方披露的重大非公开信息或根据《交易法》M条例被禁止时，将受限购买[92] - 公司发起人、董事、高管及其关联方购买股份可能增加业务合并获批可能性、减少流通认股权证数量或满足与目标公司协议中的成交条件[94] - 公司发起人、高管、董事及其关联方购买股份需遵守相关规则，若违反规定将受限[97] - 公司发起人、高管、董事及其关联方预计通过股东直接联系或收到赎回请求来确定潜在交易股东[96] - 公司完成首次业务合并的时间从最初的2023年3月13日，经多次延期至2025年12月15日[119][120][121][122] - 2024年12月11日，公司股东批准第三次章程修正案，将业务合并完成日期从2024年12月13日延长至2025年12月15日[164] - 与第三次章程修正案相关，持有3069636股公共股份的股东行使赎回权，公司支付约3670万美元，每股约11.96美元[164] - 2024年12月1 - 31日，公司回购3069636股，每股平均价格11.96美元[165] - 公司于2021年12月13日完成首次公开募股，目前正在进行Btab业务合并[168] - 2024年12月11日，公司股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2024年12月13日延长至2025年12月15日，持有3,069,636股A类普通股的股东行使赎回权，约3670万美元从信托账户中取出支付给这些股东，赎回后1,185,481股A类普通股仍流通[175] 公司身份及相关豁免 - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求的豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求[64] - 公司打算利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[65] - 公司作为新兴成长公司的截止条件，包括2026年12月31日、财年总营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末等于或超过7亿美元）或前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[66] - 公司作为较小报告公司的截止条件，包括非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末等于或超过2.5亿美元，或财年营收等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末等于或超过7亿美元[67] - 公司作为新兴成长型公司的身份将持续到2026年12月31日、年度总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或发行超过10亿美元的非可转换债务证券中的较早日期[149] - 公司作为较小报告公司的身份将持续到非关联方持有的普通股市场价值超过2.5亿美元或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市场价值超过7亿美元的财年最后一天[150] - 公司作为较小报告公司无需提供市场风险定量和定性披露信息[205] 公司运营及费用相关 - 公司每月向发起人或其关联方支付1万美元用于办公场地、秘书和行政支持，并报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[75] - 公司与赞助商约定每月支付10,000美元办公费用，2024年和2023年赞助商已放弃收取；首次公开发行承销商有权获得4,025,000美元递延费用，仅在公司完成首次业务合并时支付[193][194] 股份及权证转让相关 - 2023年11月8日，原赞助商以1美元价格转让201.25万股B类股和479.5万份私募认股权证，交易于2024年2月1日完成[21] - 2023年11月8日，公司与IWH Sponsor LP和Sriram Associates, LLC签订协议，前赞助商以1美元转让2,012,500股B类股和4,795,000份私募认股权证，交易于2024年2月1日完成[170] 公司财务数据 - 2024年公司净亏损100,031美元，主要由信托账户现金利息收入1,969,968美元，抵消保险费用摊销118,850美元、法律和会计费用1,346,772美元等费用构成；2023年公司净收入1,491,456美元，主要由信托账户有价证券收益3,877,306美元和现金利息收入112,069美元，抵消相关费用构成[179][180] - 2024年经营活动提供的净现金为1,090,547美元；2023年经营活动提供的净现金为3,220,499美元[185][186] 公司证券交易相关 - 2024年12月13日，公司收到纽交所通知，因其未在规定时间内完成业务合并，纽交所将启动摘牌程序，公司证券于当日收盘后暂停交易，后在OTC Markets交易，纽交所于2025年1月2日向SEC提交Form 25以完成摘牌[176] - 2025年4月15日，公司单位、A类普通股、B类普通股和认股权证的记录持有人分别为1名、1名、2名和2名[159] 公司股息政策 - 公司尚未支付普通股现金股息，且在完成首次业务合并前不打算支付[160] 公司本票相关 - 2023年12月公司向Sriram发行最高本金150万美元的本票，截至2024年12月31日已借入该最高金额[197][199] - 2025年1月14日公司向发起人发行最高本金400万美元的修订重述本票，可将最高150万美元未付本金余额转换为普通股[200] 公司注册权相关 - 创始人股份、私募认股权证等持有人享有注册权，可要求公司注册证券转售，多数持有人最多可提出三次要求[201] 公司会计估计相关 - 公司未确定任何关键会计估计[202] 公司运营影响因素 - 公司运营和完成初始业务合并能力可能受金融市场低迷、油价上涨等因素不利影响[204] 公司内部控制相关 - 公司将在2024年12月31日结束的年度评估内部控制程序[144] - 截至报告期末公司披露控制与程序无效，存在与财务报表结账流程和每股收益列报披露相关的重大缺陷[210][211][212] - 公司已实施补救计划，包括首席财务官进行额外结账后审查程序[213] - 公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，截至2024年12月31日未保持有效内部控制[215][216] - 公司披露控制与程序和财务报告内部控制存在固有局限性，无法提供绝对保证[214][216] 公司免税承诺 - 公司获得开曼群岛政府20年的免税承诺[146]

文章核心观点 - 综合健康收购公司（WEL）与Btab电商集团（Btab）联合宣布，新成立的控股公司IWAC Holding Company Inc.已向美国证券交易委员会（SEC）机密提交了一份S - 4表格的注册声明草案，涉及二者此前宣布的业务合并事宜，合并后公司将寻求在一家全国性证券交易所上市 [1][2] 公司信息 综合健康收购公司（WEL） - 是一家在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司，旨在进行合并、股份交换、资产收购等业务合并，专注于健康、营养、健身、美容等领域的机会 [3] Btab电商集团（Btab） - 是一家在澳大利亚、亚洲、美国和英国开展业务的电商公司，为小企业提供经济实惠的电商服务、技术和产品，目标是拓展至欧洲和美洲，认为亚洲电商未来十年将因互联网普及和消费能力提升而大幅增长 [4] 业务合并相关 注册声明 - 注册声明与WEL和Btab的拟议业务合并有关，该合并于2024年5月31日宣布，完成交易需获得监管批准、WEL股东批准及满足其他惯常成交条件 [1][2] 信息获取 - 与业务合并相关，Pubco打算向SEC提交S - 4表格注册声明，其中包括Pubco证券招股说明书和WEL股东代理声明，声明未提交或生效，生效后WEL将向股东邮寄最终代理声明和代理卡，投资者可在SEC网站或写信至WEL获取相关文件 [5] 征集参与者 - WEL、Btab及其各自的董事、高管、管理层成员和员工可能被视为业务合并中向WEL股东征集代理投票的参与者，投资者可在WEL向SEC提交的文件中获取相关人员信息 [6] 前瞻性声明 - 新闻稿包含有关WEL和Btab拟议业务合并的前瞻性声明，涉及合并预期收益、时间、企业价值等内容，这些声明基于当前预期和假设，受多种因素影响，实际结果可能与声明有重大差异 [8] 媒体联系方式 - 综合健康收购公司首席财务官Matthew Malriat，邮箱info@integratedwellnessspac.com；Btab电商集团首席执行官Binson Lau，邮箱info@btabcorp.com [13]

盈利情况 - 2024年第三季度净亏损24472美元主要由多项成本构成[111] - 2024年前九个月净亏损139980美元主要由多项成本构成[112] - 2023年第三季度净收入344075美元构成情况[113] - 2023年前九个月净收入1030372美元构成情况[114] 首次公开发行相关 - 2021年12月首次公开发行11500000个单位每股10美元总收益1.15亿美元[115] - 首次公开发行同时私人出售6850000个认股权证总收益685万美元[116] - 首次公开发行交易成本6822078美元[117] 经营活动现金情况 - 2024年前九个月经营活动提供净现金895468美元[118] - 2023年前九个月经营活动提供净现金2577654美元[119] 信托账户现金情况 - 截至2024年9月30日信托账户持有现金50297550美元[120] 行政费用相关 - 公司需向保荐人支付每月10,000美元的办公场地、水电费和行政支持费用，但保荐人已放弃该费用，2024年第三季度和2023年第四季度公司分别记录30,000美元和0美元相关行政费用，2024年前三季度和2023年全年分别记录330,000美元和0美元相关行政费用[125] 承销商递延费用 - 首次公开发行的承销商有权获得4,025,000美元的递延费用，若公司完成首次业务合并则需从信托账户金额中支付[126] 借款情况 - 截至2024年9月30日，公司根据扩展票据借款1,150,000美元，根据第二次扩展票据借款640,000美元，总计借款1,790,000美元[129] - 截至2024年9月30日，公司根据第三次扩展票据借款2,489,623美元[133] 财务控制弱点 - 公司存在未设计和维持有效的财务报表结账流程相关控制的重大弱点，导致现金流量表中投资活动分类错误，该问题自2022年12月31日起持续存在[139] - 公司存在未设计和维持有效的复杂交易会计相关控制的重大弱点，导致某些购买协议下付款分类错误，该问题自2023年12月31日起持续存在[140] 补救计划 - 公司已实施包括首席财务官进行额外的收盘后审查程序等补救计划[141] 披露控制和程序 - 截至2024年9月30日，公司披露控制和程序无效[138] - 公司不期望其披露控制和程序能防止所有错误和欺诈行为[142] 董事高管交易安排 - 在2024年第三季度期间，公司董事或高管未采用或终止任何交易安排[145] - 本季度公司董事或高管未采用或终止任何交易安排[145] 报告相关 - 在本季度报告涵盖的财政季度内公司财务报告内部控制无重大变化[143] - 列出了作为本季度报告一部分提交或引用的展品[148] - 公司首席执行官和首席财务官已签署报告[150]

首次公开募股和私募配售 - 公司于2021年12月13日完成首次公开募股,发行1,150万单位,每单位10美元,包括承销商全额行使超额配售权1,500,000单位,总募集资金1.15亿美元[155] - 公司同时完成了向前赞助商私募配售6,850,000份认股权证,每份1美元,总募集资金6,850,000美元[156] - 首次公开募股和私募认股权证的所得款项中有1.173亿美元存入信托账户[157] - 首次公开募股的交易成本为6,822,078美元,其中302,696美元分配给公众认股权证,6,519,382美元减少了A类普通股的初始账面价值[158] 信托账户资金情况 - 截至2024年6月30日,公司在信托账户中持有4,938.8822万美元现金,包括523,726美元的利息收入和375,000美元的延期支付[161] - 截至2024年6月30日,公司在信托账户外持有5,517美元现金,主要用于识别和评估目标公司,进行尽职调查以及完成与Btab的业务合并[162] 持续经营能力 - 公司可能需要筹集额外资金以满足在完成首次业务合并之前的运营资金需求,这引发了持续经营的实质性疑虑[163] - 公司与发起人签有每月支付1万美元的办公场所、水电和行政支持费用的协议，发起人已经放弃了这些付款[165] - 公司已从发起人处借入1,150,000美元的无息借款用于延长合并期限[167,169] - 公司已从发起人处借入640,000美元的无息借款用于再次延长合并期限[168,169] - 公司已从Sriram处借入最高1,500,000美元的无息借款用于再次延长合并期限[171,173] 内部控制缺陷 - 公司存在与财务报表编制相关的两项重大内部控制缺陷[181,182] - 公司已采取补救措施以解决上述内部控制缺陷[183]

业务合并相关 - 2024年2月8日，公司与Btab Ecommerce Group, Inc.签订初步业务合并意向书，但不确定能否达成最终协议或完成合并[114] - 公司可能需额外融资以完成初始业务合并，赞助商等可能提供贷款，最高150万美元贷款可转换为认股权证[130] 股权交易与赞助商变更 - 2023年11月8日，公司与Prior Sponsor和Sriram Associates, LLC签订购买协议，2024年2月1日完成交易，Suntone Investment Pty Ltd成为新赞助商[115] 财务业绩 - 截至2024年3月31日的三个月，公司净亏损37,130美元，主要因信托账户利息收入523,484美元被多项成本抵消[120] - 截至2023年3月31日的三个月，公司净收入173,235美元，主要来自信托账户有价证券收益和未实现收益[121] 首次公开募股与私募 - 2021年12月13日，公司完成1150万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益1.15亿美元[122] - 首次公开募股同时，公司向Prior Sponsor私募685万份认股权证，每份1美元，收益685万美元[124] - 首次公开募股和私募认股权证的1.173亿美元收益存入信托账户[124] 信托账户情况 - 截至2024年3月31日，信托账户现金48,490,095美元，账户外现金7,410美元[128][129] 费用与成本 - 公司与赞助商约定每月支付1万美元办公等费用，双方已放弃支付，2024年第一季度和2023年第四季度分别记录27万美元和0美元相关费用[132] - 首次公开募股承销商有权获得402.5万美元递延费用，完成首次业务合并时支付[133] 借款情况 - 截至2024年3月31日，公司根据延期票据借款达115万美元[134] - 第二次延期票据本金最高96万美元，此前已存入64万美元，Sriram关联方后续存入32万美元[135] - 2023年12月公司向Sriram发行最高150万美元的第三次延期票据，截至2024年3月31日未借款[136] 注册权相关 - 创始人股份、私募认股权证等持有人享有注册权，公司承担注册费用[137] 关键会计估计 - 截至2024年3月31日，公司未确定任何关键会计估计[138] 经营风险 - 金融市场低迷、油价上涨等因素可能对公司经营业绩和完成业务合并能力产生不利影响[139]

首次公开募股与私募 - 2021年12月13日完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元[21] - 首次公开募股同时，完成向原赞助商私募685万份认股权证，每份1美元，总收益685万美元[22] - 1.173亿美元（每单位10.2美元）存入信托账户，包括首次公开募股收益1.127亿美元和私募认股权证收益460万美元[23] - 2021年12月公司完成首次公开募股，发行11500000个单位，单价10美元，总收益1.15亿美元[170] - 首次公开募股同时，公司向原赞助商私募6850000个认股权证，收益6850000美元[171] 业务合并相关 - 2023年9月26日，公司终止与Refreshing的合并协议，将寻求替代方式完成初始业务合并[25] - 初始业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户净资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[43] - 预计初始业务合并后公司将拥有目标企业100%股权或资产，也可能低于100%但需获得控股权[45] - 公司同意未经赞助商事先同意，不签订初始业务合并的最终协议[48] - 公司将通过多种方式完成首次业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[58] - 目标业务候选人来自各种关联和非关联来源，公司可能聘请专业公司或个人，支付费用从信托账户支出[62][64] - 近年来SPAC数量大幅增加，公司完成首次业务合并可能面临更大竞争、需要更多时间和资源且成本更高[67] - 公司评估潜在目标业务时会进行广泛尽职调查，若未完成业务合并，相关成本将导致损失并减少可用资金[68][69] - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[71] - 公司完成首次业务合并的时间从最初的2023年3月13日先后延长至2023年6月13日、2023年12月13日和2024年12月13日，总计36个月[106][107][108] - 若在2024年12月13日前未完成首次业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算并解散，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，且不超过10个工作日完成[109] - 若未完成业务合并，认股权证将到期无价值，公司发起人及管理团队成员同意放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份除外[110][111][112][113] - 2023年2月公司与Refreshing USA等签订合并协议，9月因条件未满足或豁免而终止[160][161] - 截至2023年公司未开展运营和产生营收，仅在完成初始业务合并后才会产生运营收入[166] 赞助商相关 - 2024年2月1日，完成赞助商交接，Suntone Investment Pty Ltd成为新赞助商[26] - 2023年11月公司原赞助商与Sriram签订购买协议，2024年2月完成交接，Suntone Investment成为新赞助商[162] 业务领域与团队 - 公司专注健康、营养、健身、wellness和美容领域业务，全球wellness市场规模达4.5万亿美元[27][28] - 公司团队在相关领域有超150年综合业务经验，其中超70年在wellness和美容领域[29] 公司优势与特点 - 公司作为上市公司结构使其成为有吸引力的业务合并伙伴，业务合并比传统首次公开募股更快捷、成本更低[49] 公司豁免与减免 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期福利，直至2026年12月31日、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[52][53][54] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[56] - 公司将作为新兴成长公司至2026年12月31日、年收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者[136] - 公司作为较小报告公司至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元[137] 资金与财务状况 - 截至2023年12月31日，公司有4746.6611万美元资金可用于业务合并，可灵活选择支付方式[57] - 截至2023年12月31日，信托账户中每股约为11.16美元，公众股东可在初始业务合并完成时按此赎回A类普通股[87] - 若用尽首次公开发行和私募认股权证的净收益，公司解散时股东每股赎回金额约为11.13美元，但实际金额可能低于此[116] - 若未完成业务合并，预计解散费用和债权人付款将从2023年12月31日信托账户外剩余的7567美元及信托账户最多100000美元中支出[115] - 公司虽寻求供应商等放弃对信托账户资金的权利，但无法保证，若第三方拒绝，管理层将评估替代方案[117] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，发起人有赔偿责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔[117][119] - 若发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动，但不能保证实际每股赎回价格不低于10.20美元[120] - 截至2023年12月31日，信托账户外持有金额为7567美元[121] - 若破产信托账户资金或受影响，无法保证向公众股东返还每股11.13美元[122] - 2023年公司净收入为1491456美元，主要来自信托账户有价证券收益和现金利息[168] - 2022年公司净收入为567541美元，包含信托账户有价证券收益和未实现收益[169] - 2023年公司经营活动提供净现金3220499美元，2022年使用净现金37262美元[174][175] - 截至2023年和2022年12月31日，公司信托账户现金和有价证券分别为47466611美元和118992274美元[176] - 截至2023年12月31日，公司无资产负债表外融资安排[180] - 公司需每月向赞助商支付10,000美元用于办公场地、公用事业和行政支持，2022和2023年赞助商已放弃收取[182] - 首次公开募股承销商有权获得4,025,000美元递延费用，在完成首次业务合并时支付[183] - 截至2023年12月31日，公司根据延期票据借款1,150,000美元，根据第二次延期票据借款640,000美元[184][185] - 2023年12月，公司向Sriram发行最高1,500,000美元的第三次延期票据，截至2023年12月31日未借款[186][188] 股东相关 - 公司可能根据SEC规则无股东投票进行赎回，但在特定情况下会寻求股东批准[75] - 发行普通股等于或超过已发行普通股数量20%（公开发行除外）等情况需考虑[77] - 公司决定是否寻求股东对拟议业务合并的批准，基于交易时间、成本、股东不批准风险等因素[83] - 公司发起人、董事等可能私下购买公众股份或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[80] - 公司修订章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[88] - 公司将通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回A类普通股，决策基于多种因素[89] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得多数出席并投票股东的肯定票，发起人等同意投票支持[93] - 若按SEC要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且以不超过可赎回股份数量为条件[95] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回超过首次公开发行股份15%需事先同意[99] - 股东仍可对所有股份（包括超额股份）就初始业务合并进行投票[100] - 2023年12月11日股东批准第二次章程修正案，将完成业务合并日期从2023年12月13日延至2024年12月13日[152] - 与第二次章程修正案相关，持有1136155股公众股的股东行使赎回权，公司支付12644094美元，约每股11.13美元[152] - 2023年12月公司回购1136155股普通股，每股均价11.13美元[153] 公司运营与人员 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[126] - 公司单位、A类普通股和认股权证在纽交所交易，单位于2021年12月9日开始公开交易，普通股和认股权证于2022年1月18日开始单独公开交易[146] - 2024年4月1日，单位有1名记录持有人，A类普通股有1名，B类普通股有2名，认股权证有2名[147] - 公司至今未支付现金股息，完成首次业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[148] - 公司执行办公室位于纽约佛罗里达州北大街148号，每月支付10000美元给发起人用于办公空间、行政和支持服务[141] 注册权与费用 - 创始人股份、私募认股权证等持有人享有注册权，公司承担注册费用[189] 内部控制 - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序因两个重大缺陷而无效[197] - 截至2023年12月31日，公司未保持有效的财务报告内部控制[203] - 公司已实施和正在制定补救计划以解决重大缺陷问题[200] 公司管理层 - 截至报告日期，公司董事和高管包括Binson Lau、Suren Ajjarapu等[210] - Matthew Malriat自2024年2月起担任公司首席财务官和董事，有超10年资本市场、企业融资交易和审计服务经验[212] - Yueh Eric Seto自2024年2月起担任公司董事，有超16年处理复杂法律事务经验，2014年共同创立香港获奖律所Morley Chow Seto[215] - Donald Fell自2024年2月起担任公司董事，在经济学和商业领域经验丰富，通过相关机构在44个州、加拿大、岛屿和东欧开展经济政策和环境经济学研究生课程[216] - Michael Peterson自2024年2月起担任公司董事，在多家公司担任过董事、总裁、首席执行官等职务，有丰富的公共公司工作经验[217]

公司性质与业务方向 - 公司是空白支票公司，拟在健康、营养等领域进行业务合并[99] 合并协议情况 - 2023年2月公司与Refreshing等签订合并协议，9月终止该协议，合并对价为1.6亿美元[102][104][105] 购买协议情况 - 2023年11月公司与收购方签订购买协议，涉及201.25万股B类普通股和479.5万份私募认股权证转让[106] 净收入情况 - 2023年第三季度公司净收入为34.4075万美元，前三季度净收入为103.0372万美元[109][110] - 2022年第三季度公司净收入为10.9787万美元，前三季度净亏损为24.1975万美元[111][112] 首次公开募股情况 - 2021年12月公司完成首次公开募股，发行1150万单位，募资1.15亿美元，私募认股权证募资685万美元[113][114][115] - 首次公开募股交易成本为682.2078万美元，1.173亿美元收益存入信托账户[115][116] 净现金情况 - 2023年前三季度经营活动提供净现金257.7654万美元，2022年前三季度经营活动使用净现金122.9303万美元[117][118] 信托账户情况 - 截至2023年9月30日，信托账户有5905.5248万美元可交易证券，账户外有1.2047万美元现金[119][120] 融资情况 - 公司可能需额外融资，最高150万美元贷款可转换为认股权证[121] 费用支付情况 - 公司每月需向赞助商支付10000美元用于办公场地、公用事业和行政支持，2023年第三季度和前九个月赞助商已放弃收取费用[123] - 首次公开募股的承销商有权获得402.5万美元的递延费用，仅在公司完成首次业务合并时支付[124] 借款情况 - 截至2023年9月30日，公司根据延期票据已借款115万美元[125] - 截至2023年9月30日，公司根据第二次延期票据已借款64万美元，用于支付从6月13日至10月13日的四次延期费用[126] 关键会计估计情况 - 截至2023年9月30日，公司未确定任何关键会计估计[127] 不利影响因素 - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受到金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀等多种因素的不利影响[128]

公司性质与业务合并计划 - 公司是空白支票公司，拟与健康、营养等领域企业进行初始业务合并[50][51] - 2023年2月10日，公司与Refreshing USA等签订合并协议，合并对价为价值1.6亿美元的Pubco普通股[55][57] 公司收入情况 - 截至2023年6月30日的三个月，公司净收入为513,062美元；六个月净收入为686,297美元[60][61] - 2022年同期，三个月净亏损122,573美元；六个月净亏损351,762美元[62][63] 公司融资情况 - 2021年12月13日，公司完成1150万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益1.15亿美元；同时私募685万份认股权证，收益685万美元[64][65] 资金存放情况 - 首次公开募股和私募认股权证的1.173亿美元收益存入信托账户[66] - 截至2023年6月30日，信托账户持有的有价证券为57,819,115美元，账户外现金为11,196美元[70][71] 公司现金流情况 - 截至2023年6月30日的六个月，经营活动提供的净现金为1,611,479美元；2022年同期使用的净现金为1,118,601美元[68][69] 公司经营风险 - 公司可能需筹集额外资金，完成与Refreshing的业务合并预计会产生大量成本，对持续经营能力存疑[72] - 金融市场低迷、油价上涨、通胀等因素或对公司经营业绩和完成业务合并的能力产生不利影响[78] 公司费用与借款情况 - 公司与赞助商约定每月支付1万美元办公等费用，2023年3月和6月赞助商已放弃收取[74] - 首次公开募股承销商有权获得402.5万美元递延费用，完成首次业务合并时支付[75] - 2023年3月，发起人向公司发行无担保本票，截至6月30日，公司已借款115万美元[75] - 2023年6月，发起人再次向公司发行无担保本票，本金最高96万美元，截至6月30日，公司已借款16万美元[76] 公司会计估计情况 - 截至2023年6月30日，公司未确定任何关键会计估计[77]

公司性质与业务合并 - 公司为空白支票公司，拟与健康、营养等领域企业进行初始业务合并[56][57] - 公司与Refreshing签订合并协议，合并对价为价值1.6亿美元的Pubco普通股[61][63] - 2023年2月10日，公司等多方签订合并协议与计划[86] - 2023年2月10日，公司等签订投票协议、锁定协议、非竞争与非招揽协议[86] 公司运营与收入情况 - 截至目前公司未开展运营、未产生营收，完成初始业务合并后才会有运营收入[64] - 2023年第一季度净收入为173,235美元，2022年同期净亏损为229,189美元[66][67] 公司募资情况 - 2021年12月13日完成首次公开募股，发行1150万单位，每单位10美元，募资1.15亿美元；同时私募685万份认股权证，每份1美元，募资685万美元[68][69] - 首次公开募股和私募认股权证所得款项中的1.173亿美元存入信托账户[70] 公司资金状况 - 截至2023年3月31日，信托账户持有的有价证券为1.21408036亿美元，账户外现金为110,646美元[74][75] 公司资金需求与成本 - 公司可能需筹集额外资金，完成与Refreshing的业务合并预计会产生大量成本，这对公司持续经营能力存疑[76] 公司费用情况 - 公司每月需向赞助商支付1万美元办公费，2023年第一季度赞助商已放弃收取[78] - 首次公开募股承销商有权获得402.5万美元递延费用，仅在完成初始业务合并时支付[79] 公司财务控制缺陷 - 截至2023年3月31日财季末，公司披露控制与程序因2022年年报中披露的重大缺陷而无效[83] - 截至2022年12月31日，公司在财务报表结账流程方面未设计和维持有效控制，存在重大缺陷，该缺陷截至2023年3月31日仍存在[83] 财务缺陷补救措施 - 首席财务官已执行并将继续执行额外的结账后审查程序以补救重大缺陷[83] 财务报告内部控制变化 - 本季度公司财务报告内部控制除上述情况外无重大变化[84] 公司其他事项 - 2023年3月13日，公司有一份本票[86] 公司文件提交情况 - 公司提交了多项认证文件，包括首席执行官和首席财务官的相关认证[86][87][88][89] - 公司提交了多项Inline XBRL相关文档[90] 报告签署情况 - 报告于2023年5月11日由首席财务官James MacPherson代表公司签署[93]