Cambridge, MA, May 06, 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- WinVest Acquisition Corp. (OTC: WINV, the “Company”) announced today that its upcoming special meeting of stockholders (the “Special Meeting”), which was initially scheduled for 11:00 a.m., Eastern Time, on May 15, 2025, has been postponed to 11:00 a.m., Eastern Time, on May 30, 2025. There is no change to the location, the record date, the purpose or any of the proposals to be acted upon at the Special Meeting. At the Special Meeting, stockholders will be ask ...

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年9月17日公司完成首次公开募股，发售1000万单位，每单位售价10美元，总收益1亿美元[21] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募发售1000万份认股权证，每份0.5美元，总收益500万美元[22] - 2021年9月23日，承销商全额行使超额配售权，购买150万单位，9月27日产生总收益1500万美元；同时向发起人私募发售90万份认股权证，每份0.5美元，总收益45万美元[23] - 首次公开募股和私募配售的净收益总计1.1615亿美元存入信托账户[24] 股东赎回情况 - 股东投票批准延期修正案时，1124.1222万股公众股票被赎回，赎回金额约1.162亿美元[26] - 2022年11月批准延期修正案投票中，9606887股公众股股东行使赎回权，赎回金额约9800万美元[60] - 2023年6月批准延期修正案投票中，627684股公众股股东行使赎回权，赎回金额6721794.56美元，赎回后信托账户余额13551331.16美元，1265429股公众股流通[63] - 2023年11月批准延期修正案投票中，122306股公众股股东行使赎回权，赎回金额1322518美元，赎回后信托账户余额约12360810美元，1143123股公众股流通[66] - 2024年6月批准延期修正案投票中，650790股公众股股东行使赎回权，赎回金额约7367204美元，赎回后492333股公众股流通[69] - 公司股东行使赎回权，11241222股公共股票赎回金额约1.162亿美元[133] 业务合并相关情况 - 公司目前打算与Xtribe PLC完成首次业务合并[26] - 2024年9月16日，公司签订修订和重述的业务合并协议，将与Xtribe进行业务合并，合并完成后WinVest BVI将更名为“Xtribe Holding (BVI) Ltd.”[41] - 公司首次业务合并需与目标业务进行，目标业务的总公平市值至少为信托账户资金价值（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%，即80%测试[42] - 公司目前预计进行业务合并以收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%的权益或资产，但交易后公司需拥有目标公司50%以上的有表决权证券或控制权[43] - 公司首次业务合并完成后的一段时间内，成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化[44] - 公司进行业务合并时，可选择寻求股东批准或进行要约收购，若寻求股东批准，需多数已发行和流通的普通股投票赞成才能完成业务合并[47] - 公司内部人士和顾问委员会成员已同意投票赞成任何拟议的业务合并，不转换普通股，也不在要约收购中出售普通股[48] - 股东大会上，公众股东可将其公开发行股票转换为信托账户中相应比例的资金，内部人士和顾问委员会成员已同意不进行转换[50] - 若进行要约收购，需至少开放20个工作日，公众股东可选择出售公开发行股票或继续持有[52] - 公司可能要求公众股东在业务合并投票前交付股票以行使转换权，交付过程有一定成本，若业务合并未完成，可能增加股东成本[54][55] - 若公司在业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行股份，需寻求股东批准[104] - 首次业务合并目标企业公平市值需至少达信托账户余额80%[118] - 公司可能仅完成一次业务合并，依赖单一业务[119] - 公司首次业务合并后可能无法维持对目标业务的控制，交易后公司需持有目标公司50%以上有表决权证券或有控制权，否则可能需按《投资公司法》注册为投资公司[169] - 截至年报日期，253.7424万股普通股（约占已发行股份的81.0%）受支持协议约束，须投票赞成Xtribe业务合并[218] - 公司未就Xtribe业务合并获得第三方估值或公平性意见，股东依赖董事会判断并承担估值不当风险，可能影响业务合并[216][217] - 公司无法保证对Xtribe业务合并的尽职调查已识别所有重大风险，投资者保护可能不如首次公开发行[219] 目标业务相关情况 - 公司搜索目标最初聚焦创建可扩展数字金融媒体和投资平台，但不局限于金融服务行业[29] - 公司评估潜在目标业务时可能考虑财务状况、增长潜力等多种因素[37] 延期相关情况 - 2022年11月30日公司股东大会批准将首次业务合并完成日期从2022年12月17日延至2023年1月17日，后续可每月延长，最多延长6个月至2023年6月17日，赞助商同意提供最高75万美元贷款[58] - 2023年6月12日股东大会批准将终止日期从2023年6月17日延至2023年7月17日，后续可每月延长，最多延长6个月至2023年12月17日，同时消除业务合并净资产限制，6月13日发行39万美元无担保本票，2023年12月31日余额为39万美元[61][62] - 2023年11月30日股东大会批准将终止日期从2023年12月17日延至2024年1月17日，后续可每月延长，最多延长6个月至2024年6月17日，每次延长需存入5.5万美元，12月13日发行33万美元无担保本票[64][65] - 2024年6月3日股东大会批准将终止日期从2024年6月17日延至2024年7月17日，后续可每月延长，最多延长6个月至2024年12月17日，每次延长需存入3万美元，6月12日发行18万美元无担保本票[67][68] 信托账户相关情况 - 赎回后，25.8778万股公众股票仍流通，截至2024年12月31日，信托账户余额约310万美元[26] - 目标业务的公平市场价值至少为执行首次业务合并最终协议时信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%[33][35] - 截至报告日期，公司根据延期本票提取174万美元存入信托账户，将在清算或业务合并时分配给公众股股东[74] - 若未在规定时间完成初始业务合并，赎回100%流通公众股时信托账户分配给公众股东的部分若被视为非法赎回分配，债权人索赔时效为六年而非清算分配的三年[78] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，发起人将承担责任，但可能无法履行赔偿义务[82] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，公众股东每股赎回或转换金额可能低于10.10美元[86] - 若在向股东分配信托账户资金后破产，股东所获分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，破产法院可能追回[87] - 信托账户外资金不足可能限制公司寻找目标企业、支付税务和完成业务合并的资金，初始股东等可能但无义务向公司贷款，贷款可转换为私人认股权证，价格为每份0.5美元[107] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回价格可能低于10.10美元[108] - 信托账户投资证券可能负利率，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[112] - 为避免被视为投资公司，公司指示受托人清算信托账户证券并持有现金，存款账户年利率约5%，但利率可变[140] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.10美元，权利和认股权证将失效[148] - 2023年，公司从信托账户提取89.894万美元利息和股息收入；2024年3月31日止期间，提取4.005万美元利息和股息收入并收到10.4305万美元退税；2024年部分资金被误用于一般运营费用[203] 公司运营相关情况 - 公司主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市，每月向发起人支付10000美元用于办公空间等服务[93] - 公司有两名高管，在找到合适目标企业前每周投入数小时，进入谈判阶段后投入大部分时间，完成业务合并前无全职员工[94] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告含经审计财务报表[95] - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若三年内非可转换债务超10亿美元、总收入超12.35亿美元或非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超7亿美元，将从下一财年起不再是新兴成长公司[98] - 公司作为较小报告公司可享受某些减少披露义务，若非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超2.5亿美元，或财年总收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超7亿美元，将不再是较小报告公司[99] - 公司需在2025年6月17日前完成首次业务合并，若无法完成，公众股东可能要等到该日期才能从信托账户获得分配[102] - 若公司无法在2025年6月17日前完成业务合并，注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[103] - 公司首次公开募股完成时净有形资产超500.001万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而颁布的规则[105] - 公司未在2023年12月31日财年结束后的12个月内举行年度股东大会，于2025年1月27日收到纳斯达克通知，不再符合继续上市规则[130] - 2024年1月24日美国证券交易委员会（SEC）通过SPAC最终规则，7月1日生效，或增加公司完成首次业务合并的成本和时间[135] - 若公司被视为投资公司，活动受限且需承担合规成本，可能放弃业务合并并清算[136][139] - 若无法获得额外融资，公司可能需重组或放弃业务合并，影响目标业务发展[129] - 公司与顾问或财务顾问的协议可能导致利益冲突，影响业务合并决策[132] - 公司未在纳斯达克规定的2024年9月14日前完成首次业务合并，违反相关规则[143] - 2024年12月17日，纳斯达克听证小组批准公司继续上市至2025年3月17日，需满足一定条件[144] - 公司证券若从纳斯达克摘牌，价格可能下降，股东交易受限，还可能面临诉讼等问题[147] - 研究未完成的业务合并会浪费资源，影响后续业务寻找和合并尝试[148] - 遵守萨班斯 - 奥克斯利法案会增加首次业务合并的时间和成本[149] - 公司证书和章程以及特拉华州法律的规定可能抑制收购，限制股价并巩固管理层地位[154] - 董事和高级职员责任保险市场变化，使业务合并谈判更困难、成本更高[157] - 市场和经济不稳定、金融机构问题会对公司业务、财务状况和股价产生严重不利影响[162] - 公司董事会分为三类，每类任期三年，每年仅选举一类董事，内部人士至少在首次业务合并完成前持续控制公司[166] - 公司可能为内部人士等报销自付费用，无报销上限，若费用超未存入信托的可用收益，需完成首次业务合并才报销；还可能需对高管和董事进行赔偿，这些都会减少可用资金，影响业务合并[168] - 公司首次业务合并依赖关键人员，但评估可能不准确，且关键人员无时间承诺、无雇佣协议和关键人保险，人员流失会有不利影响[170] - 公司管理层缺乏空白支票公司业务合并经验，可能不被目标企业看好[176] - 公司可能与高管、董事或内部人士关联实体进行业务合并，虽会采取措施，但仍可能存在潜在利益冲突[180] - 公司章程授权发行最多1亿股普通股（面值每股0.0001美元）和最多10万股优先股（面值每股0.0001美元），截至2024年12月31日，有8489.9556万股授权但未发行的普通股和10万股授权但未发行的优先股[187] - 公司可能发行普通股、优先股或两者组合完成初始业务合并，会减少股东股权，可能导致控制权变更[187] - 公司可能发行债券或产生大量债务完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响[188] - 认股权证持有人无赎回权，若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，认股权证将过期且持有人无法获得信托账户资金[190] - 公司无义务对认股权证进行净现金结算，认股权证可能一文不值[191] - 2023年9月30日止期间，公司发现财务报告内部控制存在与特拉华州所得税申报错误相关的重大缺陷；2024年12月31日止年度，发现与信托账户提款相关的重大缺陷[202][203] - 公开发行认股权证可能导致发行多达575万股普通股，私募认股权证可能额外发行545万股普通股，或对股价和业务合并产生不利影响[209] - 内部人士和顾问委员会成员有权要求公司注册转售287.5万股创始人股份，保荐人有权要求注册转售545万股私募认股权证对应的普通股，或影响股价和业务合并[210] - 公司要求希望转换普通股的公众股东遵守交付要求，若业务合并未获批或未完成，股东可能无法按意愿出售证券[204][205] - 公司章程指定特拉华州衡平法院为某些诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东选择有利司法论坛的能力，或增加公司成本[206][207] - 公司证券可能面临市场报价有限、流动性降低、被认定为“低价股”等风险，影响交易活动和融资能力[204] - 若与美国境外公司进行业务合并，公司将面临规则法规、关税贸易壁垒、税务问题等额外风险，可能影响运营[212][213] - 若与美国境外目标业务进行业务合并，适用法律可能使公司无法执行法律权利，美国投资者可能难以执行其法律权利[215] 发起人及股份相关情况 - 2021年3月，发起人以2.5万美元购买287.5万股创始人股份，预计占首次公开募股后普通股约20%；注册声明生效前，发起人向董事和顾问委员会成员无偿转让27.7576万股和6万股创始人股份，若未完成业务合并，创始人股份将一文不值[183] - 发起人以每份认股权证0.5美元的价格，总计545万美元购买1090万份私募认股权证[184] - 内部人士和顾问委员会成员同意投票赞成任何拟议业务合并，且不赎回创始人股份[184] - 2021年3月，公司发起人以2.5万美元的总价购买287.5万股创始人股份，每股成本低于0.01美元[186] - 公司与董事和顾问委员会成员达成协议，发起人分别无偿转让27.7576万股和6万股创始人股份[186] - 公司内部人士、高管、董事和顾问委员会成员合计实益持有约91.7%已发行和流通的普通股[163] 上市相关要求 - 为维持在纳斯达克的上市，公司需保持股东权益至少250万美元和至少300名证券持有人；完成初始业务合并后，股价需至少4美元每股，股东权益至少500万美元，至少300

业务合并相关 - 截至2024年9月30日和提交日尚未开始核心业务[126] - 最早在首次业务合并完成后才会产生运营收入[126] - 2024年5月9日签订业务合并协议9月16日签订修订和重述业务合并协议[139] - 公司需在IPO注册声明生效后36个月内完成首次业务合并，否则可能被纳斯达克摘牌[188] 股东赎回情况 - 2022年11月30日股东批准延长首次业务合并期限相关修正案股东赎回约9800万美元股票[130] - 2023年6月12日股东批准相关修正案后股东赎回6721795美元股票[134] - 2023年11月30日股东批准修正案后股东赎回约1322518美元股票[137] - 2024年6月3日股东批准修正案后股东赎回约7367204美元股票[141] - 若章程扩展修正案获批，股东有权要求赎回公股，赎回或回购可能需缴纳消费税[187] 票据发行与余额 - 2024年6月12日发行本金为180000美元的第四期票据[142] - 截至2024年9月30日第一期票据余额为750000美元[129] - 截至2024年9月30日第二期票据余额为390000美元[133] - 2024年11月14日公司根据第四次延期票据进行第六次支取30000美元[198] 财务状况（盈利、亏损、资金等） - 截至2024年9月30日九个月净亏损1430395美元运营活动费用1724753美元2023年同期净亏损966681美元运营活动费用1476911美元[146] - 截至2024年9月30日运营银行账户有548美元营运资金赤字4928551美元2023年12月31日运营银行账户有37946美元营运资金赤字2717064美元[147] - 截至2024年9月30日信托账户约有580万美元现金[165] - 若无法完成首次业务合并，公司将用约290800美元及至多100000美元利息支付清算成本[168] - 2023年公司从信托账户提取898940美元利息和股息收入[196] - 2024年3月31日止期间公司从信托账户提取40050美元利息和股息收入并收到104305美元退税[196] 募资情况 - 2021年9月17日首次公开募股10000000个单位每个单位10美元总收益100000000美元[149] - 2021年9月17日私募出售10000000个认股权证每个0.5美元总收益5000000美元[150] - 2021年9月23日承销商超额配售1500000个单位收益15000000美元[151] - 2021年9月23日额外私募出售900000个认股权证每个0.5美元收益450000美元[151] - 首次公开募股及相关销售净收益112076031美元[153] - 截至2021年9月27日116150000美元净收益存入信托账户信托账户外有638000美元现金[154] 公司债务与费用 - 截至2024年9月30日，公司无长期债务等长期负债，每月需向赞助商支付10000美元办公等费用[171] - 首次公开募股总收益的3.5%（4025000美元）的递延承销折扣和佣金将在首次业务合并完成时支付[172] 公司会计相关 - 截至2024年9月30日，公司无表外安排[173] - 公司无关键会计估计[174] - 公司不打算提前采用ASU 2022 - 03和ASU 2023 - 09[175][176] 公司内部控制 - 截至2024年9月30日，公司披露控制和程序无效[178] - 近期财季公司财务报告内部控制无变化[180] - 公司存在内部财务报告控制方面的重大弱点[194] - 公司已确定在特拉华州错误申报所得税相关的内部财务报告控制重大弱点[195] - 公司管理层认定在现金支出审查和批准方面存在内部财务报告控制的重大弱点[196] 公司上市相关 - 公司若不满足纳斯达克持续上市要求可能被摘牌并面临多种不利后果[192] - 公司证券若不再于纳斯达克上市将不符合特定法规下的受保护证券资格[192] 资金使用问题 - 2023年和2024年部分资金被误用于支付一般运营费用[196]

公司概况 - 公司为空白支票公司，目的是通过合并、资产收购等方式进行初次业务合并[163] - 公司截至2024年6月30日尚未开始核心业务运营，所有活动都集中在公司成立、通过首次公开募股筹集资金和寻找目标公司进行初次业务合并[164] 合并期限延长 - 公司必须在2022年12月17日之前完成初次业务合并，但可以通过股东批准延长至2023年6月17日[166] - 公司于2022年11月30日召开股东特别会议，批准将合并期限延长至2023年1月17日，并允许公司在此后每月再延长一个月，最长可延长至2023年6月17日[166,167] - 公司于2023年6月12日召开股东特别会议，批准将合并期限延长至2023年7月17日，并允许公司在此后每月再延长一个月，最长可延长至2024年6月17日[169,170] - 公司于2023年11月30日召开股东特别会议，批准将合并期限延长至2024年1月17日，并允许公司在此后每月再延长一个月，最长可延长至2024年6月17日[172,173] - 公司于2024年6月3日召开股东特别会议，批准将合并期限延长至2024年7月17日，并允许公司在此后每月再延长一个月，最长可延长至2024年12月17日[176,178] 财务状况 - 公司2024年上半年的净亏损为546,653美元，经营活动费用为778,261美元，主要是由于法律和专业费用以及保险费用的减少[182] - 公司2024年6月30日的营运资金赤字为3,881,069美元，主要通过从发起人处获得贷款来满足流动性需求[183] - 公司已发行了多笔无抵押承兑票据以满足运营和首次业务合并所需的费用[184,194,195,197] - 公司已完成首次公开募股并发行了公众股票、公众认股权证和私募认股权证[185,186,187,188,189] - 公司已进行多次延期并获得股东批准,同时也有部分股东选择赎回股票[190,191,192,193,196,198] - 公司目前信托账户中有约560万美元,计划将其用于完成首次业务合并[199] - 由于流动性不足和清算期限的不确定性,公司存在持续经营的重大不确定性[200,201,202,203] 会计准则 - 公司正在评估采用新会计准则ASU 2022-03和ASU 2023-09的影响[208][209] - 公司目前不打算提前采用上述新会计准则[208][209] - 公司认为其他最新发布但尚未生效的会计准则不会对其财务报表产生重大影响[210] - 公司被界定为小型报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[211] 清算 - 公司将在10个工作日内赎回100%的已发行公众股份，并将清算[180] - 公司在2024年6月30日之前的所有活动都与组织活动、首次公开募股的准备以及在首次公开募股后寻找目标公司进行首次业务合并有关[181]

文章核心观点 WinVest Acquisition Corp.董事会批准将完成首次业务合并的时间延长一个月至2024年8月17日 以争取更多时间完成业务合并 同时将3万美元存入信托账户 [1][3] 公司信息 - WinVest Acquisition Corp.是一家特殊目的收购公司 也是空白支票公司 旨在与一家或多家企业进行合并 股份交换 资产收购 股票购买 重组或类似的业务合并 [1][4] 时间安排 - 公司完成首次业务合并的时间从2024年7月17日延长至2024年8月17日 [1] 资金安排 - 为此次延期 公司将3万美元存入首次公开募股设立的信托账户 约合首次公开募股中每股未赎回普通股0.061美元 该资金来自公司于2024年6月12日向WinVest SPAC LLC发行的本金总额18万美元的无担保无息本票的第二次提款 [3]

文章核心观点 公司董事会批准将完成首次业务合并的时间延长一个月，从2024年7月17日至2024年8月17日，目的是为完成首次业务合并提供更多时间，同时将3万美元存入信托账户 [1][5] 公司概况 - 公司是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 [3] 时间延长情况 - 董事会批准将公司完成首次业务合并的时间延长一个月，从2024年7月17日至2024年8月17日，目的是为完成首次业务合并提供更多时间 [5] 资金情况 - 因延期，公司将3万美元（约合公司首次公开发行中每股未赎回普通股0.061美元）存入与首次公开发行相关设立的信托账户，这笔资金来自公司于2024年6月12日向WinVest SPAC LLC发行的本金总额为18万美元的无担保无息本票的第二次提款 [1]

公司业务运营与收入情况 - 截至2024年3月31日公司未开展核心业务，最早在完成首次业务合并后产生运营收入，目前有来自首次公开募股收益的利息形式的非运营收入[125] - 2024年第一季度净亏损106,446美元，经营活动费用225,101美元，较2023年同期的404,527美元和569,578美元有所下降，主要因法律费用减少[140] - 截至2024年3月31日，运营银行账户有50,121美元，营运资金赤字3,085,779美元，而2023年12月31日分别为37,946美元和2,717,064美元[141] 首次业务合并相关规定 - 首次业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户资产价值的80%，合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控股权[126] - 首次业务合并完成时，需向承销商支付相当于首次公开募股总收益3.5%即402.5万美元的递延承销折扣和佣金[165] 首次业务合并截止日期延期情况 - 2022年11月30日特别会议批准将首次业务合并截止日期从2022年12月17日延至2023年1月17日，后续可最多再延6个月，赞助商同意提供最高75万美元贷款[127] - 2023年6月12日特别会议批准将截止日期从2023年6月17日延至2023年7月17日，后续可最多再延6个月，赞助商同意提供最高39万美元贷款[130] - 2023年11月30日特别会议批准将截止日期从2023年12月17日延至2024年1月17日，后续可最多再延6个月，每次延期需向信托账户存入5.5万美元[133] - 截至报告日期，公司已从延期票据提取147万美元存入信托账户，用于将截止日期从2022年12月17日延至2024年6月17日[136] - 公司计划寻求股东批准修改公司章程，将终止日期从2024年6月17日延长至7月17日，之后可最多再延长5次，每次1个月，直至12月17日，每次需存入信托账户3万美元[159] 普通股赎回情况 - 因批准2022年11月延期修正案，9606887股普通股被赎回，赎回金额约9800万美元[129] - 因批准2023年6月延期修正案，627684股普通股被赎回，赎回金额6721795美元，赎回后信托账户剩余13551331美元，1265429股普通股流通[132] - 因批准2023年11月延期修正案，122306股普通股被赎回，赎回金额约1322518美元，赎回后信托账户剩余约12360810美元，1143123股普通股流通[135] - 2022年11月、2023年6月和11月三次延期修正案投票中，分别有960.6887万股、62.7684万股和12.2306万股行使赎回权，赎回金额分别约为9800万美元、672.1795万美元和132.2518万美元[150][153][156] 业务合并协议签订情况 - 2024年5月9日公司与Xtribe PLC等签订业务合并协议，该协议获双方董事会批准[138] 首次公开募股及相关情况 - 2021年9月17日完成首次公开募股，发售1000万单位，每单位10美元，总收益1亿美元；同时私募1000万认股权证，每证0.5美元，收益500万美元[144][145] - 2021年9月23日，承销商行使超额配售权，购买150万单位，收益1500万美元；同时私募90万认股权证，收益45万美元[146] - 首次公开募股及超额配售扣除相关费用后净收益1.12076031亿美元，截至2021年9月27日，1.1615亿美元存入信托账户，信托账户外有现金63.8万美元[147][148] 信托账户情况 - 截至2024年3月31日，信托账户现金约1270万美元，公司计划用其完成首次业务合并[157] 公司债务及费用情况 - 截至2024年3月31日，公司无长期债务等，仅需每月向发起人支付1万美元办公等支持服务费用[163] 会计准则相关情况 - 2022年6月FASB发布ASU 2022 - 03，明确股权证券出售合同限制不影响公允价值计量及相关披露要求，2023年12月15日后财年对公众商业实体生效，公司不打算提前采用并正评估影响[168] - ASU 2023 - 09要求披露报告实体有效税率调节及所得税支付信息，2024年12月15日后年度对公众实体生效，公司不打算提前采用并正评估影响[169] - 公司认为其他已发布但未生效会计准则若当前采用不会对财务报表产生重大影响[170] 报告公司相关规定 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[171]

公司基本信息 - 公司于2021年3月1日成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并[18] - 公司搜索最初聚焦可扩展数字金融媒体和投资平台，也可能在任何行业寻求收购机会[32] - 公司目前有两名高管，在业务合并完成前不打算雇佣全职员工[109] - 公司是早期阶段企业，无运营历史和经营成果，无法评估实现业务目标的能力[117][118] 融资情况 - 首次公开募股出售1000万单位，每单位10美元，总收益1亿美元；承销商行使超额配售权购买150万单位，收益1500万美元[25][21] - 私募1000万份认股权证，每份0.5美元，收益500万美元；额外私募90万份认股权证，收益45万美元[20][21] - 首次公开募股和私募的净收益共1.1615亿美元存入信托账户[27] 股东赎回情况 - 股东赎回1035.6877万股，赎回金额约1.06亿美元，剩余114.3123万股，截至2023年12月31日，信托账户余额约1250万美元[22] - 2022年11月，9,606,887股公众股股东行使赎回权，赎回金额约9800万美元[78] - 2023年6月，627,684股公众股股东行使赎回权，赎回金额6,721,794.56美元，赎回后信托账户余额13,551,331.16美元，公众股剩余1,265,429股[82] - 2023年11月，122,306股公众股股东行使赎回权，赎回金额1,322,518美元，赎回后信托账户余额约12,360,810美元，公众股剩余1,143,123股[85] - 截至公司成立以来，在批准延期修正案的投票中，总计10356877股公共股票持有人行使赎回权，赎回金额约1.06亿美元[178] Trefis公司情况 - Trefis是商业和金融数据分析技术公司，其技术研究分析覆盖数百万用户，每月产出1万多份分析洞察[24][34] - 公司可能在首次业务合并时与Trefis合并，但无法保证该交易一定会发生，也无法确定时间和条款，且不会仅与Trefis完成首次业务合并[145][153][154] - Trefis面临诸多风险，包括研发投资效果不确定、客户集中、法规变化、技术风险等，若与Trefis合并，公司将面临这些风险[150][151][152] 业务合并目标及标准 - 投资标准优先考虑有吸引力客户和财务指标、能实现协同效应、有扩张机会、可创造价值、能从上市中受益的企业[39][40] - 目标企业可能来自投资银行家、风险投资基金等非关联方，也可能来自公司管理层及关联方介绍[45] - 初始业务合并目标企业的总公平市值需至少达到信托账户价值的80%（不包括递延承销折扣、佣金及信托账户收入应付税款）[46][60] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或控制权[54] - 评估潜在目标企业时，公司管理层可能考虑财务状况、增长潜力等多种因素，但这些标准并非详尽无遗[48][49] - 首次业务合并须与目标企业进行，其总公允价值至少为执行最终协议时信托账户价值的80% [143] - 目标业务的公平市场价值需至少达到信托账户余额（不包括递延承销折扣和信托账户收入应缴税款）的80%，这可能限制可完成业务合并的公司类型和数量[149] 业务合并方式及决策 - 公司将用首次公开募股和私募所得现金、资本股票、债务等进行业务合并，可能与多家目标企业同时进行，但资源有限或只能完成一次合并[43] - 公司进行初始业务合并时，可选择寻求股东批准或进行要约收购让股东出售股份，决策基于交易时机等多种因素[64] - 若召开会议批准业务合并，公众股东可将其公开发行股票转换为信托账户中相应份额资金，内部人士和顾问委员会成员除外[68] - 若进行要约收购，需至少开放20个工作日，让股东决定是否出售公开发行股票[69] - 公司可能要求公众股东在业务合并投票前交付股票以行使转换权，股东可能因时间不足无法行使该权利[71] - 若进行业务合并需向目标企业发行超20%已发行股份，公司需寻求股东批准[123] 业务合并风险及影响 - 初始业务合并后，公司可能依赖单一业务，缺乏多元化经营会使其面临负面经济、竞争和监管发展的影响[55][61] - 公司选择和评估目标企业、构建和完成初始业务合并所需的时间和成本待定，若未完成业务合并，相关成本将导致损失[51] - 公司识别、评估和选择目标业务时将面临激烈竞争，可能处于竞争劣势[107] - 公司可能无法找到合适目标企业完成首次业务合并，受市场状况等因素影响[121] - 若资金不足以运营，公司可能需向发起人或第三方借款，否则可能停止寻找目标企业并清算[128] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回价格可能低于10.10美元[129] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致股东每股赎回金额低于10.10美元[132][133] - 《2022年降低通胀法案》中的消费税可能降低公司证券价值、阻碍首次业务合并、减少清算时可分配资金，还会影响股东赎回金额[146][147] - 公司可能只能用首次公开募股所得完成一次业务合并，若仅与单一目标业务合并，缺乏多元化可能使公司面临经济、竞争和监管风险；若同时与多家业务合并，可能面临谈判、尽职调查和整合等问题[156][157][159] - 公司发起人、创始人等购买普通股可能减少公众流通股和受益持有人数量，使公司难以维持在全国证券交易所的上市资格[160][161] - 公众股东赎回股份的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，若赎回过多，可能无法满足交易结束条件，导致业务合并无法进行[162][163] - 若目标业务要求公司在交易结束时有一定现金，而公众股东行使转换权使可用资金低于要求，且无法找到替代资金来源，公司可能无法完成业务合并，股东可能需等待至2024年6月17日才能获得信托账户部分资金或在公开市场出售股份[165][166] - 公司面临来自风险投资基金、杠杆收购基金和运营企业等的激烈竞争，财务资源相对有限，寻求股东批准业务合并可能延迟交易，未行使的认股权证可能不受某些目标业务青睐，这些都使公司在谈判中处于竞争劣势[167] - 近年来特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加首次业务合并成本，甚至导致无法找到目标或完成业务合并[168] - 特殊目的收购公司数量大幅增加，寻找合适目标进行初始业务合并难度增大，成本可能提高[169] - 首次公开募股市场情况影响公司寻找有吸引力目标业务的难易程度[171] - 公司可能无法获得完成初始业务合并或支持目标业务运营和增长所需的额外融资[172][173] - 与顾问或金融顾问的协议可能导致其产生利益冲突[175][176] - 美国证券交易委员会（SEC）的SPAC最终规则将于2024年7月1日生效，可能增加完成初始业务合并的成本和时间[180] - 若被视为投资公司，公司活动将受限，可能难以完成初始业务合并[181][182] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的目标业务财务报表，可能因此失去与部分目标业务完成首次业务合并的机会[208] - 联邦代理规则的财务报表要求可能限制公司可完成首次业务合并的潜在目标业务范围[209] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，成本增加且可用性降低，可能使公司谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[210] - 法律法规变化或不遵守法律法规可能对公司业务、投资和经营成果产生不利影响[215] 业务合并时间限制 - 上市公司原需在2022年12月17日前完成首次业务合并，经三次修订公司章程，将终止日期延至2024年1月17日，并可再延长至2024年6月17日[76][79][83] - 首次业务合并需在2024年6月17日前完成，否则公司将终止并分配信托账户资金[100] - 公司需在2024年6月17日前完成首次业务合并，否则将停止运营进行清算[121][122] - 若在2024年9月14日前未完成首次业务合并，纳斯达克可能将公司证券摘牌[199] - 公司需在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成初始业务合并，否则证券可能被摘牌[192] - 公司需在2024年6月17日前（若延长完成业务合并的时间）完成首次业务合并，否则可能面临不利后果[198] 公司合规及报告要求 - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[111] - 若2024年12月31日财年结束时，公司可能需根据《萨班斯 - 奥克斯利法案》对财务报告内部控制进行审计[113] - 若三年内非可转换债务超过10亿美元、总收入超过123.5亿美元或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，公司将不再是新兴成长型公司[114] - 若非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，公司将不再是较小报告公司[115] - 公司可能在完成初始业务合并前不举行年度股东大会，可能不符合特拉华州普通公司法要求[174] - 公司为新兴成长型公司，若三年内非可转换债务超10亿美元、收入超12.35亿美元或特定财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超7亿美元，将不再是新兴成长型公司[196] - 公司为较小报告公司，若财年末第二财季末非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且该财年末第二财季末非关联方持有的普通股市值超7亿美元，将不再是较小报告公司[204] - 公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能抑制公司被收购，限制普通股未来价格并使管理层稳固[205] 公司债务情况 - 2022年11月30日，公司向发起人发行75,000美元无担保本票，2023年12月31日和2022年余额分别为750,000美元和125,000美元[76][77] - 2023年6月13日，公司向发起人发行390,000美元无担保本票，2023年12月31日余额为390,000美元[81] - 2023年12月13日，公司向发起人发行330,000美元无担保本票，2023年12月31日余额为55,000美元[84] 信托账户相关 - 截至报告日期，公司根据延期票据提取136万美元存入信托账户[86] - 若未在终止日期前完成业务合并，公司将清算信托账户，赎回100%公众股，权证将失效[89] - 若无法完成首次业务合并，需赎回100%流通公众股，预计不超过10个工作日完成[96] - 若第三方拒绝签署弃权协议，公司管理层需判断能否从其他愿意签署的实体获得类似服务或机会[93] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，保荐人将承担责任，但可能无法履行赔偿义务[93] - 若无法完成业务合并，公众股东可能要等到2024年6月17日才能从信托账户获得分配[120] - 自2023年1月1日起，“覆盖公司”回购股票需缴纳1%消费税，公司赎回公众股票可能受此影响[140] - 若无法完成初始业务合并，公共股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.10美元，权利和公共认股权证将失效[185][193] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.10美元，认股权和公开认股权证将失效[200]

公司业务运营与收入情况 - 截至2023年9月30日公司未开展核心业务，最早在完成首次业务合并后产生运营收入，目前有来自首次公开募股收益的利息形式的非运营收入[121] - 2023年前九个月公司净亏损966681美元，运营活动费用1476911美元，主要是专业服务成本[132] 首次业务合并相关规定 - 首次业务合并需与公平市值至少等于信托账户资产价值80%的目标企业进行，且合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[122] 首次业务合并截止日期延期情况 - 2022年11月30日股东大会批准将首次业务合并截止日期从2022年12月17日延至2023年1月17日，后续可最多再延6个月，赞助商同意提供最高75万美元贷款[123] - 2023年6月12日股东大会批准将截止日期从2023年6月17日延至2023年7月17日，后续可最多再延6个月，并取消业务合并时有形净资产至少500.0001万美元的限制[126] - 公司拟修订公司章程，将终止日期从2023年12月17日延至2024年1月17日，后续可再延最多6个月，每次需存入信托账户5.5万美元[147] 公司向赞助商发行票据情况 - 2022年12月5日公司向赞助商发行75万美元无担保期票，截至2023年9月30日和2022年12月31日余额分别为75万美元和12.5万美元[124] - 2023年6月13日公司向赞助商发行39万美元无担保期票，截至2023年9月30日余额为26万美元[127] - 2022年12月5日和2023年6月13日公司分别向发起人发行75万美元和39万美元延期票据，用于延长终止日期[140][142] - 2023年10月31日公司向发起人发行100万美元无担保本票，已提取19.22万美元[145] 普通股股东赎回情况 - 2022年批准延期修正案时，9606887股普通股股东行使赎回权，赎回金额约9800万美元[125] - 2023年批准延期修正案时，627684股普通股股东行使赎回权，赎回金额6721795美元，赎回后信托账户余额13551331美元，1265429股普通股流通在外[128] - 2022年11月和2023年6月，分别有960.6887万股和62.7684万股行使赎回权，赎回金额分别约9800万美元和672.1795万美元[141][143] 公司资金状况 - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户有878美元，营运资金赤字2218057美元，认为需额外流动性来完成首次业务合并[133] - 截至2023年9月30日，信托账户现金约1400万美元，公司拟用其完成首次业务合并[144] 首次公开募股相关情况 - 首次公开募股时公司向发起人私募1000万份认股权证，每份0.5美元，总收益500万美元[136] - 2021年9月23日承销商行使超额配售权，购买150万份单位，收益1500万美元；同时私募90万份认股权证，收益45万美元[137] - 首次公开募股支付承销折扣、费用和佣金240万美元，其他成本费用523,969美元，净收益1.12076031亿美元[138] - 截至2021年9月27日，1.1615亿美元净收益存入信托账户，账户外现金63.8万美元[139] 首次业务合并承销费用 - 首次业务合并完成时，承销商将获得相当于首次公开募股总收益3.5%（402.5万美元）的递延承销折扣和佣金[152]

公司业务运营与收入情况 - 截至2023年6月30日公司未开展核心业务，最早在完成首次业务合并后产生运营收入，目前有来自首次公开募股收益的利息形式的非运营收入[103] - 2023年上半年公司净亏损863,043美元，运营活动费用1,219,426美元，主要是专业服务成本[115] 首次业务合并相关规定 - 首次业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户资产价值的80%，合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控股权[104] 首次业务合并截止日期调整 - 2022年11月股东批准将首次业务合并截止日期从12月17日延至1月17日，并可最多再延6个月[105][106][107] - 2023年6月股东批准将截止日期从6月17日延至7月17日，并可最多再延6个月，同时取消业务合并时净有形资产至少5,000,001美元的限制[109] 普通股赎回情况 - 2022年11月相关投票中，9,606,887股普通股被赎回，赎回总额约9800万美元[108] - 2023年6月相关投票中，627,684股普通股被赎回，赎回总额6,721,795美元，截至6月30日信托账户余额13,551,331美元，1,265,429股普通股流通在外[111] - 2022年11月投票中960.6887万股公众股被赎回，赎回金额约9800万美元；2023年6月62.7684万股被赎回，赎回金额672.1795万美元[126][129] 向发起人发行本票情况 - 2022年11月公司向发起人发行750,000美元无担保本票，截至2023年6月30日余额为750,000美元[105][106][107] - 2023年6月公司向发起人发行390,000美元无担保本票，截至6月30日余额为65,000美元[110] - 2022年12月5日公司向发起人发行75万美元第一延期票据，2023年分阶段提取并存入信托账户[124][125] - 2023年6月13日公司向发起人发行39万美元第二延期票据，分阶段提取并存入信托账户[127][128] 公司资金状况 - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户有1,674美元，营运资金赤字1,815,271美元，认为需额外流动性完成首次业务合并[117] - 截至2023年6月30日，信托账户有1370万美元可售证券，公司拟用其完成初始业务合并[130] 首次公开募股情况 - 2021年9月公司完成10,000,000个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益1亿美元[119] - 首次公开募股时公司向发起人私募1000万份认股权证，每份0.5美元，总收益500万美元[120] - 2021年9月23日承销商行使超额配售权，购买150万单位，收益1500万美元；同时私募90万份认股权证，收益45万美元[121] - 首次公开募股和超额配售扣除承销折扣、费用和佣金等成本后，净收益为1.12076031亿美元[122] - 截至2021年9月27日，1.1615亿美元存入信托账户，账户外现金63.8万美元[123] 公司持续经营风险 - 公司需在2023年12月17日前完成业务合并，否则面临清算，管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑[131][132] 公司债务与费用情况 - 截至2023年6月30日，公司无长期债务等，仅需每月向发起人支付1万美元办公等支持服务费用[134]