上市相关 - 公司拟进行普通股首次公开募股，每股面值0.0005美元，申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”[10][11] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可选择遵守简化的上市公司报告要求[12] - 公司认为此次发行不涉及泄露机密或损害公共利益，但可能需履行提供会计档案额外程序，需根据相关办法备案[14][15] - 公司预计本次发行现金总费用约[•]美元，向承销商支付1%非报销费用，承销商有权购买最多15%股份弥补超额配售[26] 业绩数据 - 2022和2021财年营收分别约为1971.13万美元和4586.34万美元[47] - 2022和2021财年国内销售营收占比93%和94%，国际销售营收占比7%和6%[46] - 2022财年净利润为94.4126万美元，2021财年净利润为626.5603万美元[60] - 2022财年经营、投资活动净现金使用，融资活动净现金提供，现金及现金等价物净减少9.9709万美元；2021年类似活动对应数据不同，现金及现金等价物净增加67.273万美元[60] 用户数据 - 截至2022年9月30日，公司共有1058个客户，包括154个直接终端用户、867个国内经销商、37个出口经销商[49] 未来展望 - 公司PRC子公司计划扩展销售网络和产品，但执行有不确定性[181] 监管与法规 - 2021 - 2023年中国发布多项监管政策，影响公司海外上市及运营[106][110][111][112][113] - 公司认为按《外国投资者并购境内企业规定》无需向中国证监会申请发行及上市批准，但需备案，存在不确定性[15][131][132] - 若被认定为中国税收居民企业，公司需按25%税率就全球收入缴纳中国企业所得税[158][159] 财务与资金 - 2022和2021年9月30日，杭州山友分别向杭州汉氏提供8.4234万美元和1.0757万美元贷款[23][70] - 中国子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金[71] - 2022和2021财年，社保基金分别应缴未缴295,009美元和420,317美元，住房公积金分别应缴未缴92,945美元和181,984美元[168] 业务运营 - 公司产品组合有20种医疗设备，在国内34个省级行政区销售，出口到30多个国家[44][45] - 公司运营实体主要是Work Hangzhou及其子公司，贡献100%合并营收[42][56] 风险因素 - 中国政府监管行动和法规变化可能对公司业务、业绩、声誉及股价产生重大不利影响[14][15][16][17] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券可能被禁止在美国交易[20][21] - 公司面临产品质量、原材料成本、市场竞争等多方面风险[80][182][195]

上市相关 - 公司拟首次公开发行普通股，每股面值0.0005美元，申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码“WOK”，发行取决于纳斯达克最终批准[9][10] - 发行前公司流通普通股数量为1250万股[100] - 公司将向承销商提供承销折扣，来自承销商渠道投资者的证券按公开发行价格的7%计算，来自公司渠道投资者的按3.5%计算[24] - 公司预计本次发行的总现金费用约为[•]美元，还将向承销商支付相当于本次发行总收益1%的非可报销费用[25] - 承销商有45天选择权，可购买最多15%本次发行的普通股以覆盖超额配售[25] 公司性质与合规 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可选择遵守简化的上市公司报告要求[11] - 公司认为无需根据《外国投资者并购境内企业规定》向中国证监会申请批准，但需根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》进行备案[13] - 公司认为中国子公司无需接受国家互联网信息办公室的网络安全审查[13] 业绩数据 - 2022和2021财年，公司收入分别约为1971.129万美元和4586.3363万美元[47] - 2022和2021财年，国内销售分别为1829.1527万美元和4290.829万美元，占比93%和94%；国际销售分别为141.9763万美元和295.5073万美元，占比7%和6%[46] - 2022年和2021年9月30日，总资产分别为2554.1469万美元和3065.6133万美元，总负债分别为1435.0869万美元和1926.1949万美元[60] - 2022年和2021财年，净利润分别为94.4126万美元和626.5603万美元[60] - 2022年和2021财年，经营活动净现金分别为 - 225.8948万美元和 - 717.8445万美元，投资活动净现金分别为 - 134.7165万美元和 - 6.0001万美元，融资活动净现金分别为356.6223万美元和799.1419万美元[60] 用户与市场 - 截至2022年9月30日，公司有1058个客户，其中直接终端用户154个，国内分销商867个，出口分销商37个[49] - 2022和2021财年，公司分别有867和800个国内分销商，37和57个出口分销商[52] - 2022和2021财年，国内分销商分别为公司获得约440个国内客户[53] - 截至2022和2021年9月30日，出口分销商在海外建立的直接和间接客户关系约为100个[54] 股权结构 - 截至招股书日期，Baiming Yu持有625万股普通股，5名股东共持有312.5万股普通股，各占5% [59] 法规影响 - 2023年3月31日，中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等生效，境内公司境外上市需向中国证监会履行备案程序[13] - 2023年2月24日，中国证监会颁布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，公司认为此次发行不涉及泄露机密或危害国家安全，但可能需履行额外程序[13] - 《加速外国公司问责法》将触发《外国公司问责法》禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券交易将被禁止并可能被摘牌[20] 其他 - 公司开发和制造I类和II类医疗器械，产品组合有20种医疗器械，15种国际销售[43][44] - 2022和2021财年，杭州山友分别向杭州汉斯提供了84,234美元和10,757美元的贷款[22] - 2023年4月6日，公司进行1:2000股份拆分，授权股本变为5万美元，分为1亿股，每股面值0.0005美元；拆分后股东按比例交回8750万股，发行和流通股共1250万股[67] - 中国大陆子公司每年需从税后利润中提取至少10%用于法定储备金，截至2022年9月30日和2021年9月30日，受限资产均为833,541美元[156] - 2022和2021财年，社保基金分别少缴纳295,009美元和420,317美元，住房公积金分别少缴纳92,945美元和181,984美元[168]