上市情况 - 公司申请未获上市批准，港交所和证监会可能接受、退回或拒绝申请[3] - 香港公开发售需待公司招股章程在香港公司注册处注册[5] 委任情况 - 截至公告日期，公司已委任J.P.摩根证券和里昂证券为整体协调人[10] - 若再委任整体协调人，公司将按上市规则发布进一步公告[11] 其他说明 - 公告不构成证券发售或认购邀约，不用于投资决策[3][8] - 公司证券未在美国注册，不得在美国公开发售[4] - 公告涉及董事包括3名执行董事、1名非执行董事和4名独立非执行董事[11]

上市情况 - 公司申请未获上市批准，港交所和证监会可能接受、退回或拒绝申请[3] - 公司证券未在美国注册，不得在美国发售，无美国公开发行[5] 公告信息 - 公告为向香港公众提供信息，不构成证券发售要约或邀请[3] - 香港公开发售需公司招股章程在港注册，投资者应依此决策[4] 相关委任及人员 - 截至公告日，公司委任中金香港证券和徽商证券（香港）为整体协调人[10] - 公告涉及申请中的公司董事包括彭宏伟和梁冠军等[11]

公告性质与限制 - 公告应港交所和证监会要求发布，只为向香港公众提供信息[3] - 公告不构成发售要约或招揽，不应用于投资决策[3][5][7] 申请情况 - 所涉申请未获上市批准，港交所和证监会可接受、退回或拒绝[3] 人员安排 - 已委任 CLSA Limited 为保荐人 - 整体协调人及整体协调人[9] - 申请中的公司董事包括 3 名执行董事和 3 名独立非执行董事[10]

上市相关 - 本次为第16次预生效修订，目的是提交同意书及修订重述注册声明附件索引[9] - 公司拟在普通股成功在纳斯达克上市后任命Ferdinand Groenewald为独立董事[12] - 注册声明预计在生效日期后尽快向公众发售证券[3] 股权交易 - 2023年10月21日，公司向HeartCore分配379,234份股票收购权，行权价为每股0.01美元，行权期为2023年11月1日至2033年10月31日，条件为IPO已完成[16] 合规与保险 - 若证券发行特定情况需提交生效后修订，满足条件可按规定形式反映变化[20] - 公司承担费用为董事和审计员购买责任保险[14] - 公司认为部分未注册股票发行可豁免注册，且发行未涉及承销商[16] 文件信息 - 注册声明包含承销协议、公司章程等多项附件[18] - 注册声明日期为2025年12月30日，地点为日本东京[23] - 公司相关人员于2025年12月30日签署注册声明[24][25] - Colleen A. De Vries代表Cogency Global Inc.签署相关文件[26] 公司性质 - 公司是新兴成长型公司，未选择不使用延长过渡期遵守新财务会计准则[6]

股份相关 - 出售股东最多可转售1亿股A类普通股[6][7][29] - 公司自行决定向售股股东出售股份，假设每股购买价为0.2037美元，最多可能获约2037万美元收益[76] - 本次发行前已发行普通股数量为27,961,469股，发行完成后将达127,961,469股[76] - 2025年12月26日，公司普通股收盘价为每股0.1660美元[10][76] - 每股购买价格为连续三个交易日普通股平均收盘价的70%和0.2037美元中的较低者[89] 法规政策 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，公司需完成备案程序[15][83][187] - 《2023年综合拨款法案》修订《外国公司问责法案》，触发摘牌连续年限减至两年[22] 业务拓展 - 公司通过VIE深圳公务员网络科技有限公司及其子公司在中国开展业务，平台已在5个省份和30个城市拓展灵活就业匹配服务[51][52] 公司身份与条件 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[54] - 公司是外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些规定[58] 客户占比 - 2024年公司四大主要客户分别占总收入约34%、24%、20%和12%[141] - 2023年三大主要客户分别占总收入约44%、17%和11%[141] - 2022年三大主要客户分别占总收入约26%、22%和18%[141] 风险提示 - 公司面临中国政府干预、销售股份数量和收益不确定、股份稀释、股价波动等风险[70] - 公司运营受中国法律法规影响，加强监管可能产生重大不利影响[80] - 公司业务依赖公务员平台，市场接受度和信任度不足将影响业绩[110] - 中国运营实体业务依赖第三方公司，存在业务中断等风险[111] - 公司知识产权可能被盗用，维权困难且成本高[136] - 黑客攻击和计算机病毒可能导致系统故障、声誉受损[139] - 中国经济增长不确定性可能降低公司服务产品需求[140] - 公司内部增长战略可能面临竞争、法规、成本等障碍[143] - 公司财务和运营业绩受疫情、自然灾害等影响[146] - 灵活就业模式转变新，公司需投入资源创新[149] - 公司若无法维持有效财务报告内控，或影响投资者信心和股价[153] - 公司业务面临违反《反海外腐败法》风险，违规或受制裁[154] - 协议安排若被认定违规，公司业务和财务将受重大不利影响[162] - 公司因运营实体和大股东在中国，面临中国政府未来干预风险[185][186] - 中国经济增长放缓，不利变化可能影响公司业务及经营成果[195] - 中国法律体系发展，法律法规解释和执行存在不确定性[197][198]

股权及发售情况 - 公司拟发售600万单位，每单位含1股A类普通股和1.5份认股权证，对应600万A类普通股和900万潜在A类普通股[8] - 认股权证期限3年，自发行后2周年起可行使，初始行权价为发行价的120%[10] - 2025年2月26日A类普通股在纳斯达克上市，2月27日首次公开募股125万股，发行价4美元/股，3月4日行使超额配售权额外发行160,349股，总收益564.1396万美元[15] - 发售前公司有4,010,349股A类普通股和9,200,000股B类普通股发行在外[17] - 控股股东蒋传波目前持有83.7%的已发行和流通B类普通股，占总投票权的82.5%，发售完成后将占80.8%[19] - 2025年6月5日公司重新指定和重新分类股份，调整授权股本，回购部分A类普通股并发行B类普通股[16] 财务数据 - 2025、2024和2023财年，公司通过中间控股公司向中国子公司的资本出资分别为60万美元、0和0[24] - 截至2025年6月30日，实际现金为1022625美元，债务中短期借款5636831美元、长期借款418784美元，总资本为18955361美元[142] - 截至2025年6月30日，预计发行600万单位后，预计现金为3362893美元，总资本为21295629美元[142] - 2025年6月30日公司净有形账面价值为9901678美元，每股0.75美元，发行后预计每股0.64美元[146][147] 公司运营 - 公司是开曼群岛控股公司，通过中国子公司开展业务，专注于油田专用生产和维护设备的研发、制造和销售，产品包括抽油车、修井车等[20][54] - 2020年6月开始运营，2023年进行离岸重组，在开曼群岛成立离岸控股公司STAK Inc.，随后在香港和中国大陆设立子公司[62][63] - 2022年4月成立常州中山智能设备有限公司，从事专用卡车领域业务，其首次公开募股计划获当地政府支持[57] 风险因素 - 新冠疫情在2021 - 2023年初对公司业务运营产生重大影响，影响产品需求、制造能力等[49] - 公司未持有特殊车辆生产许可，或限制业务增长并影响投资价值[77] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司普通股将按HFCA法案被摘牌[75] - 未按中国法规要求为员工福利计划缴款和代扣个人所得税，公司可能受罚[77] 监管相关 - 2021年7月6日中国加强证券市场跨境监管，12月28日修订网络安全审查措施，虽目前未影响公司业务，但存在不确定性[21] - 2023年2月17日发布的境外上市法规3月31日生效，公司海外发行和上市股份需向CSRC备案，违规将面临100万至1000万元人民币罚款[82] - 公司已完成2024年8月9日首次公开募股的CSRC备案程序，本次发行及未来融资活动也需按规定备案[82] 未来规划 - 公司计划将发行净收益约40%用于研发，约60%用于营运资金和其他一般公司用途[136] - 公司无正式股息政策，预计近期不支付现金股息，董事会有决定权[138]

股权结构与发行 - 公司授权发行最多5亿无面值普通股，A类4.5亿股，B类5000万股；截至招股书日期，已发行和流通A类股1718.75万股，B类股250万股[18] - 公司将进行187.5万A类普通股公开发行，预计发行价每股4.00 - 6.00美元[11][15] - 授予承销商45天超额配售选择权，可购买最多15%发售的A类普通股[30] - 完成发行后，假设承销商未行使超额配售权，Yen Tsing Then和Poh Mei Lai将拥有约89.17%总投票权；假设全额行使，约为88.80%[24] 业绩数据 - 截至2025年3月31日财年，营收为RM18595428（$4195719）；2024年财年为RM15155613（$3419588）[51] - 截至2025年3月31日财年，美容医疗服务和护肤品销售分别获收入RM18014737（$4064697）和RM580691（$131022），占比96.9%和3.1%[47] - 截至2024年3月31日财年，美容医疗服务和护肤品销售分别获收入RM14329911（$3233283）和RM825702（$186305），占比94.6%和5.4%[47] - 2025和2024财年广告、营销和促销费用分别为595,489马来西亚林吉特（134,361美元）和157,521马来西亚林吉特（35,542美元）[117] 用户数据 - 截至2025年3月31日财年，Bella Clinic、Bella Clinic Iconic和Bella Clinic Inspire回头客比例分别为32.13%、39.18%和35.92%[44] - 截至2025年3月31日财年，Bella Clinic服务3407名客户，销售额RM11703669，占总营收62.9%；Bella Clinic Iconic服务1020名客户，销售额RM3547633，占19.1%；Bella Clinic Inspire服务1558名客户，销售额RM3344126，占18.0%[45] - 截至2024年3月31日财年，Bella Clinic服务3959名客户，销售额RM13946705，占集团营收92.0%；Bella Clinic Iconic服务644名客户，销售额RM1208908，占8.0%[46] 未来展望 - 计划将发售所得净收入用于开设新医美诊所、营销、购买设备和补充营运资金[74] - 预计将本次发行净收益约30%用于开设新医美诊所，约30%用于营销，约20%用于买设备，约20%用于营运资金[161] 公司运营 - 公司是英属维尔京群岛商业公司，自身无运营业务，间接子公司在马来西亚开展业务[17] - 公司已申请将A类普通股以“IBL”为代码在纳斯达克资本市场上市[16] - 公司为“新兴成长公司”，享受减少的上市公司报告要求[21] 风险因素 - 严重依赖品牌和声誉，受损将影响业务和业绩[79] - 依赖仅有的3名LCP认证医美医师，医师短缺影响扩张和盈利[84] - 所处行业监管严，合规成本高，违规受处罚[86] - 无法招聘和留住人员，影响服务质量和业务[92] - 依赖有限供应商，供应问题导致治疗无法提供、质量和价格波动[101] - 美容医学行业市场认知不佳影响业务和财务[104] - 面临激烈竞争，可能导致市场份额和盈利能力下降[105][106] - 无法适应趋势和需求变化，影响竞争力和经营成果[107] - 扩张需大量资源和精力，新开和收购诊所可能不达预期[109][110] - 获得额外资本不确定，融资不可行或条件不可接受影响业务和增长[112] - 历史业绩无法反映未来，收入等受不可控因素波动[113] - 管理客户医疗数据有风险，信息技术系统可能被攻击[114] - 计算机网络和信息技术系统故障中断业务，第三方服务提供商故障有不利影响[115][116] - 广告和营销支出可能无效，无法保证效果和收入利润[117][118] - 业务依赖产品质量等，产品问题损害品牌和盈利能力[119][120] - 依赖第三方制造产品，制造商问题导致业务中断和成本增加[121] - 未来发行可能稀释A类股份投票权和经济权益[133] - 购买A类股份将立即产生每股3.66美元摊薄，假设发行价4美元[139] - A类股份无公开市场，发行后活跃市场可能无法形成或维持[135] - A类股份股价可能波动，受多种因素影响[136][159] - 公司内部控制有重大缺陷，补救措施可能无法完全解决问题[141][142][144] - 成为上市公司产生额外成本[146] - 若不再符合外国私人发行人资格，需全面遵守美国报告要求，产生额外费用[162] - 作为外国私人发行人，公司治理豁免可能使投资者保护减少[163] - 无法满足上市要求，证券可能被摘牌[165] - 作为“新兴成长公司”，报告要求豁免可能影响投资者信心和股价[171] - 投资者难以对公司执行判决，因注册地和运营资产地问题[172] - 英属维尔京群岛经济实质立法可能对公司不利[175] - 公司若被认定为PFIC，美国纳税人面临更高税负和额外报告要求[180]

股权发售与融资 - 公司拟公开发售8,714,285股普通股[7] - 私募配售中投资者购买4,500股C系列可转换优先股，初始购买价格为405万美元[8] - 公司可能需向投资者发行最多45,500股额外优先股[8] - 2025年4月14日完成约800万美元普通股和投资者认股权证私募配售，每股0.392美元[65] - 2025年5月29日与Generating Alpha Ltd.签订最高1亿美元股票购买协议[49] 收购与资产交易 - 2025年12月18日拟以350万美元收购Giant 100%已发行和流通的证券[41] - 2025年5月28日以100万美元收购Sherman Oil约1600英亩石油租赁资产，分四期支付[55][56] - 2025年4月8日以100万美元收购County Line全部资产和业务，分四期支付，另付7.6万美元应付款[69][70] - 2024年公司对SG DevCorp的所有权降至50%以下并进行财务报表脱钩处理[40] 信贷与协议 - 2025年6月3日子公司Olenox与Prosperity Bank签订200万美元循环信贷协议，净贷款收益198.4998万美元[45] - 信贷协议年利率为5%，违约利率升至18%[46][47] - 2025年4月11日向Generating Alpha Ltd.发行26.7万美元本票，购买价21.36万美元，年利率15%[57][58] 股票相关 - 2025年12月22日公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股2.37美元[14] - 2024年5月2日进行1比20的反向股票分割[77] - 2025年8月25日股东批准1比64的反向股票分割，并于9月8日实施[80] - 投资者将2025年4月14日私募购买的A类和B类认股权证交换为总计60000股B类优先股[81] 上市情况 - 2025年6月10日因未达最低每股1美元出价要求，可能被纳斯达克摘牌[83] - 2025年7月8日获纳斯达克听证小组批准继续上市，需在8月28日前全面遵守持续上市要求[89] - 2025年10月3日左右恢复遵守所有适用的纳斯达克上市要求[104] 股东持股 - 首席执行官迈克尔·麦克拉伦持有312,313股普通股，占比6.33%[140] - 所有现任高管和董事共持有319,279股普通股，占比6.47%[140] - 阿尔米斯泰斯资本有限责任公司持有3,643股普通股，占比1.80%[140] 其他 - 公司为非加速申报公司和较小规模报告公司[5] - 公司为“小型报告公司”，可享受特定信息披露豁免[105][106] - 公司预计在可预见的未来不对普通股宣派现金股息[123] - 公司普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为"SGBX"[189]

首次公开募股 - 公司拟进行2亿美元首次公开募股，发行2000万单位证券，每单位10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万个单位[9] - 公开发行价格每单位10美元，总计2亿美元；承销折扣和佣金每单位0.55美元，总计1100万美元；扣除费用前公司所得收益每单位9.45美元，总计1.89亿美元[22] 证券构成 - 每个单位包含1股A类普通股和1/3份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元/股价格购买1股A类普通股[9] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期为完成首次业务合并后五年或提前赎回或清算[9] 私募单位 - 保荐人和BTIG承诺购买635000个（行使超额配售权后为695000个）私募单位，总价635万美元（行使后为695万美元）[13][137] - 私募单位在初始业务合并完成30天后才可转让，部分私募认股权证行使期限不超发售开始后五年[138] 创始人股份 - 2025年11月28日，公司发起人支付25000美元获得575万股创始人股份，12月增发191.6667万股，共766.6667万股，购买价格约为每股0.003美元[125] - 最多100万股创始人股份将根据承销商超额配售选择权行使情况无偿交出[107] - 创始人股份在业务合并时按1:1转换为A类普通股，转换后数量合计占特定计算总和的25%[133] 信托账户 - 发行结束时信托账户将存入2亿美元（行使超额配售权后为2.3亿美元）[138] - 信托账户资金包括最多700万美元（行使超额配售权后为805万美元）递延承销佣金[141] - 纳斯达克规则要求至少90%发售和私募所得存入信托账户[141] 业务合并 - 公司需在发售结束24个月内完成初始业务合并，可寻求股东批准延长时间[142] - 初始业务合并需至少多数投票股东肯定投票，公司需6349167股（约31.75%）公开发行股份投票支持[137] - 若未能在发售结束后24个月内完成首次业务合并，将以信托账户存款总额赎回100%公众股份[143] 管理团队 - 洛恩·阿博尼自公司成立以来担任首席执行官和董事会成员，有丰富创业和投资经验[48][49] - 利奥·科夫曼自公司成立以来担任首席财务官和首席运营官，有超15年投资银行经验[51] - 公司管理团队优势包括丰富上市公司扩张经验、深厚资本市场专业知识、显著SPAC经验和广泛战略资源网络[61] 财务数据 - 2025年11月30日实际营运资金缺口为92806美元，调整后为1365059美元[188] - 2025年11月30日实际总资产为106265美元，调整后为201583459美元[188] - 2025年11月30日实际总负债为122806美元，调整后为7218400美元[188]

股权发行与交易 - 公司拟公开发售300万股普通股，B系列可转换优先股行权可发行最多130万股普通股，认股权证行权可发行最多19,672,130股普通股，预融资认股权证行权可发行最多9,836,065股普通股[9] - 出售股东将出售总计最多33,808,195股普通股[10] - Armistice私人配售交易于2025年12月1日完成，Manatt私人配售交易于2025年12月9日完成[10] - 公司与Armistice的私募发行于2025年12月1日完成，需在20天内提交注册声明，60天内使其生效[106] - 2025年12月9日公司与Manatt签订协议，发行300万股普通股，每股0.65美元，发行1000股B系列可转换优先股，每股1000美元，以抵消约213.2万美元未付法律费用及利息；29日协议修订，B系列优先股增至2000股[108] 财务数据 - 2025年12月26日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.405美元，公开认股权证的最后报告售价为每份0.0801美元[13] - 公司在2025年9月30日、2024年9月30日、2024年12月31日、2023年12月31日分别产生运营亏损6,143,579美元、59,123,462美元、62,150,845美元、1,873,589美元[140] - 截至2025年9月30日，公司累计亏损74,566,341美元，股东总赤字为5,575,498美元[140] - 假设交易于2025年12月31日完成，预计股东权益为1320万美元，符合上市规则[114] 业务情况 - 公司通过子公司VSee Lab提供远程医疗平台，通过iDoc提供高 acuity患者护理解决方案[80][83] - 公司大部分收入来自远程医疗软件平台解决方案销售[177] 未来展望 - 公司持续经营能力存不确定性，未来预计继续产生经营亏损和负现金流[148] - 远程医疗市场竞争激烈，预计未来竞争加剧，可能导致公司服务价格下降，影响销售、盈利能力和市场份额[149] 风险因素 - 公司面临股东出售大量股票致股价贬值、有亏损历史且未来可能无法盈利、受政府监管影响大等风险[120][124] - 公司软件和解决方案的市场需求和利用率高度不确定，若市场不接受，业务将受损害[153] - 公司销售周期长且不可预测，若销售周期延长或前期投资无足够回报，业务将受损害[162] - 医疗行业支出变化可能影响公司收入，行业发展的时间和影响难以预测[164] - 公司业务存在医疗事故风险，相关索赔可能导致成本增加、声誉受损和客户流失[165]