物业整体情况 - 截至2021年12月31日，公司拥有309处物业，可出租面积3930万平方英尺，出租率99.0%，加权平均剩余租期8.3年[17] - 截至2021年12月31日，公司物业总数为309处，总面积达39340千平方英尺，平均剩余租赁期限为8.3年[203] - 截至2021年12月31日，公司投资组合共有309处房产，年化直线租金总计365,030,000美元，总面积39,340,000平方英尺[205][209] 物业地理分布 - 按直线法租金收入百分比计算，2021年12月31日公司60%的物业位于美国和加拿大，40%位于欧洲；组合中54%为工业/配送物业，42%为办公物业，4%为零售物业[17] - 截至2021年12月31日，按直线法计算的年化租金收入百分比，公司40%的物业位于欧洲，60%位于美国和加拿大[53] - 截至2021年12月31日，英国占公司直线法计算的合并年化租金收入22%，其他欧洲国家占18%，美国密歇根州占15%，得克萨斯州占7%，俄亥俄州占5% [70] - 美国物业数量为228处，面积27794千平方英尺，占总面积的70.7%，平均剩余租赁期限为8.7年[203] - 英国物业数量为47处，面积4967千平方英尺，占总面积的12.6%，平均剩余租赁期限为9.1年[203] - 芬兰物业数量为5处，面积1457千平方英尺，占总面积的3.7%，平均剩余租赁期限为10.6年[203] - 法国物业数量为8处，面积1664千平方英尺，占总面积的4.2%，平均剩余租赁期限为2.7年[203] - 德国物业数量为5处，面积1584千平方英尺，占总面积的4.0%，平均剩余租赁期限为3.0年[203] - 荷兰物业数量为4处，面积1007千平方英尺，占总面积的2.6%，平均剩余租赁期限为6.2年[203] - 加拿大物业数量为7处，面积372千平方英尺，占总面积的0.9%，平均剩余租赁期限为18.1年[203] - 意大利物业数量为2处，面积196千平方英尺，占总面积的0.5%，平均剩余租赁期限为10.2年[203] - 卢森堡物业数量为1处，面积156千平方英尺，占总面积的0.4%，平均剩余租赁期限为2.0年[203] - 地理分布上，美国房产228处，年化直线租金215,973,000美元，占比59.2%，面积27,795,000平方英尺，占比70.8%；英国房产47处，年化直线租金77,930,000美元，占比21.5%，面积4,967,000平方英尺，占比12.5%[209] 租户相关情况 - 2021年12月31日，公司将空间出租给138个不同租户，涉及51个不同行业；金融服务和汽车制造行业分别占组合直线法租金收入的13%和12%[20] - 截至2021年12月31日，公司按年化直线法计算的租金收入中，62.6%来自投资级评级租户，其中34.1%租给实际投资级评级租户，28.5%租给隐含投资级评级租户[21] - 截至2021年12月31日，有一租户占公司直线法计算的合并年化租金收入约6%，无其他单一租户占比达5%或以上[69] - 截至2021年12月31日，金融服务、汽车制造、消费品、医疗保健和科技行业的物业集中占公司直线法计算的合并年化租金收入比例分别为13%、12%、6%、5%和5% [72] - 截至2021年12月31日，按直线法计算的年化租金收入中，37%的租户未获信用评级机构评估或排名，或排名低于“投资级”[82] - 截至2021年12月31日，按直线法计算的年化租金收入中，20%来自剩余租期超十年的净租赁[83] - 截至2021年12月31日，按直线法计算的年化租金收入中，6.3%来自无租金递增条款的租赁[84] - 租户行业分布中，金融服务行业房产15处，年化直线租金47,338,000美元，占比13%，面积3,405,000平方英尺，占比9%[205] - 汽车制造业有16处房产，年化直线租金42,613,000美元，占比12%，面积4,237,000平方英尺，占比11%[205] - 消费品行业有16处房产，年化直线租金20,393,000美元，占比6%，面积4,544,000平方英尺，占比12%[205] - 医疗保健行业有19处房产，年化直线租金19,653,000美元，占比5%，面积1,000,000平方英尺，占比3%[205] - 截至2021年12月31日，没有租户的可租赁面积或年化直线租金占总投资组合的比例超过10%[212] - 截至2021年12月31日，位于英国的McLaren房产年化租金收入占总投资组合年化直线租金的6.0%，没有其他房产的可租赁面积或年化租金收入占比超过5%[213][214] 物业收购与融资情况 - 2021年，公司收购25处物业，花费4.774亿美元（扣除承担的3856万美元抵押贷款），包括资本化收购成本[23] - 公司通过私募发行了本金总额5亿美元、利率3.75%、2027年到期的高级票据[24] 租金收取与现金流情况 - 2021年第四季度，公司在整个投资组合中收取了约100%的原现金租金，与2021年前三季度的租金收取情况一致[25] - 2021年12月31日止年度，公司经营活动产生的现金流为1.925亿美元，期间支付总股息1.87亿美元[48] 债务相关情况 - 截至2021年12月31日，公司有14亿美元（6.653亿美元、3.158亿英镑和3.154亿欧元）的未偿还抵押票据[54] - 截至2021年12月31日，公司循环信贷安排下有2.256亿美元（1.67亿美元、1700万英镑、3800万加元和500万欧元）的未偿还债务[54] - 截至2021年12月31日，公司定期贷款下有2.803亿美元（2.471亿欧元）的未偿还债务[54] - 截至2021年12月31日，公司总负债25亿美元，包括14亿美元有担保债务、2.256亿美元循环信贷额度欠款、2.803亿美元定期贷款欠款和5亿美元优先票据[122] - 截至2021年12月31日，公司循环信贷额度还有4980万美元可用额度[122] - 截至2021年12月31日，约5050万美元（占公司25亿美元总未偿债务的约2%）为与伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）挂钩且未通过掉期固定的可变利率债务[131] 股息与分配相关规定 - 为继续符合房地产投资信托基金（REIT）的税收资格，公司必须每年至少分配90%的REIT应纳税所得额[27] - 公司信用额度规定，连续四个财季内，支付的股息等分配、赎回和回购金额不得超过调整后FFO的100%，每个日历年有一个财季可支付不超过调整后FFO的105%[46] - 公司A系列优先股股息率为7.25%，B系列优先股股息率为6.875%[39] - 2022年6月30日或之前宣布的普通股分红，最多90%可以股票形式发放，之后为80%[177] - 公司需每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，否则将对未分配的REIT应税收入和净资本收益征收美国联邦所得税，对未达要求的分配额征收4%的不可扣除消费税[171] 公司面临的风险 - 公司可能无法以有利条件收购物业，或收购的物业表现未达预期[39,42] - 公司继续实施增长战略依赖于能否以有吸引力的条件获得额外债务或股权融资[39,43] - 市场和经济挑战、国际投资风险、通胀、疫情等因素可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响[39,50,53,59] - 新冠疫情影响租户经营，导致公司收租能力不确定，或面临租户违约、租金减免等请求[60][63][64] - 依赖主要租户使公司易受租户不利事件影响，租户财务状况或信用评级变化会影响公司投资价值[69] - 物业集中在特定地理区域或租户集中在相似行业，会放大该地区或行业低迷的影响[70][71] - 英国脱欧带来政治和经济不确定性，可能影响公司在欧洲市场的物业和运营[73] - 单租户物业租户违约会使公司收入减少、费用增加，且物业难出售或续租[74][75] - 售后回租交易在租户破产程序中可能被重新定性，对公司产生负面影响[76] - 租户或租赁担保人破产会使公司难以收取租金，减少现金流[78][80] - 租户信用状况可能导致租赁违约风险增加和收入降低[82] - 长期租赁可能导致收入低于短期租赁[83] - 物业可能长时间空置，导致收入减少和转售价值下降[85] - 购买物业时保修有限，可能导致投资资本和租金收入损失[86] - 公司可能无法为未来租户改进或资本需求筹集资金，影响物业价值和租赁条件[87] - 通胀上升可能侵蚀长期租约价值、增加费用，若固定百分比增长落后于通胀，公司盈利能力将受负面影响[105] - 通缩会导致消费者延迟购买、企业停止招聘和推迟投资，影响经济增长和公司租户财务状况及租赁费率[106] - 公司依赖顾问和物业经理提供人员和服务，顾问财务健康或声誉的不利变化可能影响公司运营表现[107] - 公司关键人员无就业协议，若人员离职，公司运营结果、业务和前景可能受损[108] - 公司未来可能涉足商业房地产债务或相关证券投资，面临借款人违约、竞争加剧等额外风险[118] - 债务市场变化可能导致公司借款成本增加、影响未来收购经济回报、限制借款和再融资能力[125] - 恐怖主义风险保险法案将于2027年12月31日到期，且无法保证国会会续签或替换[103] 公司治理与合规相关 - 顾问协议初始期限至2035年6月1日，到期自动续期5年，提前365天通知可终止，特定情况终止需支付最高达上一年顾问报酬2.5倍的终止费[111] - 高级票据契约规定，发生“控制权变更触发事件”时，公司需以本金的101%加应计未付利息回购所有未偿高级票据[135] - 信贷安排要求公司遵守多项财务维护契约，包括最高债务与资产价值比率、最低固定费用覆盖率等[133] - 高级票据契约要求公司维持至少为无担保债务150%的无抵押资产总额[133] - 公司依赖顾问及其高管和关键房地产专业人员识别投资机会，但这些人员可能面临利益冲突，影响公司投资机会[138] - 顾问在确定合资企业参与方和构建合资企业关系条款时可能面临利益冲突，导致其他合资伙伴受益更多[140] - 公司高管和董事在为关联方履职时可能面临利益冲突，影响公司业务[142] - 顾问的薪酬安排可能导致其采取更冒险或投机的行动，且会减少公司可用于投资或其他用途的现金[145] - 公司普通股和优先股的交易价格可能因多种因素大幅波动，包括公司财务状况、租户情况、利率变化等[147] - 公司依赖运营合伙企业及其子公司提供现金流，且在付款权上从属于运营合伙企业及其子公司的债务和义务[150] - 公司宪章授权发行最多2.8亿股股票，包括2.5亿股普通股和3000万股优先股，面值均为每股0.01美元[151] - 截至2021年12月31日，已发行并流通的股票包括1.03900452亿股普通股、679.9467万股A系列优先股和450.3893万股B系列优先股[151] - 除非获得董事会豁免，任何人不得拥有超过公司已发行股票总价值的9.8%，或任何类别或系列股票价值或股数（以更严格者为准）的9.8%[155] - 2020年4月，董事会通过股东权利计划，若有人获得公司已发行普通股4.9%或以上的实益所有权，权利持有人（收购方及其关联方除外）有权购买C系列优先股[158] - 马里兰州法律禁止公司与利益相关股东或其关联方进行某些业务合并，禁令为期五年，之后的业务合并需董事会推荐并获得至少80%有表决权股票持有人和三分之二非利益相关股东的赞成票[160][161] - 公司董事会分为三类，每年选举一类董事，任期至选举后第三年的股东大会[157] - 公司细则指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为某些股东诉讼的唯一专属管辖法院[162] - 马里兰州控制股份收购法案规定，收购方获得的“控制股份”除非获得三分之二股东赞成票，否则无投票权，但公司细则豁免了该法案对任何人收购公司股票的适用[163][164] - 董事会可自行决定更改公司投资政策，无需股东批准[165] - 公司根据马里兰州法律和宪章对董事、高级管理人员、顾问及其关联方进行赔偿，公司和股东对他们的索赔权可能受限[166] 税收相关规定 - 公司出售“经销商”属性且不符合税法安全港规定的房产，净收入将征收100%的税[170] - 公司若未能通过收入测试（非故意疏忽），需对不符合要求的收入纳税[170] - 公司处置被视为库存或主要为销售而持有的房产（非止赎房产），若不符合安全港规定，净收入将征收100%的惩罚性税[173] - 公司可拥有最多100%的TRS股票，但TRS资产总值不得超过REIT总资产的20%（2018年1月1日前为25%）[175] - 非公司股东可对普通REIT股息享受20%的扣除，至2025年12月31日结束，最高有效联邦所得税率为29.6%（含3.8%净投资收入附加税为33.4%）[179] - 目前美国个人、信托和遗产股东的合格股息收入最高税率为23.8%（含3.8%净投资收入附加税），REIT股息一般不符合此优惠税率，至2025年12月31日有效税率为33.4%[181] - 若公司失去REIT资格且不符合法定救济条款，将按企业税率缴纳美国联邦所得税，并在失去资格后的四个纳税年度内一般无资格再被视为REIT[169] - 若IRS成功挑战OP作为合伙企业或被忽视实体的地位，OP将作为公司纳税，公司将失去RE