制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，不得泄露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[6][7] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[7] 登记与审批 - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] - 决定需填审批表，董事长签字确认后归档[10] 材料保存 - 登记材料保存期限不少于十年[11]

名称变更 - 公司拟将中文名称变更为上海北特科技集团股份有限公司，英文名称变更为SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.，证券简称及代码不变[1] 组织架构调整 - 公司将不再设置监事会及监事，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[4] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%[9] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份[9] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效；程序或方式违法或违反章程，可自决议作出之日起60日内请求撤销[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[11] 担保与资产交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须经股东会审议通过[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东会审议通过[16] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] 股东会相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时，应在2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[18] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知公告提案内容[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[30] - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名[34] - 董事长由全体董事过半数选举产生，职工代表董事由公司职工民主选举产生[34] 管理制度 - 修订并制定28项管理制度，其中1 - 11项需股东大会审议[52][54][55] 章程修订 - 原章程中“股东大会”统一替换为“股东会”，“上海北特科技股份有限公司”替换为“上海北特科技集团股份有限公司”[50] - 原章程中“监事”“监事会”表述删除，监事会职权由审计委员会承接[50] - 修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站披露[51]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[7][8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易不满30万元、与关联法人交易不满300万元或占净资产绝对值低于0.5%，由总经理审批[10] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议并披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 其他关联交易规则 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[14] - 因放弃权利导致的关联交易，按规定适用审议标准[12] - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[14] - 与关联人委托理财以额度为计算标准适用规定，额度使用期限不超12个月[15][16] 关联交易审议流程 - 关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[17] - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 争议处理与制度生效 - 出现是否为关联董事的争议，由董事会全体董事过半数通过决议决定[26] - 关联股东的回避和表决程序根据《公司章程》规定执行[27] - 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规等执行，相悖之处按其执行[29] - 本制度自股东会通过之日起生效[30] - 本制度由股东会授权董事会进行修订[31]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，经提议可开临时会议[11] - 定期会议提前五日、临时会议提前二日发通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[13] - 通过的议案及表决结果次日通报董事会[15] - 规则自董事会通过生效，由董事会负责解释[18][19]

上海北特科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海北特科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公 司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人 民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海北特科技集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：是指不担任公司独立董事职务的董事； （三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）绩效优先，体现于公司收益分享、风险共担的价值理念； （三）总体薪酬水平兼顾内外 ...

上海北特科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海北特科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》及《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等相关法律法规、规范性文件，以及《上海北特科技集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站 上正式公开的信息。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生 ...

第一条 为明确上海北特科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）总经 理、副总经理、财务负责人等高级管理人员（以下简称"经理"）的职责、权限， 规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 及其他国家有关法律、行政法规及《上海北特科技集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 上海北特科技集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第二条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书或公司董事会确定为高级管理人员的其他人员。 第五条 有下列情形之一的不得担任公司经理人员。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， - 1 - 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员，董事会秘书的工作细则另行规定。 第三条 公司总经理应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚 信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。 第二章 经理人员的任职资格 第四条 公 ...

公司基本信息 - 公司于2014年6月9日获批发行人民币普通股2667万股，7月18日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币33852.6168万元[9] - 公司设立时向全体发起人发行普通股总数为8000万股，股本总额8000万元[22] - 公司股份总数为33852.6168万股，均为普通股[21] 股东相关 - 发起人靳坤持股5634.6160万股，占比70.4327%[22] - 发起人靳晓堂持股359.6960万股，占比4.4962%[22] - 发起人谢云臣持股1199.6720万股，占比14.9959%[22] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[29] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[51] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[54] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[54] 董事相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[54] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[95] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[95] 财务及利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[147] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[147] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%，中期分红比例不少于当期可供分配利润的30%[150] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[161] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[164] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[192]

上海北特科技集团股份有限公司 第二章 人员组成及资格 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持提名委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范和完善上海北特科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范 性文件以及《上海北特科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴 ...

上海北特科技集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了加强上海北特科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露及相关工作，提高年度报告信息披露质量，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究是指在年报披露工作中，因相关人员发生渎职、 失职、失误等行为，造成年报信息披露发生重大差错，对公司或投资者造成重大 经济损失或造成不良社会影响，对责任人进行的追究与处理。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制 人、持股 5%以上的股东、各部门负责人，以及与年报信息披露工作有关的其他 人员。 第四条 实行责任追究应遵循原则是：实事求是，客观公正；有错必究，有 责必问；过错与责任相适应；责任与权利对等。 第五条 公司董事会秘书或董事会指定的部门，负责年报信息披露重大差错 事项的调查，董事会做出责任追究决定。 第二章 年报信息披露重大差错和追责范围 第六条 本制度所指的年报信息披露重大差错主要包括 ...