委托理财决策 - 2024年4月25日董事会审议通过不超2亿闲置资金投资理财议案[2][4][5] - 投资额度12个月内可循环滚动使用[1][2][3] 投资产品 - 投资产品包括结构性存款、大额存单、货币基金等[1][4] 资金管理 - 财务部门负责日常管理并跟踪控制风险[6] - 按会计准则核算处理[8]

业绩相关 - 2024年4月25日公司审议通过2023年度核销应收账款议案[1] - 本次核销应收账款共计2256.54万元[2] - 本次核销对公司经营业绩无影响[4] 核销情况 - 核销账款账龄超3年且多次催讨未收回，已全额计提坏账准备[2][3] - 核销经董事会、监事会审议通过，无需股东大会审议[5] - 董事会、监事会认为核销合理[6][7]

人员情况 - 截止2022年12月31日，合伙人249人，注册会计师1495人，签过证券服务业务审计报告超660人[1] - 签字项目合伙人许志扬近三年签和复核上市公司8家[4] - 独立复核合伙人苗策近三年签和复核超10家[4] - 签字注册会计师刘嘉近三年签上市公司2家[4] 业务数据 - 2021年度业务收入36.74亿元，审计26.90亿元，证券8.54亿元[2] - 2021年度上市公司年报审计项目358家，收费4.52亿元[3] - 当前服务同行业上市公司审计客户2家[3] 其他 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[15] - 2023年年度审计就重大会计审计事项咨询内部并解决问题[5] - 2023年年度审计重大会计、审计事项达成一致，无分歧[6]

关联交易 - 2024年度公司及子公司预计与关联方日常关联交易10500万元[2] - 拟新增2024年与关联方项目公司日常关联交易4500万元[4] 项目公司 - 项目公司注册资本500万元，公司出资125万元占25%[8] 会议决策 - 独立董事专门会议全体同意新增日常关联交易预计事项[15] - 非关联董事一致通过新增2024年度日常关联交易预计议案[4]

人事变动 - 扈鑫因工作调整辞去副总经理等职务，辞职后不在公司任职且无股份[3] - 欧顺明代行董事会秘书职责[4] - 公司聘任刘莹为常务副总经理，代行财务负责人职权[4] 人员信息 - 刘莹1978年生，西南财大金融硕士，高级经济师[6] - 刘莹有邮政、青啤、青岛国信等任职经历[6]

担保审批规则 - 子公司对外担保视同公司行为，按制度执行[2] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审批[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审批[5] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审批，且经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[5][6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审批[6] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[8] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[14] - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，经营恶化时董事会应采取措施[16] 违规责任 - 全体董高人员应审慎控制对外担保风险，对违规或失当担保损失承担连带责任[19] - 董高人员擅自越权签担保合同致公司受损，公司追究其责任[19] - 责任人员违规担保或怠于履职致公司损失，应承担赔偿责任[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规、规章及《公司章程》等规定执行[21] - 制度与后续法律、章程抵触时，按相关规定执行[22] - 制度由公司董事会负责解释和修订[22] - 制度自股东大会审议通过之日起施行[22]

关联人定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[6][8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、销售产品等事项[10] 资金占用限制 - 控股股东及其他关联人应严格限制占用公司资金，不得要求公司垫支费用[11] - 公司不得通过拆借资金、委托贷款等方式将资金提供给控股股东及其他关联人使用[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[13][15] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东大会审议[15] - 股东大会就关联交易事项表决时，关联股东应回避表决，其表决权不计入总数[15] - 关联股东应主动提出回避申请，有争议时可作书面承诺后参与表决[17] 担保审议 - 公司为关联人或持股5%以下股东提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过并提交股东大会审议，关联股东回避表决[18] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元（不含）以下、与关联法人单次或连续十二个月累计交易金额低于公司最近一期经审计净资产值0.5%（不含）的关联交易，按内部决策流程审查批准后实施[22] - 公司与关联自然人交易金额在30万元（含） - 300万元（不含）、与关联法人交易金额在300万元 - 3000万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%（含） - 5%（不含）的关联交易，经董事会审议批准后实施[22] - 公司与关联自然人交易金额300万元（含）以上、与关联法人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%（含）以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施[23] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（公司提供担保除外）、与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以上（公司提供担保除外）的关联交易，应当及时披露[26] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上（公司提供担保、受赠现金资产除外）的关联交易，除及时披露外，还需聘请中介机构对交易标的审计或评估[26] 日常关联交易 - 公司每年可按类别对当年度日常关联交易总金额合理预计，超出预计总金额需重新提请审议[20] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行相关审议程序[20] 披露计算标准 - 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易，以发生额为披露计算标准并连续十二个月累计计算[29] 协议要求 - 日常关联交易协议内容应含定价原则、交易价格等主要条款[31] 免披露情况 - 公司与关联法人特定交易可免按关联交易披露[32] 交易价格 - 关联交易价格为公司与关联人交易涉及的价格[34] - 确定关联交易价格有国家价格、政府指导价等遵循原则[35] - 公司应在关联交易协议中明确商定的交易价格或定价方法[36] 价款支付与价格调整 - 关联交易按协议约定价格、数量计算价款并支付[37] - 关联交易协议基准价格有效期届满可重新调整价格[37] - 关联交易协议有效期内特定事项发生交易价格应调整[37] 价格疑义处理 - 董事会对关联交易价格变动有疑义可聘独立财务顾问[38] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[42]

委托理财资金 - 用闲置资金，不挤占运营和项目建设资金[7] - 不投风险评级3级以上等理财产品[9] 购买期限与条件 - 闲置募集资金买理财期限不超十二个月，需保本且不影响投资计划[10] 审批额度 - 单笔金额不超1000万元且收益不超50万元，总经理/常务副总经理审批[12] - 超1000万元且不超净资产10%或收益超50万元且不超净利润10%，董事长审批[12] - 其余按《公司章程》由董事会或股东大会审批[12] 报告与审查 - 财务部按季度和年度报告委托理财情况[16] - 审计部每季度审查并报告[16] 应急处理与制度施行 - 发现不利因素，财务部24小时内通报[22] - 制度自董事会审议通过之日起施行[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录人员不得担任独立董事[8][9] - 独立董事原则最多在三家境内上市公司任职[4] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 履职与评估 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并披露[8] - 不符合规定应停止履职并辞职，公司60日内补选[14] - 辞职需书面报告，公司披露原因，比例不符履职至新董事产生[14][16] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，公司提供便利[20] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[22] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存10年[25] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[25][26] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 保障知情权，定期通报运营情况[28] - 审议重大事项前听取意见并反馈[29] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少10年[29] - 两名以上独立董事可因材料问题要求延期会议[29] - 履职受阻可向监管报告[30] - 涉及应披露信息及时披露[31] - 承担聘请专业机构等费用[31] - 给予相适应津贴，标准经股东大会审议并披露[31] - 可建立责任保险制度[31] - 健全与独立董事沟通机制[30]

关联交易金额 - 2024年预计与关联方发生日常关联交易10,500万元，2023年1 - 11月同类交易发生5,398.53万元[2] - 2024年向PROMETEX S.A.M销售水产品预计8,500万元，2023年1 - 11月发生4,007.71万元[6] - 2024年向国信中船提供饲料及服务预计1,500万元，2023年1 - 11月发生1,055.31万元[6] - 2024年向国信台州渔业销售饲料预计500万元，2023年1 - 11月发生335.51万元[6] 关联方财务数据 - 截至2023年11月30日，PROMETEX S.A.M总资产233.75万欧元、净资产58.79万欧元，2023年1 - 11月营收851.50万欧元、净利润35.44万欧元[9][10] - 截至2023年11月30日，国信中船总资产104,104.48万元，净资产33,679.73万元；2023年1 - 11月营收7,555.8万元，净利润 - 10,748.15万元[12] - 截至2023年11月30日，国信台州渔业总资产6,976.06万元，净资产 - 1,243.67万元；2023年1 - 11月营收2,956.65万元，净利润 - 1,648.91万元[15] 关联方股权结构 - 香港百洋实业有限公司持有PROMETEX S.A.M 44.67%股权[10] - 青岛海洋创新产业投资基金有限公司持有国信中船26.82%股权[12] 关联交易相关情况 - PROMETEX S.A.M、国信中船、国信台州渔业为关联法人，交易构成关联交易[17] - 关联方经营正常，具备履约能力，无坏账[18] - 交易价格与非关联方同等，收付款账期一致[19] - 交易分批次，定价以市场价格协商确定[20] - 尚未签交易协议，后续将签销售框架及相应协议[21] - 关联交易满足经营需要，价格公允，不损害公司和中小股东利益[22] - 关联交易金额占营收比例不大，不影响公司独立性[22] 决策情况 - 第六届董事会2023年第一次独立董事专门会议全票同意日常关联交易预计事项[23] - 独立董事认为关联交易合规，定价以市场价格为依据，不影响公司独立性[24] 备查文件 - 包括第六届董事会第五次会议决议等[25]