市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买磐启微股权并募集配套资金[2] 并购协同效应 - 上市公司与标的公司同属低功耗无线物联网芯片设计领域，有协同效应[5] - 交易后可融合技术，升级产品矩阵，扩大竞争优势[6] - 双方客户群互补，整合后可双向渗透市场[7] - 整合后可共享IP资源，缩短新产品开发周期[9] - 双方研发团队合并可降低重复投入[9] - 并购后采购规模上升，议价能力增强[10] - 标的公司供应链支持产品和市场全球化拓展[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买磐启微股权并募集配套资金[1] 信息保密 - 公司采取保护措施、制定保密制度，控制知情人范围并记录信息[1] - 公司与相关主体签《保密协议》，报送登记表和备忘录[2] - 公司督导知情人遵守保密制度，限定敏感信息知悉范围[2] 其他 - 说明由泰凌微电子董事会于2025年8月29日发出[4]

关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公 司"或"磐启微"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2025 年 8 月 29 日 截至本说明出具日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关 指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买磐启微股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司董事会认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[2] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募资用途未纠正等六种[2] 信息说明 - 说明发布时间为2025年8月29日[4]

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 6、公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金 及提交的法律文件的有效性的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公 司"或"磐启微"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件 及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提 交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方进行初步磋商时，公司已根据法律法规及证券监管部门 的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严 格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买磐启微股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年7月25日至8月22日公司股价累计上涨14.91%[1] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为8.45%[1] - 剔除同行业板块影响后公司股价涨跌幅为 - 5.28%[1] 其他新策略 - 与交易对方磋商时采取保密措施，控制知情范围，编制签署交易进程备忘录[2] - 申请停牌后登记内幕信息知情人名单，上报上交所并披露交易查询结果[2]

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-037 泰凌微电子(上海)股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于 2025 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内 容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www. sse. com. cn）披露的相关内容。 鉴于本次交易涉及资产的相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会拟暂不 召集公司股东会审议本次交易相关事项。在相关审计、评估工作完成后，公司将 再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议与本次交 易的相关事项的议案。 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启微"或"交易标 的"）的股权，同时募集配套资金（以下简称"本次交易 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向26名交易对方购买磐启微100%股权[5] 发行股份及募资情况 - 发行股份定价基准日前20、60、120个交易日均价80%分别为40.03、37.14、33.98元/股，发行价33.98元/股[9] - 交易对方新增股份锁定期分12、6、36个月三种情况[13] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价100%，发行股数不超发行前总股本30%[22] - 募集配套资金认购方所认购股份6个月内不得转让[23] 交易相关决议及合规 - 发行股份及支付现金购买资产有关决议有效期12个月，获同意注册文件延至交易完成日[17] - 募集配套资金有关决议有效期12个月，获同意注册文件延至资金完成日[27] - 本次交易符合多项规定[32][33] 股票价格情况 - 公司股票2025年7月25日收盘价46.02元/股，8月22日收盘价52.88元/股，累计上涨14.91%[36] 其他 - 监事会会议2025年8月29日召开，3名监事全出席[2] - 以上全部议案均需提交公司股东会审议[40]

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-040 泰凌微电子（上海）股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二 届董事会第十四次会议通知于 2025 年 8 月 27 日以电子邮件方式送达全体董事， 本次会议于 2025 年 8 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王维航 先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。监事会成员及董事会秘 书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法 有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，本次会议审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下 简称"磐启微"、"交易标的"或"标的公 ...

股票代码：688591 股票简称：泰凌微 上市地点：上海证券交易所 泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案摘要 | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业 STYLISH （有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 | TECH | | | 26 名交易对方 | | | 募集配套资金 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 35 | 二〇二五年八月 泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本 人/本企业在上市公司拥有权益的股份， ...