As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 18, 2023. Registration No. 333-[●] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TOP KINGWIN LTD (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer incorporation or organization) Classification Code Number) ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 18, 2023. Registration No. 333-[●] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TOP KINGWIN LTD Cogency Global Inc. 122 E 42nd St., 18th Floor New York, NY 10168 Tel: (212) 947-7200 Tel: +86 400 661 3113 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of Registrant's principal executive offices) (Exact name of Registrant as ...

发行与上市 - 公司拟公开发行1250000股普通股，预计发行价每股3.00 - 5.00美元[8][10] - 公司登记转售4690000股普通股，含2690000股已发行股和2000000股认股权证可发行股[8][12] - 发行完成后，Cohen Enterprises, Inc.将持有约53.5%已发行普通股[11] - 公司拟将普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MNGO”[10] 财务数据 - 2021年10月7日至2021年12月31日，一般及行政费用17520美元，利息费用181美元，净亏损17701美元[107] - 2022年前9个月，一般及行政费用1319727美元，利息费用4673美元，净亏损1324400美元[107] - 截至2022年9月30日，实际现金及现金等价物873491美元，总资产913742美元，债务89200美元[107] - 2022年8 - 12月，公司以每股1美元的价格向23名合格投资者出售200万个单位，筹集200万美元[89] - 预计本次发行净收益约410万美元（行使超额配售权约480万美元），拟用于产品营销等用途[102] 产品相关 - 公司Mango ED产品有两种剂量，分别为他达拉非（10毫克）、催产素（100国际单位）和L - 精氨酸（50毫克）；他达拉非（20毫克）、催产素（100国际单位）和L - 精氨酸（50毫克）[40][178] - 公司Mango ED产品定价高于其他销售仿制药的在线直销远程医疗公司，略高于市场平均水平[61] - 公司计划在2023年第一季度营销和销售商业数量的Mango ED产品[43] - 公司于2022年11月中旬推出网站，迄今仅售出少量产品，收入微薄[43] - 公司订阅计划中，客户接收产品的时间范围预计为每月一次到每六个月一次[52] 市场情况 - 2020年全球勃起功能障碍药物市场规模为36.3亿美元，预计2028年将收缩至29.5亿美元[55] - 截至2021年，美国勃起功能障碍药物市场估计约为11亿美元，预计到2030年将以7.4%的复合年增长率增长[55] - 2020年2月7 - 10日对美国2006名男性的调查显示，近五分之三男性曾患勃起功能障碍，18 - 34岁男性受影响比例为56%，55岁以上为63%[56] 合作协议 - 公司于2022年8月1日与Doctegrity签订为期一年的医师服务协议，可自动续约一年[71,77] - 公司于2022年9月1日签订主服务协议，有效期5年，可自动续约一年[78,85] - 公司根据主服务协议向Epiq Scripts支付6万美元，包括4.5万美元技术系统设置实施费和1.5万美元预付定金[84] 未来展望 - 公司增长策略包括利用多种营销渠道、投资远程医疗平台、提供订阅计划和推出新产品[48,50,51,54] - Epiq Scripts计划2023年第一季度末获得全部50个州的药房运营许可证[87] 风险因素 - 公司成立时间短，运营历史有限，不确定未来能否产生商业收入或盈利[112] - 公司财务报表因持续经营能力存疑列有说明，未来12个月持续经营能力存重大疑问[113] - 公司面临产品市场接受度、竞争、成本、法规等多方面风险[119 - 178] 股权结构 - 截至2023年1月13日，董事长雅各布·D·科恩控制约58.3%投票权，本次发行完成后将控制约53.5%[101] - 发行前流通普通股1371.5万股，发行后为1496.5万股（行使超额配售权为1515.25万股）[102] - 董事长兼首席执行官Jacob D. Cohen实益拥有约58.3%已发行和流通的普通股，发行后将继续持有多数股份[195] - Jacob D. Cohen控制约58.3%的股本投票权，发行完成后将控制约53.5%的合并投票权[198] - 公司被视为纳斯达克规则下的“受控公司”，但目前不打算利用相关豁免[198][199]

发行信息 - 公司拟首次公开发行450万股A类普通股，发行价预计为每股4美元[8][12] - 无超额配售选择权时总收益为1800万美元，有超额配售选择权时为2.07亿美元[22] - 承销折扣无超额配售选择权时为126万美元，有超额配售选择权时为144.9万美元[22] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的A类普通股[24] 股权结构 - 公司已发行股本为双类结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，B类可转换为A类[10] - 董事长兼首席执行官李亚持有B类普通股，约占已发行和流通普通股总投票权的86.96%[11] - 截至招股书日期，授权股本为50,000美元，分为10亿股A类普通股和2.5亿股B类普通股，1350万股A类普通股和900万股B类普通股已发行和流通[48] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，不受中国网络安全审查和网络数据安全审查[15][44] 业绩总结 - 2020年公司总收入从约3160万美元降至约3067万美元，降幅2.94%[75] - 2021年公司总收入约3430万美元，较2020年增加约363万美元，增幅11.83%[75] - 2022年和2021年上半年公司总收入分别约为1615万美元和1699万美元，减少约84万美元，降幅4.93%[75] 业务情况 - 公司作为财税服务提供商在中国运营超18年，2012 - 2021年连续十年被评为中国管理咨询服务50强[38][40] - 2019年推出软件和维护服务新业务线并开始产生收入[39] - 合作机构位于中国11个省市的22个城市，与24家合作机构开展教育支持服务合作[41][57] 产品研发 - 2017年开始投资开发首款财税分析软件，2019年实现商业化销售[59] - 截至招股书日期，公司软件产品无召回、责任索赔或重大投诉[61] 风险因素 - 公司面临中国监管政策变化、新冠疫情、无形资产减值、信用风险等经营风险[13][85] - 面临行业人力成本增加、竞争激烈等行业风险[87] - 在中国经营面临保险覆盖有限、知识产权保护不足等风险[87] 法规影响 - 《外国公司问责法案》等法规影响公司在美国上市，若审计机构连续两年未接受PCAOB检查，证券将被禁止交易[16][93] - 公司此次发行可能需获中国证监会批准，能否获批无法预测[88] - 公司需在《境外上市相关规则草案》生效后向中国证监会完成备案并提交相关信息[102][103]

业绩情况 - 2022年前九个月净收入为20,206,673美元，2021年为21,904,285美元，2020年为24,127,871美元[83] - 2022年前九个月运营亏损为1,283,884美元，2021年运营收入为666,812美元，2020年为127,654美元[83] - 2022年9月30日实际现金为66,961美元，预估现金为4,849,637美元[83] - 2021年和截至2022年9月30日，国际业务收入占公司总收入不到1.0%[128] 发行情况 - 拟公开发行700,000个单位，单位含一股普通股和一份认股权证，认股权证行使价为每股11美元，单位初始公开发行价预计在每股9 - 11美元之间[7][8][9] - 还注册公开发行42,000股向承销商代表发行的普通股认股权证行权后的股份，以及1,018,593股由123名售股股东持有的普通股[10] - 发行后预计有644.164万股普通股（假设发行70万单位），若行使超额配售权则为654.664万股[77] - 预计此次发行净收益约503.4万美元，将用于一般公司用途，如收购加盟商占比20%、偿还债务占比5%等[77] - 承销商将获得7%的承销折扣，公司还需承担其他费用和义务[78] 用户与业务 - 有5个La Rosa Realty公司房地产经纪办事处位于佛罗里达州，28个特许经营的房地产经纪办事处分布在五个州和波多黎各，员工超2370名[38] - 主要业务La Rosa Realty, LLC被列入“美国前75名住宅房地产公司”[36] 未来展望 - 计划在发售完成时，同时收购五家有限责任公司和一家公司，统称“合并”[34] - 与六家加盟商签署收购协议，发行结束后收购其房地产经纪业务多数或100%权益[66] 财务与风险 - 2021年7月至2022年2月私募发行可转换本票，本金总额51.6万美元，利率有2.5%和18%[53] - 2022年10月私募发行可转换本票，本金总额10万美元，利率2.5%[54] - 2022年11月14日发行本金277,778美元的优先担保本票，利率10%[55] - 面临来自传统公司及互联网经纪商的竞争，业务面临疫情、市场周期性、利率、融资等风险[45][47] 股权结构 - 完成发行后，创始人约瑟夫·拉罗萨将控制公司有表决权资本总投票权的88.7%[12] - La Rosa先生持有的2000股X系列超级投票优先股，每股有10000票投票权[132] 其他 - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场以“LRHC”为代码上市，认股权证以“LRHCW”为代码上市[11] - 2022年3月21日已发行和流通的普通股进行10比1反向股票分割[79]