发行相关 - 公司拟公开发行300万股普通股，特定售股股东额外出售75万股，预计发行价4 - 6美元/股[8][9][72] - 假设发行价4美元，承销折扣率7%，公司发行所得收益（未计费用）1116万美元，售股股东所得收益（未计费用）279万美元[15] - 承销商获45天选择权可额外购买最多45万股以应对超额配售[16] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7%的费用，还有1%的非可报销费用补贴[19] - 发行后，Mr. C. P. Cheung、Mr. S. Cheung、Mr. Y. C. Cheung、Ms. C. Lee间接持有不同比例普通股和A类优先股[33] - Ace Champion Investments Limited等三家实体发行后分别行使49.2%、9.6%和39.4%的投票权[13][67] - 2024年6月11日公司实施1.25比1的反向股票分割[55] - 发行前公司有1088万股普通股和1000万股A类优先股，假设承销商不行使超额配售权，发行后有1388万股普通股；若行使则有1433万股普通股，A类优先股仍为1000万股[72] - 公司已向纳斯达克申请普通股上市，股票代码为“AGH”[72] 业绩数据 - 2023年公司收入为355.4712万美元，净利润为38.6128万美元，基本和摊薄后每股收益为0.04美元；2024年第一季度收入为155.3635万美元，净利润为32.9384万美元，基本和摊薄后每股收益为0.03美元[76] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为88.2328万美元，总资产为508.7232万美元，总负债为351.1212万美元，股东权益为157.602万美元，营运资金赤字为124.8379万美元[77] 用户数据 - 截至2024年3月31日，两家俱乐部共有100名会员[44] - 2022年和2023财年，会员费分别为230874美元和168723美元，占总收入的7.67%和4.75%[44] - Kissimmee Bay社区有297户家庭，约20%的居民是俱乐部会员[44] 未来展望 - 公司计划将此次发行所得净收益约15%用于高尔夫球场等翻新升级，2.5%用于偿还贷款，11%用于营销等活动，13.5%用于偿还股东欠款，其余约58%用于营运资金和一般公司用途[72][188] - 公司短期内不打算支付普通股股息，预计将所有盈利用于业务运营和发展[73] - 公司可能继续作为“较小报告公司”，符合特定条件可保持该身份[63][171] - 公司将保持“新兴成长公司”身份直至首次根据《证券法》有效注册声明出售普通股之日起第五个周年之后的财年最后一天，满足特定条件将提前失去该身份[170] 风险因素 - 严重天气模式、经济衰退、有限经营历史等可能对公司业务产生不利影响[59] - 公司在收购高尔夫乡村俱乐部时面临激烈竞争，收购的俱乐部价值可能大幅下降[90] - 物业税等成本增加、违反CCR规定、业务季节性、依赖第三方顾问等会影响公司运营[91][95][103][104] - 公司扩张可能通过收购或投资其他业务和资产，但存在诸多风险[123] - 公司可能面临专利或商标侵权等知识产权索赔、网络安全风险、保险覆盖不足等问题[128][129][133] - 公司当前债务义务可能限制其获取额外资本和适应变化的能力，内部管控可能存在重大缺陷[137][140] - 公司股票价格可能会快速大幅波动，可能无法维持在纳斯达克资本市场的上市资格[160][163] 其他 - 重组交易完成后，公司成为控股公司，持有Pine Ridge 100%股权[27] - 公司高尔夫乡村俱乐部占地超289英亩，球场球道总长超13000码[36] - 2018 - 2022年，佛罗里达州奥兰多市国内外游客从1.118亿人增至1.374亿人[39] - 2024年贷款未偿还总额约50万美元，S. Cheung先生等三位先生按比例分配且免息[183] - 欠Kissimmee Bay社区协会的本票有不同本金、利率和到期日[183] - PPP贷款本金50万美元、年利率3.75%，2050年5月13日到期[184] - 截至2024年3月31日，2014年贷款与三位先生的未偿还余额分别为387369美元、309966美元和77474美元[188] - 2024年3月31日，公司每股普通股的有形账面价值为0.06美元，发行后调整为0.73美元，现有股东每股增加0.67美元，投资者每股稀释3.27美元[197][198] - 若承销商全额行使超额配售权，发行后每股有形账面价值约为0.86美元，投资者每股稀释约3.14美元[199]

业绩数据 - 2023财年葡萄酒贸易业务收入为446.0092万美元，2022财年为零[36] - 2023年和2022年公司营收分别为1690万美元和850万美元[39] - 2023年和2022年公司税前利润分别约为330万美元和230万美元[39] - 2023年和2022年前五大客户分别占总收入的92.0%和91.1%[41] - 2023年和2022年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购额的64.3%和90%[43] - 2022年四个大客户各贡献超10%全年总营收，合计占比约82.6%；2023年三个大客户各贡献超10%全年总营收，合计占比约75.5%[186] 用户数据 - 截至招股书日期，公司及其运营子公司控制的用户个人信息不超过100万条[125] 股权结构 - 控股股东Winwin Development Group Limited约占已发行和流通普通股总投票权的69.52%[12] - 顶级财富集团控股有限公司获授权发行5亿股普通股，面值为每股0.0001美元[53] - 2023年2月1日发行1股普通股，3月1日转让并增发99股给双赢发展集团有限公司[56] - 2023年4月18日，公司向双赢发展集团有限公司增发650股普通股，双赢发展集团持有750股普通股[57] - 2023年4月18日，双赢发展集团分别向五家公司出售股权，比例分别为6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%，对价分别约为18.26、18.63、18.63、9.51、7.24万美元[58] - 2023年10月12日，公司按比例向股东增发2699.925万股普通股，增发后共2700万股流通[59] - 按比例增发后，双赢发展集团持股74.67%（2016万股），其他五家公司持股比例分别为6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%[60] - 2023年10月16日，两家公司分别向和谐环球集团转让43.2万股，一家公司向水星环球投资转让54万股[61] - 2024年4月18日，公司完成首次公开募股，发行200万股，每股4美元，总收益800万美元[62][71] - 截至招股说明书日期，公司共发行2900万股，各股东持股比例分别为69.52%、4.10%、4.59%、4.59%、3.10%、4.22%、2.98%[62] 未来展望 - 公司暂无计划宣布或支付普通股股息，打算留存资金用于业务运营和扩张[70] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早满足年度总收入至少达12.35亿美元等条件之一[83][85] 政策法规风险 - 《加速外国公司问责法案》要求若发行人的审计机构连续两年未接受PCAOB检查，SEC禁止其证券在美国证券交易所交易[16] - 中国政府对海外证券发行和上市有监管要求，未完成备案可能面临100万至1000万元人民币罚款[76][77] - 中国政府出台数据安全、个人信息保护、网络安全审查等监管措施[73][75][76] - 若PCAOB无法检查公司审计机构，公司证券可能被禁止交易或摘牌[16][17] - 若《个人信息保护法》等适用于公司，可能面临整改、处罚、审查等问题[128] - 中国法律和法规执行变化及香港法律体系不确定性可能影响公司业务[133] 业务运营风险 - 公司唯一的鱼子酱原料供应商为福建奥轩莱思，供应中断且无法找到替代供应商将影响业务[101] - 恶劣天气、自然灾害等可能导致公司鱼子酱原料供应大幅损失，影响运营和品牌价值[101] - 公司业务受中国鲟鱼养殖场收获的鱼子酱质量和数量影响[166] - 鱼子酱质量或食品安全问题可能损害公司声誉和销售[167] - 公司所处行业受到高度监管，野生鲟鱼国际贸易受《濒危野生动植物种国际贸易公约》限制[169] - 公司与餐饮相关经销商客户通常签订一年分销协议，无法保证客户会按类似条款续约[184] - 公司依赖第三方经销商销售产品，出现问题会影响营收和财务状况[189] - 公司国际业务面临外国运营、法规、汇率等多种风险[180] - 若公司违反反洗钱、贸易制裁等法律，会影响声誉和业务[183] - 若主要客户停止下单等，会对公司业务和财务产生不利影响[185] - 公司虽建立食品安全和质量控制标准，但无法确保质量控制系统始终有效[191] - 食品污染或违规可能导致产品召回等重大损失并影响品牌声誉[192] - 公司可能面临产品责任索赔，且目前未购买产品责任保险[193][194] - 公司业务易受经济波动和消费者可支配收入减少的影响[196] - 所在行业竞争激烈，新竞争对手可能加剧竞争，导致公司利润率和市场份额下降[198]

业绩数据 - 2023和2022财年弹珠机业务总收入分别为487.42亿日元（约3218.2万美元）和396.60亿日元[41] - 2023和2022财年房地产销售收入分别为9.81亿日元（约647.4万美元）和37.06亿日元[42] - 2023和2022财年总收入分别为610.63亿日元（约4031.7万美元）和790.61亿日元，净利润分别为5.58亿日元（约368.5万美元）和2.00亿日元[43] - 2023和2022财年经营活动产生的净现金分别为222.33亿日元（约1467.9万美元）和525.78亿日元[43] - 截至2023年10月31日，留存收益为1037.53亿日元（约6850.2万美元），总负债为1776.92亿日元（约1.17亿美元）[43] - 2023年游戏收入32,182千美元，非游戏收入8,135千美元，总收入40,317千美元[160] - 2023年总运营成本和费用为34,738千美元，运营收入为5,579千美元[160] - 截至2023年10月31日，总资产为183,181千美元，总负债为117,319千美元，总权益为65,862千美元[161] 公司运营 - 截至2024年6月26日在日本运营11家弹珠机厅，是前10%的大型弹珠机厅运营商[41] - 2024年1月18日，Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，预计修复成本约6.90亿日元（约456万美元），运营收入损失约6000万日元（约40万美元），保险赔偿约5.80亿日元（约383万美元）[50] - 弹珠机游戏游玩成本为每球0.25日元（0.0017美元）至4.39日元（0.0290美元），柏青嫂机游戏游玩成本为每代币2.00日元（0.0132美元）至21.74日元（0.1435美元）[72] - 制作IC卡及每次游玩需支付500至1000日元的押金[73] - 弹珠机每分钟最多可发射100个弹珠[77] - 柏青嫂机有三个不同图像的转轮，玩家停止转轮使图像形成中奖组合可赢得大奖[82] - 房地产经营业务包括房地产再开发、房地产租赁和房地产经纪三个板块[84] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（约2529亿美元），游戏行业占比43.6%，弹珠机行业占游戏市场38.0% [51] - 弹珠机行业总投入从2017年的约21.4万亿日元降至2021年的约14.6万亿日元[53] - 2022年日本弹珠机市场规模为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上一年增长2.4%[111][115] - 2022年底日本弹珠机厅管理公司数量为2053家，较上一年减少294家[115] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[122] 股权结构 - 首席执行官Toyotaka Nagamori目前持有6,784,538股普通股，约占已发行普通股投票权的63.6%；发行后，若全部售罄其将控制约58.2%的投票权，若行使超额配售权则控制约57.4%[15][148] 发行计划 - 拟发行100万股无面值普通股，预计首次公开募股价格在每股5.00美元至7.00美元之间，假设发行价为每股6.00美元[11][12] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多150,000股普通股以弥补超额配售；若全部行使，公司需支付的承销现金折扣和佣金为48.3万美元，发行所得总收益（扣除费用前）为641.7万美元[19] - 拟在NYSE American或Nasdaq上市，股票代码为“LBRJ”，但不能保证成功上市，且未上市则不完成此次发行[14] - 发行普通股预计于2024年[●]日左右交付[20] - 发售前已发行和流通的普通股为10,661,144股，发售完成后预计为11,661,144股，承销商全额行使超额配售权时为11,811,144股[154] - 预计发售净收益约494万美元，承销商行使超额配售权时约577万美元，扣除承销折扣和佣金及发售费用[154] 未来展望 - 计划收购小型弹珠机厅并改善业务，在人口增长或缓慢下降、每台机器潜在客户更多的地区开设新厅[60][62] - 计划通过第三方承包商开发东京市中心小规模房地产，面积约100 - 170平方米，市值超10亿日元（0.0066亿美元）[132][136] 收购历史 - 2020年3月收购运营5家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购1家弹珠机厅，2023年7月从太田公司完成收购1家弹珠机厅，2024年1月完成从荣荣产业公司购买1家弹珠机厅的交易[64] 财务风险与措施 - 2023年和2022年10月31日止年度，在披露控制和程序有效性评估中各发现两个重大缺陷[199] - 缺乏识别和批准关联交易的完善程序及足够财务报告和会计人员以按美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求报告财务信息[199] - 财务报告内部控制目前未达《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节标准，存在需纠正的弱点[198][199] - 计划聘请外部注册会计师协助维护披露控制和程序及编制财务报表，并适时增加会计人员规模[199]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 5, 2024. Registration No. 333-279752 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ________________________ Amendment No. 1 To Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ________________________ Linkers Industries Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) ________________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | British Virgin Islands | 3670 | Not ...

发行计划 - 公司拟公开发行100万股无面值普通股，预计发行价每股5 - 7美元，假设为每股6美元[11][12] - 公司拟向承销商代表发行购买7万股普通股的认股权证（行使超额配售权为8.05万股），以及7万股普通股（行使超额配售权为8.05万股），行权价每股7.5美元[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多15万股普通股以覆盖超额配售[19] - 本次发行前公司流通普通股为1066.1144万股，发行后预计为1166.1144万股，若行使超额配售权则为1181.1144万股[154] - 预计本次发行净收益约494万美元，若行使超额配售权则约为577万美元[154] 业绩数据 - 2023和2022财年弹珠机运营业务总收入分别为487.42亿日元（3218.2万美元）和396.60亿日元[41] - 2023和2022财年房地产销售收入分别为9.81亿日元（647.4万美元）和37.06亿日元[42] - 2023和2022财年合并总收入分别为610.63亿日元（4031.7万美元）和790.61亿日元[43] - 2023和2022财年合并净收入分别为5.58亿日元（368.5万美元）和2.00亿日元[43] - 2023和2022财年合并经营活动净现金分别为22.23亿日元（1467.9万美元）和52.58亿日元[43] - 截至2023年10月31日，公司留存收益为103.75亿日元（6850.2万美元），总负债为177.69亿日元（1.17亿美元）[43] - 2023年游戏业务收入3.2182亿美元，非游戏业务收入8135万美元，总收入4.0317亿美元；2022年总收入为7906120万日元[160] - 2023年总运营成本和费用为3.4738亿美元，运营收入为5579万美元；2022年运营收入为527349万日元[160] - 2023年净利润为3685万美元；2022年净利润为200185万日元[160] - 截至2023年10月31日，总资产为18.3181亿美元，总负债为11.7319亿美元，总权益为6.5862亿美元；2022年总资产为27685436万日元[161] 市场情况 - 2022年弹珠机行业占日本博彩市场38.0%，规模达14.6万亿日元（964亿美元）[51] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0157万亿美元）[111] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上年增长2.4%[115] - 2019 - 2021年公司弹珠机业务市场规模下降27%，2020 - 2021年现有弹珠机厅业务收入下降约20%[118] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[122] 收购与翻新 - 2020 - 2024年公司进行多次弹珠机厅和电玩厅收购[64] - 2022 - 2023年公司对部分收购电玩厅更名并翻新[66] 未来展望 - 公司房地产目标为开发东京市中心特定规模和市值的小规模房产[132][136] - 公司计划聘请外部会计师并增加会计人员以解决重大弱点[200] 其他要点 - 公司功能货币和报告货币为日元，招股书中日元兑美元换算汇率为151.46日元 = 1.00美元[33] - 公司预计修复火灾受损弹珠机厅费用约6.90亿日元（456万美元），损失约1.70亿日元（112万美元）[50] - 弹珠机和柏青嫂游戏游玩成本及IC卡使用规则[72][73][74] - 弹珠机每分钟最多发射100个弹珠[77] - 2022年22%的潜在房地产买家注册房地产公司位于东京[68] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于20世纪80年代之前，可能需重新开发[85] - 弹珠机厅客户须为18岁及以上成年人[88] - 公司房地产开发、租赁、经纪业务客户范围[89] - 2023年和2022年弹珠机及房地产业务采购情况[100][103] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3301美元）[101] - 2023财年公司未被归类为被动外国投资公司（PFIC）[180] - 日本公司法规定特定股东有权查阅会计账簿和记录[184] - 纽交所美国公司指南部分规定公司作为外国私人发行人可豁免[185] - 发行后丰田孝森投票权变化[15][148][188] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理标准[189] - 公司所有收入均来自日本，未来国际扩张面临外汇汇率波动风险[191] - 公司作为外国私人发行人、新兴成长公司的相关规则和影响[145][147][194][195][196] - 公司目前财务报告内部控制未达萨班斯 - 奥克斯利法案第404节标准[199] - 2023年和2022年公司披露控制和程序评估各发现两个重大弱点[200]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 15, 2024 Registration No. 333-277731 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Cuprina Holdings (Cayman) Limited (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) c/o Blk 1090 Lower Delta Road #06-08 Singapore 169201 +65 8512 72 ...

股份发行与交易 - 待发行A类普通股包括公开交易认股权证行权、售股股东出售、私募认股权证行权、LGM普通股单位行权所得[7] - 2023年12月27日完成业务合并，向EGA股东私募发行992.3054万股A类普通股[8] - 私募认股权证发行给Sponsor等，IPO承销商将获A类普通股[8] - Sponsor购买A类普通股价格为每股0.004美元，售股股东购买私募认股权证价格为每份1.50美元[9] - 以2024年5月6日收盘价计算，售股股东出售“创始人股份”可获利，公众股东出售股份将亏损[10] - 部分A类普通股可立即出售，部分在锁定期结束后可出售[11] - 公开交易认股权证和私募认股权证行权价格为每股11.50美元，2024年5月6日A类普通股收盘价低于行权价[12] - A类普通股和公开认股权证分别以“FLYX”和“FLYX.WS”为代码在NYSE American上市[15] 财务状况 - 若所有认股权证和LGM普通股单位被行使，A类普通股发行后流通股数量将达100222197股[61] - 此次发行可能出售多达82330176股A类普通股，占完全稀释后A类普通股总数约82%[63] - 截至2024年3月31日，发行前A类普通股流通股数量为17892021股[61] - 公司从未支付过A类普通股现金股息，董事会预计近期不会宣布派息[65] - 公司获CARES法案下工资支持计划总计1708万美元援助[88] - 2020年4月至2021年5月，公司获薪资保护计划贷款且均已获SBA赦免[90] - 截至2023年12月31日，公司有2.54亿美元物业和设备及相关资产，其中2.258亿美元与飞机相关[103] - 截至2023年12月31日，公司有42架飞机处于经营租赁，未来最低租赁付款额约为8600万美元，还有高达7420万美元的未来总合约看跌期权义务[136] - 截至2023年12月31日，公司未偿还的长期债务总额约为1.933亿美元，2023年长期债务本金还款总额为5670万美元，2024年1月26日签订高级担保票据协议并借入2500万美元[137] - 截至2023年12月31日，公司申请950万美元员工保留信贷，已收到900万美元[160] 公司运营 - 公司是美国第五大私人飞机运营商，基于2023年飞行小时数排名[34] - 2023年12月27日完成业务合并，公司采用伞形合伙 - C公司结构[35][36] - 公司增长策略包括拓展可寻址市场、进入新市场和发展相邻业务，但实施面临挑战[70] - 公司运营结果预计波动大，受多种因素影响[71] - 2021年二季度进入MRO业务，三季度正式开展运营，2022年二季度开始安装航空电子设备，10月开设48000平方英尺的机库[110] - 公司约70%的航班需求来自北卡罗来纳州金斯顿总部两小时飞行范围内[149] - 2023和2022年WUP分别占总收入的22%和39%，2023年6月30日终止与WUP的协议[157] 风险因素 - 公司可能无法成功实施增长战略，面临需求下降等风险[41] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，未来可能会有更多发现[41] - 公司面临市场竞争，包括现有运营商扩张、飞机所有权增加和替代服务[83] - 飞行员短缺或致公司劳动力成本增加和盈利减少[94] - 公司可能面临无形资产和长期资产减值，影响财务状况和经营成果[99] - 公司主要依赖飞机及零部件、发动机供应，供应中断会影响业务[104][105] - 公司可能面临工会化、罢工、怠工或劳动力成本增加问题[98] - 公司与多家第三方供应商签订发动机项目协议，合作问题可能对业务产生重大不利影响[107] - 公司可能因租赁飞机返还义务产生大量维护成本，影响财务状况和经营成果[108] - 公司面临维护导致的运营中断风险，维护成本可能上升[109] - 燃料成本大幅增加会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[113] - 公司保险可能难以或昂贵获得，影响经营成果和财务状况[115] - 公司员工健康保险采用自保方式，可能面临实际负债超过估计损失的风险[116] - 公司若无法建立强大品牌形象等，可能影响经营成果[118] - 公司依赖第三方互联网等产品服务，使用中断会产生不利影响[123] - 公司可能因遵守隐私和数据保护法律法规增加成本，不遵守会面临不利后果[129] - 公司信息技术系统或第三方服务提供商系统安全事件或漏洞虽未产生重大不利影响，但未来无法保证[132] - 公司的债务和其他合同义务可能损害其流动性，影响业务和财务状况[136] - 公司获取融资或进入资本市场的能力可能受限，无法满足融资需求会产生重大不利影响[141] - 航空业务受不可控因素影响，可能导致航班延误、成本增加和收入减少[144] 其他信息 - 公司成立于特拉华州，曾是空白支票公司，2023年12月27日与LGM合并[43] - 公司地址为北卡罗来纳州金斯顿市喷气港路2860号，电话是(252) 208 - 7715[44] - 出售股东出售A类普通股和私募认股权证所得收益归出售股东，公司无收益[46] - 公司将承担A类普通股和私募认股权证的注册成本，售股股东承担销售佣金和折扣[14] - 公司将承担与注册声明和招股说明书相关的所有成本[49] - 公司可能在2024年上半年结束前支付约20%已订购额外飞机的款项[74] - 公司若年度总收入达到或超过10.7亿美元，或在任何三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务，将不再是“新兴成长型公司”[55] - 现有股权持有人拥有超过公司总投票权50%的表决权，公司符合“受控公司”定义[56] - 截至2024年3月31日，Segrave Jr.实益拥有约70.8%的A类普通股和100%的B类普通股，拥有约70.8%的投票权[176] - 公司的多类资本结构使其不符合纳入某些指数的条件[179] - 公司作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免[180] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制无效[183] - 公司未及时提交2023年9月30日季度的10 - Q表格和2023年12月31日年度的10 - K表格[184] - 根据税收应收协议，公司需向现有股东支付美国联邦、州、地方和外国税收节省金额的85% [185] - 若公司赎回公开交易认股权证，需满足相关条件，赎回价格为每份认股权证0.01美元[193] - 2024年4月，公司因未及时提交10 - K年度报告收到逾期通知，虽在宽限期内提交，但不能保证未来继续符合上市标准[192] - 若公司未来筹集资金，现有股东可能会遭遇股权稀释[194] - 公司的公司章程规定纠纷专属论坛[197] - 遵守上市公司规则和法规会增加公司成本，分散管理层注意力[181] - 税收应收协议规定提前终止事件的付款条款[188] - 公司宪章规定联邦法院是解决证券法相关诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东诉讼能力[198] - 不确定法院是否会执行公司宪章中与证券法相关的诉讼地选择条款[199] - 法院可能认定公司宪章中的诉讼地条款在某些情况下不适用或不可执行，可能增加诉讼成本并影响公司业务和财务状况[200]

财务数据 - 公司拟发行至多15,037,030份美国存托股份（ADS）[8] - 出售股东可出售至多680,957,495份ADS和5,486,784份认股权证[8] - 2024年5月1日，ADS收盘价为6.38美元，认股权证收盘价为0.40美元[10] - 20,518,519份LCAA公众股份被赎回，赎回总额为2.228亿美元，占当时已发行LCAA A类普通股总数约94.2%[11] - 行使全部认股权证，公司最多可获得约1.729亿美元收益，认股权证行使价为每股11.50美元[103] - 2021 - 2023年净亏损分别为1.105亿美元、7.246亿美元、7.503亿美元[125] - 2021 - 2023年公司经营活动产生的净现金流为负，分别为1.265亿美元、3.514亿美元、3.869亿美元[125] - 截至2021 - 2023年12月31日，公司累计亏损分别为1.228亿美元、8.468亿美元、16亿美元[125] - 2021 - 2023年公司资本支出分别为3460万美元、1.333亿美元、2.137亿美元[125] 用户与市场数据 - 2023年共交付6,970辆汽车[52] - 截至2023年12月31日，全球分销网络有215家门店，计划到2025年扩展至超300家[51] - 全球豪华纯电动汽车市场预计在2021 - 2031年以35%的复合年增长率快速增长，到2031年市场规模将达到近190万辆[47] 未来展望 - 公司计划到2027年成为首个实现100%纯电动汽车产品组合的传统豪华汽车品牌[47] - 公司计划在不久的将来推出两款额外的全电动汽车，包括2025年推出D级SUV和2026年推出纯电动生活方式跑车[48] 新产品与新技术研发 - 公司2022年推出首款全电动Hyper - SUV Eletre，新推出的车型都将是纯电动汽车[47] - Eletre R可产生最大905马力，0到100公里/小时加速时间为2.95秒，112千瓦时电池组最大WLTP续航里程为490公里，10%到80%充电时间不到20分钟，平均厂商建议零售价高于10万美元[48] - 公司第二款量产车型Emeya于2023年9月推出，2024年3月开始交付[48] - 公司于2024年开始交付Evija[137] 市场扩张和并购 - 美利兹证券根据认购协议向公司投资5亿美元[38] - 公司与LCAA的业务合并预计将在消费者洞察和品牌合作方面获得显著支持[46] - 公司与吉利控股合作，武汉工厂计划年产能150,000辆[50] 其他新策略 - 公司制定现金管理政策，规定资金在公司及其子公司之间转移需经过审批流程、妥善记录并遵守所有适用法律法规[15]

首次公开募股 - 拟发行100万股无面值普通股，预计首次公开募股价格为每股5 - 7美元，假设价格为每股6美元[12] - 拟注册向承销商代表发行购买7万股（若行使超额配售权则为8.05万股）普通股的认股权证，行权价为每股7.5美元[13] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多15万股普通股以弥补超额配售[19] - 预计2024年约[●]日交付普通股[20] - 拟申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“LBRJ”[14] - 预计本次发行净收益约494万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为577万美元[153] 股权结构 - 首席执行官Toyotaka Nagamori实益持有678.4538万股普通股，占已发行普通股投票权约63.6%；发行后若全部普通股售出，将控制约58.2%投票权；若行使超额配售权，将控制约57.4%投票权[15] - 发行前公司流通普通股为1066.1144万股，发行后预计为1166.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1181.1144万股[153] 业绩数据 - 2023年和2022年弹珠机运营业务总收入分别为487.42亿日元（3218.2万美元）和396.60亿日元[41] - 2023年和2022年公司房地产销售收入分别为9.81亿日元（647.4万美元）和37.06亿日元[42] - 2023年和2022年公司合并总收入分别为610.63亿日元（4031.7万美元）和790.61亿日元[43] - 2023年和2022年公司合并净收入分别为5.58亿日元（368.5万美元）和2.00亿日元[43] - 2023年和2022年公司合并经营活动净现金分别为22.23亿日元（1467.9万美元）和52.58亿日元[43] - 截至2023年10月31日，公司留存收益为103.75亿日元（6850.2万美元），总负债为177.69亿日元（1.17亿美元）[43] 市场与行业 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（2529亿美元），游戏行业占43.6%，弹珠机行业占游戏市场38.0% [51] - 2017 - 2021年日本弹珠机行业总毛收入从约21.4万亿日元降至约14.6万亿日元[53] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0157万亿美元）[110] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上一年增长2.4%[114] - 2022年底日本弹珠机厅管理公司数量为2053家，较上一年减少294家[114] 收购与业务发展 - 2020年3月收购运营5家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购1家弹珠机厅，2023年7月从大谷公司收购1家弹珠机厅，2024年1月完成从荣荣产业公司购买弹珠机厅的交易[63] - 房地产目标业务为在东京市中心开发100 - 170平方米的小规模房产，市值超10亿日元（0.0066亿美元）[131] 公司治理与合规 - 公司为新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[16] - 公司作为外国私人发行人，每年财年结束后有四个月时间向美国证券交易委员会提交20 - F年度报告[144] - 公司财务报告内部控制目前未达《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条标准，2023年和2022年各发现两个重大缺陷[198][199] 风险因素 - 2024年1月18日，公司Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，预计修复成本约6.90亿日元（456万美元），损失运营收入约4000万日元（26万美元），保险赔偿约5.80亿日元（383万美元）[50] - 公司所有收入均来自日本，未来若拓展国际业务，可能面临外汇汇率波动风险[190] - 公司作为新兴成长公司和外国私人发行人可享受减少报告要求，可能导致公司证券交易市场不活跃和价格波动[146]

股权结构与发售 - 公司拟发售至多2500万股普通股，截至2024年4月29日有2322.4102万股流通，发行后将达4322.4102万股[8][78] - 若2500万股全部发行流通，占总流通股51.8%，占非关联方持有流通股64.5%[9] - 公司与Arena签订购买协议，Arena承诺买至多5000万美元普通股，实际销售数量和收益无法预测[81] - 出售普通股给Arena会稀释现有股东权益，可能致证券价格下跌[73][86] 财务数据 - 2024财年公司预计净销售额从9220万美元降至4260万美元[101] - 2023和2022财年，冷榨植物油销售分别占总收入约89%和87%[91] - 2023财年，前五大供应商提供71%油籽，最大供应商占比约48%[94] - 2023财年，前五大客户占总销售额59.4%，前三大客户占46.0%[108] - 2023财年，向第一大客户Energreen销售额为1693451澳元，占总销售额5.8%[109] 业务运营 - 公司2022年12月29日注册成立，2024年3月21日完成业务合并，3月22日上市[74] - 公司注册办公室在开曼群岛，主要行政办公室在澳大利亚[75] - 公司将Cootamundra工厂产能从每天约100吨扩至200吨，新建昆士兰工厂预计总成本2500万澳元[102][103] - 两工厂建成后，总产能预计从40000公吨提至160000公吨[105] 风险与限制 - 公司电池业务预计在可预见未来产生重大费用和持续亏损[73] - 公司业务依赖产品销售等，面临产品销售减少、天气变化等风险[73] - 公司股价若连续30个交易日低于1美元，可能被纳斯达克摘牌[135] - 公司面临自然灾害、流行病等不可抗力风险，产品可能受病原体污染[129][130] - 公司竞争激烈，证券市场价格和交易量可能波动[132][134] 协议与权益 - 购买协议36个月后或Arena购买总额达5000万美元时自动终止，公司提前5天书面通知且满足条件可终止[57] - 公司向Arena出售普通股价格参考VWAP，VWAP计算排除超总交易量5%的交易[46] - 公司需向Arena支付250万美元承诺费，以普通股形式支付[177] - 公司员工等预计在发行第一年按激励计划获股权奖励，上限为股本的5%[138] 法规与治理 - 公司作为新兴成长公司，满足特定条件前可利用减少的报告要求[61][62] - 公司作为外国私人发行人，按Form 20 - F提交年报，半年发布一次财报[64][65] - 公司因多数股东JSKS Enterprises持有超50%投票权，属“受控公司”，可豁免部分治理要求[67]