证券发售 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总价2亿美元，每单位售价10美元[6] - 每单位含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[8] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多300万单位[8] 股份与认股权证购买 - 公司发起人及B. Riley证券承诺购买738.5万份私募认股权证，总价738.5万美元，若超额配售权行使则为813.5万份，总价813.5万美元[11] - 八家非管理发起人投资者有意购买343.5万份私募认股权证，总价343.5万美元，若超额配售权行使则为373.5万份，总价373.5万美元[12] - 非管理发起人投资者有意购买最多1308.7万单位，约占发售单位的56.9%，但无单一投资者购买超9.9% [13] 公司运营资金与费用 - 允许的提款用于满足公司营运资金需求和支付税款，年度限额为100万美元，且只能从信托账户中10%的利息中提取，不能动用本金[36] - 公司将向保荐人关联方每月支付10,000美元用于办公场地、公用事业和秘书行政支持[15] - 本次发行完成后，公司将偿还保荐人提供的最高300,000美元贷款[15] 业务合并相关 - 公司需在本次发行结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[16] - 公司收购目标企业的企业估值在3亿美元至15亿美元之间[86] - 公司收购策略主要聚焦网络安全、AI和FinTech行业的公司[67] 市场数据 - 全球AI网络安全市场预计到2030年将增长至超1330亿美元[69] - 全球网络犯罪成本预计未来五年每年增长15%，到2025年将达每年1.05万亿美元[70] - AI预计到2030年可为全球经济贡献高达1.57万亿美元，使全球GDP增长14%[71] 证券交易 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“DRDBU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“DRDB”和“DRDBW”[17] - 认股权证行使日期为公司完成首次业务合并后30天，认股权证到期日期为完成首次业务合并后五年或在赎回或清算时提前到期[36] - 单位预计在招股说明书日期或之后立即开始交易，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始分开交易，除非B. Riley允许提前分开交易[121] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[17] - 公司作为新兴成长型公司将利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[116] - 公司将保持新兴成长型公司身份至完成本次发行后第五个周年日所在财年的最后一天等情况[117] 财务数据调整 - 调整后营运资金为967,795美元，原数据为 - 60,975美元[186] - 调整后总资产为202,502,695美元，原数据为71,215美元[186] - 调整后总负债为534,900美元，原数据为93,520美元[186]

发行情况 - 公司拟公开发行2000万股单位，总金额达2亿美元，每个单位发行价为10美元[6][8] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买最多300万个单位[8] - 本次发行2000万单位，包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证[121] 股权与认股权证 - 公司发起人已购买766.6667万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.003美元，最多100万股可根据超额配售权行使情况被没收[14] - 公司发起人及B. Riley证券承诺购买738.5万份私募认股权证（若超额配售权行使则为813.5万份），总价分别为738.5万美元和813.5万美元[11] - 九家机构投资者有意间接购买316.5万份私募认股权证（若超额配售权行使则为346.5万份），总价分别为316.5万美元和346.5万美元[12] 业务合并 - 公司初始业务合并目标聚焦网络安全、人工智能或金融科技行业[7] - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[16] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，不过需拥有目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[102] 财务数据 - 公司此次发行所得款项中2.01亿美元（若超额配售选择权全部行使则为2.3115亿美元）将存入信托账户[21] - 假设超额配售选择权全部行使且公众股份赎回比例为25%时，每股净有形账面价值为7.02美元，与发行价差额为2.98美元[24] - 假设超额配售选择权全部不行使且公众股份赎回比例为50%时，每股净有形账面价值为6.09美元，与发行价差额为3.91美元[24] 其他信息 - 公司每月支付10000美元给保荐人关联方用于办公室租赁、水电及秘书行政支持[15] - 公司将偿还保荐人提供的最高达300000美元的贷款用于支付发行和组织费用[15] - 公司可能从保荐人处获得最高达1500000美元的营运资金贷款，可按1美元/份的价格转换为业务合并后实体的认股权证[15]

业绩相关 - 2020年11月，Roman DBDR I完成首次公开募股，出售2315.6万个单位，总收益2.3156亿美元[47] - 2021年4月19日，Roman DBDR I宣布与CompoSecure达成初步业务合并协议，12月完成交易，获1.75亿美元可转换票据和普通股PIPE[47] - 截至2024年8月16日，实际营运资金赤字为60,975美元，调整后为967,795美元[186] - 截至2024年8月16日，实际总资产为71,215美元，调整后为202,502,695美元[186] - 截至2024年8月16日，实际总负债为93,520美元，调整后为534,900美元[186] - 截至2024年8月16日，可能赎回的公众股份价值为201,000,000美元[186] 发行相关 - 公司拟公开发售2000万股，总金额2亿美元，每单位售价10美元[5][7] - 每单位含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以覆盖超额配售[7][35] - 本次公开发行价格为每单位10.00美元，总金额200,000,000美元，承销折扣和佣金为每单位0.20美元，总金额4,000,000美元，发行前收益为每单位9.80美元，总金额196,000,000美元[19] - 公司将本次发行所得及私募认股权证销售所得中的2.01亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3115亿美元）存入美国信托账户[20] 股权相关 - 公司发起人已购买766.6667万股B类普通股，总价2.5万美元，约0.003美元/股，初始业务合并时自动按1:1转换为A类普通股[13] - B类普通股转换比例可能调整，以保证转换后A类普通股占比25%[13] - 公司赞助商和承销商承诺购买7,385,000份私募认股权证（全额行使超额配售权为8,135,000份），总价7,385,000美元（全额行使为8,135,000美元）[135] - 非管理赞助商投资者有意间接购买3,165,000份私募认股权证（全额行使超额配售权为3,465,000份），总价3,165,000美元（全额行使为3,465,000美元）[11][136] - 非管理发起人投资者有意最多购买1308.7万单位，约占发售单位的56.9%，单个投资者购买不超9.9%[12] 业务合并相关 - 公司需在本次发行结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[15][95][138] - 公司初始搜索重点为网络安全、人工智能或金融科技行业的公司[39] - 公司计划聚焦企业估值在3亿美元至15亿美元的公司[82] - 业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[99][143] - 交易后公司将拥有或收购目标业务100%股权权益或资产，若低于100%，需拥有或收购目标50%以上有表决权证券或获得控制权[100][143] 市场数据相关 - 全球人工智能网络安全市场预计到2030年将增长至超过1330亿美元[65] - 人工智能到2030年可能为全球经济贡献高达15.7万亿美元，较全球GDP增长14%[67] - 数据中心预计到2030年占美国年发电量超9%，目前不到4%[68] - FinTech市场预计从2024年约3400亿美元增长到2032年1.2万亿美元[70] - 全球银行业AI预计每年产生高达1万亿美元额外价值[71] - 闪存阵列市场预计从2022年167亿美元增长到2029年723亿美元[78] 其他要点 - 公司CEO为Dixon Doll, Jr.，CFO为John C. Small，CTO为Dr. Donald G. Basile[42][44][46] - 公司赞助商为Roman DBDR Acquisition Sponsor II LLC，于2024年7月成立[50] - 公司独立董事将通过赞助商的会员权益间接获得创始人股份的权益[51] - 公司是开曼群岛豁免公司，已获得开曼群岛政府30年免税承诺[109] - 公司是“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，将持续至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[110][112] - 公司是“较小报告公司”，可减少披露义务，将持续至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等条件满足[113]

融资与发售 - 公司拟公开发售1500万单位证券，每单位售价10美元，总募集资金1.5亿美元[6][8][16] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买225,000单位[8] - 承销折扣和佣金为每单位0.6美元，总计900万美元，部分存入信托账户[16] - 公司发起人及CCM承诺购买500万份私募认股权证，总计500万美元[10] - 九家非管理发起人投资者有意间接购买150万份私募认股权证，总计150万美元[10] - 非管理发起人投资者有意以发行价购买最多约1125万单位[11] 市场与行业数据 - 数字借贷市场2024年价值4533.2亿美元，预计到2029年将达7953.4亿美元[35] - 全球金融科技市场规模预计2022 - 2030年复合年增长率约为17%[37] - 数字支付市场2024 - 2027年复合年增长率为11.58%[45] 业务与运营 - 目标业务组合企业为新兴金融领域，企业价值在4亿美元到12亿美元之间[61][70] - 公司将利用多种资金来源完成初始业务合并[75] - 公司计划在全美及全球市场广泛开展投资工作[65] 时间与条件 - 公司需在发售完成后24个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[13][77,79] - 纳斯达克规则要求业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[80] 财务状况 - 截至2024年3月31日，公司实际营运资金赤字为50,570美元，调整后为1,255,865美元[168] - 截至2024年3月31日，公司实际总资产为56,435美元，调整后为151,255,865美元[168] - 截至2024年3月31日，公司实际总负债为50,570美元，调整后为6,167,400美元[168] 股份与赎回 - 公司将为公众股东提供赎回机会，有两种赎回方式[76][134] - 初始业务合并需获至少多数投票股东赞成票，特定情况需4864866股赞成票[76][109] - 公司发起人和管理层同意放弃创始人股份和可能收购公众股的赎回权[133] 其他 - 公司是开曼群岛豁免公司，获30年税收豁免承诺[88] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小规模报告公司”，可享报告要求豁免[90,92][93]

股份发行与交易 - 公司拟出售468,562股A类普通股[5][6] - 阿瓦隆首次公开募股时向马克西姆集团发行155,250股阿瓦隆A类普通股作为承销补偿[7] - 交易完成时马克西姆集团获得155,520股公司A类普通股和155,250股A系列可转换优先股，后者转换为38,812股A类普通股[7] - 2023年6月7日公司向马克西姆集团发行274,500股A类普通股作为递延承销佣金的部分对价[7] - 2023年9月22日，A类普通股最后报告销售价格为每股2.69美元，认股权证为每份0.0335美元[10] - 2022年9月21日公司与Avalon签订业务合并协议，2023年6月7日完成合并，共发行86,116,884股A类普通股、19,140,451股B类普通股、94,050,534股A类普通股[54][55] - 交易完成时，公司向Avalon前A类和B类普通股股东发行约7,971,864股A类普通股，向非赎回Avalon A类股东发行约2,796,864股A类优先股，Avalon认股权证转换为23,625,000份可赎回认股权证，A类优先股自动转换为约687,588股A类普通股[56] - 2023年6月5日公司与RiverNorth签订预付远期购买协议，交易金额2500万美元，交易完成后Purchaser持有2,956,480股A类普通股[57][58] - 公司发行约279.6864万股A系列优先股，后转换为约69.216万股A类普通股[80] 业务合并与转型 - 2022年9月21日公司与Avalon签订业务合并协议，2023年6月7日完成合并[54] - 2023年6月6日公司从特拉华州有限合伙制转换为内华达州公司制并更名[19] - 2023年6月7日合并子公司I与阿瓦隆合并，阿瓦隆存续[19] - 2023年6月16日阿瓦隆合并存续公司与合并子公司II合并，合并子公司II存续[19] 市场与客户数据 - 全球另类投资市场管理资产超12万亿美元，美国投资者持有约7.1万亿美元[34] - 公司当前聚焦的MHNW和美国STMI投资者分别持有约1.0万亿和1.1万亿美元资产[34] - 2012 - 2022年美国二级流动性市场交易规模从约250亿美元增至约1020亿美元，复合年增长率为15.0%[34] - MHNW和美国STMI投资者合计持有约2.1万亿美元资产，基本被排除在二级流动性市场之外[34] - 84%的MHNW个人投资者为白手起家，可能是私营企业主[36] - MHNW和STMI投资者每年可能寻求变现其另类投资持仓的2% - 3%，年市场需求超500亿美元[37] - 该资产类别流动性总市场规模为1840亿美元，当前约510亿美元的流动性需求未得到满足[38] 业绩情况 - 2023年第二季度末三个月，公司净亏损约12亿美元，2022年同期净亏损约8630万美元；2023财年净亏损2.521亿美元，2022年过渡季度净亏损1.009亿美元，2021和2020财年分别净亏损约1.051亿美元和5090万美元[86] 公司资质与牌照 - 2021年12月31日，公司子公司BFF根据堪萨斯州TEFFI法案获得特许执照[47] - 2021年7月1日公司获有条件TEFFI牌照，12月31日获正式运营牌照[185] 公司风险与限制 - 公司业务依赖另类资产投资市场，市场不景气会影响业务[90] - 公司面临债务风险，可能影响财务灵活性和偿债能力[114][115][116] - 公司受美国联邦、州等证券法律法规限制，未注册发行可能面临不利影响[123][124] - 公司经营结果可能因多种因素在各期间大幅波动[129] 其他要点 - 公司技术可使客户最快30天获得流动性，特定合格资产2 - 3天即可[40] - BMP持有的BCH FLP - 2单位账户分配BCH融资活动利润15%中的49.5%及超额EBITDA利润率[83] - BHI持有的BCH FLP - 1单位账户分配BCH融资活动利润15%中的50.5%及超额EBITDA利润率；BCH FLP - 3单位账户分配本季度净融资收入的5%和前12个月新贷款季度平均年化利息的10%中的较小值[83] - 公司可能将高达70%的特定指定资产公允价值转移至新基金进行种子投资[135] - 公司需将2.5%的替代资产现金分配用于慈善捐赠[183] - 截至2023年6月30日，BCH其他优先股单位资本账户余额达21亿美元[197] - 自2023年6月7日起，BCH S类优先股单位和BCH A - 1类优先股账户的优先回报被豁免至2024年12月31日[200] - 2023年7月10日，BCH C - 1类优先股账户自动转换为A类普通股[200]