As filed with the Securities and Exchange Commission on August 19, 2025 Registration No. 333-289293 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 Amendment No. 1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 N2OFF, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification Number) Nevada 2000 26-4684680 HaPardes 134 (M ...

股权与股份 - 待售普通股数量为70,369,898股[6] - 销售股东将转售69,119,898股普通股，每股面值0.0001美元[7] - 销售股东持有的承诺股为675,675股，行使预融资认股权证可发行的额外承诺股为574,325股[7] - 发行前已发行普通股为33,356,412股，发行后将达100,726,310股（假设所有发售股份均已发行和出售）[60] - 公司目前拥有加拿大上市公司Plantify Foods Inc.约25%的股份[34] - 2025年5月11日，公司向顾问、高管发行120万股普通股，向其他顾问发行320万股普通股[43] 财务数据 - 销售股东根据SEPA协议同意36个月内最多购买2000万美元公司普通股，已出售价值3,134,745美元的股票，剩余16,865,255美元待售[7] - 2025年7月29日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.2440美元[11] - 2025年5月12日，公司与卖方股东签订购买协议，可获300万美元资金，分两次各150万美元到账[37] - 购买协议下发行的本票按100%金额发行，年利率8%，12个月到期，60天后分10个月每月偿还15万美元本金及利息[39] - 2025年8月12日，根据购买协议修正案，公司向投资者发行150万美元的修订本票[42] - 公司与MitoCareX累计贷款金额达87.2万美元[49][50][51] - 截至2024年12月31日累计亏损达34,553,000美元，截至2025年3月31日为35,746,000美元[68] 公司架构与变更 - 公司拥有98.48%股权的子公司为Save Foods Ltd [19] - 公司全资子公司NITO Renewable Energy, Inc.持有SB Storage 1 S.R.L. 70%的股权[19] - 2024年3月19日，公司名称从“Save Foods, Inc.”变更为“N2OFF, Inc.”，交易代码从“SVFD”变更为“NITO”[20] - 2023年10月5日，公司已发行普通股进行1比7的反向股票分割[29] - 公司于2009年4月1日在特拉华州注册成立，2023年11月10日在内华达州重新注册[30] - 2025年4月9日，公司将NTWO OFF全部股份以15,000新以色列谢克尔（约4,000美元）出售给Yaaran Investments Ltd[32][44][45] - 公司子公司NITO Renewable于2025年2月在内华达州成立，在意大利的合资企业中拥有70%的权益[33] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来保持新兴成长型公司身份，但最迟在2026年12月31日将不再符合条件[53] - 公司预计未来至少几年将继续产生重大净亏损[68] - 公司可能需要筹集大量额外资金，但可能无法获得[69] - 公司将于2025年9月25日召开特别股东大会，以批准收购MitoCareX[52] 业务风险 - 公司在完成和整合当前及未来收购方面可能不成功[72] - 公司在完成和整合当前及未来合资企业方面可能不成功[73] - 公司普通股市场价格可能高度波动[64] - 长销售周期和产品特性或影响盈利和业务[79] - 产品和技术需额外试验，且不能保证包装设施采用解决方案[81] - 产品商业成功取决于市场接受度，但不能保证成功及获认可时间[82] - 公司面临竞争，未来成功取决于产品市场接受度及创新能力[85] - 公司依赖少数供应商生产关键产品组件，可能难满足客户需求[90] - 公司销售、营销和分销能力有限，影响产品商业化及盈利[91] - 公司需快速建立全球分销网络，但不能保证成功[95] - 早期测试结果不能代表未来，影响监管审批和市场引入[96] - 产品受多国政府严格监管，新法规或变更会影响公司[97] - 特朗普政府拟征关税，其他国家可能报复[108] - 公司业务依赖多国监管批准和注册，可能比预期时间长[101] - 公司无产品积压或客户坚定承诺，销售可能恶化[102] - 过氧化氢和高浓度有机酸生产运输危险，影响生产分销[103] - 意外事件可能影响公司业务和财务结果[104] - 全球经济状况可能对公司产生不利影响[108] - 对ESG事项的关注及法规增加公司成本和合规负担[109] - 公司与员工关系可能恶化，关键员工离职影响业务[112] - 公司业务依赖少数产品，经营成果可能波动[115] - 若无法确保知识产权保护，公司竞争力可能受损[122] - 公司可能面临专利和知识产权诉讼，后果严重[127] - 公司或面临专利和知识产权归属权争议，败诉可能失产权[130] - 若未遵守法律法规，公司可能面临监管行动[134] - 监管改革影响公司产品盈利销售，法规变化难预测[135] - 公司对太阳能领域投资可能无法获得回报[137] - 多种因素可能影响Solterra业务和合资企业价值[138] - 以色列冲突等影响公司运营和产品销售[148] - 战争导致Plantify子公司破产，影响公司运营和供应链[151] - 战争导致以色列经济指标恶化，商业保险不覆盖损失[152] - 若未在2025年9月24日前恢复合规，公司股票将面临摘牌[160] - 公司与员工非竞争协议可能无法执行，面临更多竞争[156] - 美国投资者可能无法对公司高管和董事行使法律权利[157] - 现有股东大量出售普通股可能导致股价下跌[163] - 公司出售额外证券可能导致股东股权稀释，融资不确定[164] - 内华达州法律和公司章程反收购条款可能压低股价[165] - 公司可能面临证券诉讼，导致高昂成本[168] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[170] 合作与协议 - 公司与土耳其包装商的合作因俄乌冲突暂停[179] - 2023年12月22日公司与出售股东签订SEPA，出售股东同意36个月内最多购买2000万美元普通股[185] - SEPA项下发行股份的价格为公司交付每次提前通知后三个交易日内公司普通股最低成交量加权平均价格的94%[185] - 每次预支金额最高为预支通知前五个交易日每日交易金额的100%或50万美元普通股两者中的较高者[185] - 公司预计通过SEPA出售股份，36个月内最多获得1686.5255万美元总收益[190] 其他 - SEC规定公司普通股目前属于低价股[195] - 符合条件的投资者需资产超过100万美元等[195] - 公司从未支付过现金股息，打算保留收益用于业务发展[198] - 截至2024年12月31日，经股东批准的股权补偿计划中，待行使证券数量为174.8859万股，加权平均行使价格为23.27美元，可供未来发行的证券数量为1036.3084万股[200]

融资与股本 - 公司拟转售最多17,883,693股普通股[9][10] - 通过私募交易出售A系列可转换优先股融资800万美元，附带面值800万美元B系列可转换优先股，A、B系列每股总价8美元[11] - 从成立到2024年12月31日，通过股票销售共筹集约3,237,683美元，平均每股价格1.28美元[12] - 董事会批准1比18.338622反向股票分割[24] 上市计划 - 聘请Joseph Gunnar & Co., LLC为财务顾问协助直接上市[11] - 普通股预计在纳斯达克资本市场直接上市，上市后尽快向公众发售[3][15] - 若纳斯达克申请未获批，将无法完成直接上市并终止计划[16] 业绩数据 - 截至2025年6月30日六个月，净收入为3422789美元；2024年同期为3490446美元；2024年全年为6566455美元；2023年全年为6820499美元[78] - 截至2025年6月30日六个月，净亏损为352838美元；2024年同期盈利6475美元；2024年全年净亏损559356美元；2023年全年净亏损1241094美元[78] - 截至2025年6月30日，现金为257683美元；2024年底为211642美元；2023年底为374435美元[78] 用户数据 - 客户iHerb在2024年和2023年分别占公司总收入约27%和22%[140] - 客户OceanSide在2024年和2023年分别占公司总收入约26%和19%[141] 新产品研发 - 公司计划推出12种不同的Golf Mellow品牌产品[48] - 2024年推出P2i by Kirkman产前维生素，是唯一符合FIGO立场声明的认证产品[52] 市场扩张 - Kirkman品牌业务覆盖95%主要细分市场，P2i by Kirkman产前维生素初始市场为美国并计划全球扩张[34][39] 并购情况 - 2019年7月3日以500万美元收购Kirkman相关公司资产，截至2025年7月9日欠款余额222.7366万美元[62][63][64] - 2023年5月19日Functional Brands完成对HTO Nevada的收购[29] 其他新策略 - 计划加强Kirkman品牌，推出多品牌，升级制造能力，加大销售营销和业务发展投入，寻找合作伙伴或收购目标[58] 风险因素 - 面临无法持续经营、经营历史有限、债务融资、市场竞争等多种经营风险[87] - 直接上市普通股公开价格可能更具波动性，经营业绩可能因季节性等因素季度波动[90][93] - 可能无法满足纳斯达克上市要求或维持上市资格，美国新总统行政当局政策可能产生不利影响[93] - 审计机构对持续经营能力存疑，需额外融资支持营运资金[97][100] - 业务依赖品牌和产品被接受，品牌形象维护不佳会影响经营结果[105][106] - 大麻和补充剂行业竞争激烈，需开发新产品满足消费者偏好[107][110][111] - 可能无法有效应对行业技术变化，健康担忧和立法举措或降低部分产品需求[112][113][114] - 立法或监管变化可能减少产品需求或增加成本，部分产品受不确定监管影响[115][116] - 约有10个分销商服务众多零售账户，失去分销商或其重要零售账户会影响财务和业绩[135] - 大麻衍生产品开发、商业化和分销受法律法规影响，各州监管制度存在差异[121][123][124] - 迷幻疗法行业较新，市场发展不确定，医学研究处于早期阶段[118][119] - 从事大麻开发活动可能面临更多监管，需承担额外合规成本[120] - 国际扩张可能大幅增加运营费用，面临多种风险[130] - 依赖分销商、零售商和经纪人，其表现会影响产品分销和市场拓展[131] - 疫情会对公司业务各方面产生负面影响，降低产品和服务需求[136] - 依赖第三方供应商，其服务丧失或供应链问题可能产生重大不利影响[138][139] - 批发价格波动可能影响运营和盈利能力，可能遭受无法弥补的损失[142][143] - 可能面临产品责任索赔和其他诉讼，产品召回或质量问题可能损害业务和品牌形象[144][145][146] - 难以预测销售时间和数量，无法有效管理库存水平可能影响经营业绩[147][148][149] - 业务受多种法规监管，不合规会导致罚款、停产等后果，还可能损害声誉[161] - 行业可能面临FDA和FTC更严格监管，监管方式仍在演变[163] - 诉讼或法律程序会使公司面临重大责任和声誉损害[172] - 气候变化可能影响农业生产率，增加关键原料成本，扰乱设施生产和供应链[173] - 信息技术基础设施故障或网络攻击会对公司业务产生不利影响[174] - 经营结果会因多种因素季度波动，有效税率可能变化，全球状况会产生不利影响[175][177][180] - 2024财年供应商成本约为2960万美元，三分之一原材料来自美国，三分之一来自中国，其余来自其他全球司法管辖区[186] - 2025年1月美国宣布加征关税，相关国家实施或表示将实施报复性反制措施，公司打算提价或削减成本抵消[187][188] - 直接上市可能导致普通股交易价格波动和交易量不确定，上市后活跃交易市场可能无法形成或维持流动性[189][192] - 除部分股东外，其他股东未签订限售协议，可能导致市场上普通股供应过剩[194] - 不进行传统路演，举办投资者日和其他会议，可能无法有效促进投资者教育和价格发现[194] - 纳斯达克确保遵守初始上市标准的规则未经测试，股价或市值低于标准可能被要求退市[196] - 个人投资者可能对上市首日及后续价格产生更大影响，导致股价波动和不可持续[197] - 直接上市使原告难以根据《证券法》第11条提出索赔[198]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 7, 2025 Registration No. 333-284716 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 NOMADAR CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7900 99-3383359 (I.R.S. Employer Identification Number) 501 ...

注册声明与股份情况 - 公司于2024年8月12日提交Form S - 1注册声明，8月28日生效[5] - 本次注册声明涉及15373309股A类普通股，含此前已注册的5956835股[7] - 假设所有待售股份发行，将占2025年7月31日已发行A类普通股约31%[17] - 截至2025年7月31日，A类普通股流通股数为49984338股，B类普通股流通股数为4750000股[71] - 公司已提交注册声明，可转售多达38240486股A类普通股[167] 认股权证情况 - 待售A类普通股含多种认股权证对应的股份及收购股份[12] - 认股权证行使价格为每股0.8202美元，指定给HCW的认股权证行使价格为1.7375美元[12] - 若认股权证以现金行使，公司将获约960万美元毛收入[13][72] - 行使现有认股权证时，公司向HCW支付8%现金费用，并发行相当于行使股份7%的额外配售代理认股权证[13] - 截至2025年7月31日，有未行使认股权证，可按每股0.01 - 5.79美元的价格购买总计21458386股A类普通股[170] 财务业绩 - 2024财年和2023财年公司运营亏损分别为4640万美元和3550万美元，2025年3月31日止六个月运营亏损为2250万美元[80] - 截至2025年3月31日，公司累计亏损为1.266亿美元[80] - 2024年财年，公司向Leidos Holdings, Inc.的销售额约占净收入的40%，无其他客户占比达10%以上[101] 收购与融资 - 2024年5月21日完成收购RaGE Systems，总价含股份和现金，股东最多获8000美元业绩奖励[51][52] - 2024年7月22日私募融资，获毛收入400万美元，支付配售代理费用41.5万美元[54] - 2025年4月4日与投资者签订购买协议，4月7日注册直接发行和私募发行，净收入360万美元[58][59][60] - 自2025年3月31日以来，公司进行额外融资活动，包括发行应付票据和签订未来收入买卖协议[66] 公司身份与政策 - 公司因最近一个财年收入低于12.35亿美元符合“新兴成长型公司”资格[27] - 公司作为较小报告公司，满足条件可享受相应规模披露优惠政策[29] - 公司可能选择利用部分或全部豁免政策，已在招股说明书中利用简化报告要求[30] 未来展望 - 公司未来需筹集额外资金执行商业计划，但可能无法获得有利条款融资[85] - 公司预计在可预见的未来不会对A类普通股支付现金股息[163] 风险因素 - 公司面临运营、市场、客户、供应链、合规等多方面风险[35][89][91][95][106] - 公司可能面临证券或集体诉讼，会带来高昂成本并分散管理层注意力[155] - 公司股东未来可能会经历股权稀释[156] - 未来出售A类普通股可能导致其市场价格大幅下跌[164] 产品与市场 - 公司设计、开发和销售先进无线和有线连接等技术的组件和系统，产品应用于多个市场[47] - 公司无线系统解决方案包括多种产品，互连产品用于特定应用，有源光缆满足客户需求[47] - 公司主要客户为多领域产品解决方案销售组织，还与多家OEM和ODM合作推广毫米波5G IC产品[103] 上市相关 - 4月28日收到纳斯达克通知，因股价和市值问题需达标，否则可能被摘牌[140][141] - 公司需维持纳斯达克上市标准[140][141] - 公司管理层运营上市公司经验有限，可能面临困难并需增加成本[154]

财务数据 - 2024年和2023年公司总营收分别为2510万美元和1950万美元[53] - 2024年和2023年公司净亏损分别为1080万美元和120万美元[53] - 2024年公司毛利率为23.4%，较上年提高100个基点，高于大众市场汽车行业平均的15.7%[53] - 2023 - 2025年公司分别获得1581.9209万美元、115.4681万美元和172.41万美元的高级有担保可转换票据贷款[57] - 2025年4月4日公司获得182.43万美元定期贷款，需69周等额偿还，每周还款35693美元[59] 股权交易 - 2023年10月14日修订合并协议，公司以发行2510万股普通股等换取Humble 100%股权[15] - 2023年12月12日，贷款人将14000股Humble A系列可转换优先股转换为1400000股Humble普通股[20] - 2025年6月20日，贷款人将2024年可转换票据本金及应计利息128.49万美元转换为4000股B系列优先股[60] - 2025年7月7日，贷款人将贷款协议下的246.28万美元转换为5000股C系列优先股[67] - 出售股东拟出售3.08353687亿股普通股，其中3亿股将出售给ECDA Bitcoin Strategy, LLC[81] 业务情况 - 公司总部是10万平方英尺的制造工厂，有105名员工，其中67名工匠和技术人员，共持有66项ASE认证和3项大师级ASE认证[51] - 自运营以来公司已完成超600个项目，目前有61个合同项目在进行中[52] 未来展望 - 公司目标是第三条生产线满负荷运营时，年总营收达7000 - 8000万美元，毛利率达35.0% - 40.0%[53] - 公司预计约20%的车辆为电动汽车，电动汽车推进系统成本增加或供应减少将影响业务和经营业绩[97] 风险因素 - 公司经营历史有限且有亏损历史，近期预计会产生大量费用[86] - 公司若无法有效管理增长，业务可能受损[87] - 公司业务战略可能无法成功实施，会对财务结果和股价产生负面影响[88] - 公司车辆高度定制化，可能不符合客户期望，影响声誉和业务[90] - 公司业务高度依赖基础车辆的价格、供应和质量，波动会产生不利影响[91] 证券发行 - 二次发行包括8353687股普通股等，一次发行包括1150万份公共认股权证对应的普通股[8] - 公司与第三方于2025年6月20日签订股权购买便利协议（EPFA）[40] - 招股说明书涵盖公开发行认股权证对应的11500000股普通股的首次发行[26] - 公司有权向EPFA投资者出售累计达5亿美元的普通股新股，目前仅寻求出售最多3亿股普通股[163] 股价信息 - 2025年8月4日，公司普通股最后报告销售价格为0.1576美元，认股权证每股行使价格为11.50美元[14] - 2025年8月4日，公司普通股收盘价为0.15761576美元，认股权证收盘价为0.0199美元[28] - 2025年7月11日，公司普通股收盘价为0.2715美元，公共认股权证收盘价为0.0176美元[69]

股权与股份 - 待售普通股总数为70369898股[6] - 出售股东将转售最多69119898股普通股，每股面值0.0001美元[7] - 发行前公司流通普通股为33356412股，发行后将达100726310股[56] - 2018年股权奖励计划授权发行40513股普通股，已发行19217股，剩余21296股可用于未来发行[195][196] - 2022年股票奖励计划授权发行12071430股普通股，已发行1729642股，剩余10341788股可用于未来发行[195][197] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司累计亏损34553000美元，截至2025年3月31日为35746000美元[63] - 公司可能从SEPA销售中获得最高16865255美元的总收益[56][185] - 2025年7月29日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.2440美元[11][188] 公司变更 - 2024年3月19日，公司名称从“Save Foods, Inc.”变更为“N2OFF, Inc.”，交易代码从“SVFD”变更为“NITO”[20] - 2023年10月5日，公司已发行普通股进行1比7的反向股票拆分[29] 业务交易 - 2025年4月9日，公司将NTWO OFF全部股份以15000新以色列谢克尔（约4000美元）出售给Yaaran Investments Ltd[32][42] - 2025年5月12日，公司与出售股东达成购买协议，出售股东承诺提供总计300万美元本金，分两期支付[37] - 2025年5月22日，公司与MitoCareX和Pure Capital签订第三份贷款协议，向MitoCareX贷款250000美元[46] - 公司将收购MitoCareX，使其成为全资子公司，相关协议多次修订[43][44][45] 未来展望 - 公司预计未来至少几年将继续产生重大净亏损[63] - 公司可能需要筹集大量额外资金，但可能无法获得[64] - 公司预计在可预见的未来持续亏损，且不会支付现金股息[74][165][193] 风险因素 - 公司在完成和整合收购及合资企业方面可能不成功[66][67] - 产品测试周期长且不确定，影响盈利和业务[73][75] - 公司面临激烈竞争、供应商依赖、监管风险等多种问题[79][84][91] - 公司业务受多种因素影响，如关税、自然灾害、经济状况等[102][98] - 公司面临知识产权侵权诉讼、所有权争议等风险[123][124] - 以色列局势不稳定影响公司运营和销售[142] - 公司普通股可能被摘牌，市场价格高度波动[155][156]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 6, 2025 Registration No. 333-______ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 N2OFF, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) incorporation or organization) Classification Code Number) Identification Number) Nevada 2000 26-4684680 (State or jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer HaPardes 134 (Meshek Sander) Nev ...

股权与融资 - 公司拟发售最多92,045,975股普通股[8] - 若认股权证以现金行使，公司将获约6960万美元毛收入[9] - 部分出售股东获预融资认股权证，可将持股比例上限提至9.99%[10] - 公司与投资者签证券购买协议，获总收益2600万美元[67] - 公司与股东签股票购买协议，股东出售优先股和普通股[70] 财务数据 - 2024年和2023年营收分别为3,298,361美元和3,554,712美元[75] - 2024年和2023年净亏损分别为183,700美元和净收入386,128美元[75] - 截至2025年3月31日，现金及现金等价物为8,322,178美元[76] - 截至2025年3月31日，总资产为12,784,340美元[76] 公司结构与股权分布 - 公司是控股公司，持有Pine Ridge 100%股权，Pine Ridge持有Chrome I和Chrome II的全部已发行普通股[23] - A系列优先股股东史蒂文·斯科佩利2021年信托实益拥有公司93.5%的投票权[15] - 公司高管Mr. C. P. Cheung、Mr. S. Cheung、Mr. Y. C. Cheung和Ms. C. Lee间接持股比例分别为16.9%、23.7%、4.3%和4.3%[29] 业务情况 - 公司拥有两个高尔夫乡村俱乐部，每个占地超289英亩，球道总长超13000码[33] - 2018 - 2022年佛罗里达州奥兰多市国内外休闲游客从1.118亿人增至1.374亿人[36] - 公司2014年收购两个高尔夫乡村俱乐部，过去五年营收稳步增长[34] 市场与风险 - 2025年5月6日，公司因股价问题需在11月3日前恢复纳斯达克合规[12] - 大量证券出售或致公司普通股价格下跌[47] - 恶劣天气、经济衰退等因素可能影响公司业务[48] 未来展望 - 公司计划吸引不同群体客户，增加高尔夫乡村俱乐部运营收入[37] - 公司认为住宅人口增长带来收购机会，会评估并选择性追求收购[40]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 4, 2025. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 CAPSTONE HOLDING CORP. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Delaware 5090 86-0585310 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 5141 W. 122 Street Alsip, IL 60803 (708) 371-0660 (Address, including zip code, a ...