发售信息 - 公司拟公开发售1000万单位，每单位10美元，总金额1亿美元；若承销商超额配售权全部行使，发售1150万单位，总金额1.15亿美元[9][13] - 承销商折扣和佣金总计600万美元，公司所得发售收益（未计开支）为9400万美元[12] - 发售所得1亿美元或1.15亿美元将存入美国信托账户，每年可提取不超利息5%的资金用于营运资金需求和支付税费[13] 股权结构 - 公司初始股东目前持有383.3333万B类普通股，最多50万可能被没收，B类股将在初始业务合并时按1:1转换为A类股[18] - 每单位包含一股A类普通股和六分之一份认股权，每份完整认股权在初始业务合并完成时可获一股A类普通股[15] - 独立董事将获185,000股B类普通股且无需支付对价[21] - 赞助商已以25,000美元总价收购3,833,333股B类普通股[23] 业务展望 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，将专注于高潜力业务，认为储能、社交媒体和消费品行业提供了充足的业务合并机会[10][60] - 公司拟收购企业价值在5亿美元至10亿美元之间的企业[70] - 公司有18个月时间完成首次业务合并，可通过股东投票修改时间[82] 市场数据 - 2034年全球储能市场规模将超5690亿美元[66] - 2025 - 2029年全球社交媒体市场预计以13.0%的复合年增长率增长，2029年将达4660亿美元[66] - 2027年社交媒体预计有超59亿用户[66] - 2026年标准普尔1500消费品板块预计销售额超2.7万亿美元[66] 财务数据 - 截至2025年3月31日，发行价为8.57美元（调整后排除最高赎回权价值的50%）[28] - 假设全面行使超额配售选择权，NTBV分别为3.02、6.28等美元；假设不行使，NTBV分别为3.03、6.26等美元[28] - 创始人股份的购买价格约为每股0.0065美元[28] - 截至2025年3月31日，实际营运资金为 - 210,319美元，调整后为514,045美元[171] 交易安排 - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，A类普通股和公共权利预计在招股说明书日期后的第52天开始单独交易[100] - 本次发行前单位发行和流通数量为0，发行后为1033万；A类普通股发行前为383.3333万，发行后为1366.3333万；权利发行前为0，发行后和私募配售为172.1666万[104] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户资金收益的允许提款）的80%[85] 风险因素 - 公众股东在本次发行完成后将立即面临重大股权稀释[20] - 若未完成业务合并且未延长时间，将赎回公众股份，最高扣除10万美元利息支付解散费用[83][84] - 公众股东行使大量股份赎回权会增加首次业务合并失败的概率[189]

上市相关 - 公司拟在纳斯达克资本市场直接上市，申请代码“MEHA”，预计7月交易[14] - 董事会批准1股合18.338622股反向股票分割，2025年1月22日生效[23] - 公司已与投资者协议私募出售两类可转换优先股，预计收益约800万美元[26] - 聘请Joseph Gunnar & Co., LLC为财务顾问协助上市[10] 业绩数据 - 截至2025年3月31日和2024年3月31日三个月，净收入分别为1590258美元和1722499美元[79] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日年度，净收入分别为6566455美元和6820499美元[79] - 截至2025年3月31日和2024年3月31日三个月，净亏损分别为126781美元和盈利80132美元[79] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日年度，净亏损分别为559356美元和1241094美元[79] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，现金分别为213632美元和211642美元；2023年12月31日为374435美元[79] 用户数据 - 最大客户iHerb在2024年和2023年分别占总收入约27%和22%[141] - 第二大客户OceanSide Health在2024年和2023年分别占总收入约26%和19%[142] 新产品研发 - 2024年4月推出P2i by Kirkman认证产前维生素，初始市场美国并计划拓展全球[38][40] - 计划推出12种Golf Mellow品牌产品[50] 市场扩张和并购 - 2023年5月19日收购HTO Nevada使其成为全资子公司[66] - HTO Nevada于2023年5月19日被Functional Brands收购，2025年6月不再视为受控公司[30] - 2019年7月3日，HTO Holdings以500万美元收购Kirkman相关公司资产，截至2025年5月28日剩余欠款222.7366万美元[63][64][65] 其他新策略 - 公司选择遵守特定简化上市公司报告要求[16] 风险提示 - 独立注册会计师对公司持续经营能力存疑，源于反复亏损、负现金流和累计赤字[98] - 公司有单一客户占收入很大部分，失去将损害业务[88] - 公司经营业绩可能因多种原因季度波动，包括季节性因素[94] - 公司可能无法满足纳斯达克上市要求，或无法获得或维持上市资格[94] - 若未达成销售目标，公司现金和营运资金减少，财务受负面影响[99] - 未来需额外融资，但可能无法按需获得，或成本高且摊薄股权[101] - 业务依赖产品和品牌市场认可度，未达预期将不利营收和财务[106] - 在大麻和保健品行业面临激烈竞争，对手有成本等优势[108][111] - 无法开发新产品难以获市场份额和长期盈利[112] - 消费者健康担忧和反吸烟立法或降低部分产品需求[115] - 立法或监管变化可能减少产品需求或增加成本[116] - 含大麻衍生CBD产品可能因法律变化被认定非法或受限[118] - 开展大麻开发活动可能面临更多监管，增加合规成本[121] - 各州对大麻监管不同，增加合规成本和错误风险[124][125] - 国际扩张可能大幅增加运营费用并带来多种风险[131] - 依赖分销商等分销，其表现不佳影响销售和运营[132][133][134][136] - 疫情会对业务各方面产生负面影响，降低产品和服务需求[137][138] - 批发和原料价格波动可能对业务、财务和经营成果有重大不利影响[143] - 可能遭受无法弥补的损失，面临产品责任等索赔，保险覆盖可能不足[144][146] - 产品召回或质量问题可能损害业务[147] - 难以预测销售时间和金额，销售预测不确定[148] - 不能有效管理库存水平，经营业绩可能受不利影响[150] - 原材料成本增加或短缺可能损害业务和财务业绩[151] - 业务受众多法规监管，违规成本高[162] - 产品受FDA和FTC监管，政策尚在变化中[164][167] - 全球经济、政治和社会状况可能对业务和运营结果不利[181] - 俄乌冲突导致的经济不确定性和资本市场动荡可能对业务重大不利[182] - 会计标准变化和管理层主观假设等可能显著影响财务结果[184] - 美国新总统行政过渡可能影响运营宏观经济框架[185] - 2025年1月美国加征关税及相关国家反制措施，可能对运营和财务结果不利[186] - 直接上市与包销式IPO有差异，可能导致普通股价格波动和交易量不确定[187][188] - 普通股目前无公开市场，上市后活跃交易市场可能无法形成或维持，股价可能波动[189] - 除锁定方外股东无转让限制，上市后可能大量抛售影响股价[191] - 不进行传统路演，举办活动效果可能不如路演，影响价格发现和需求[191] - 新颖上市方式使纳斯达克合规规则未经测试，股价或市值不达标可能被摘牌[193] - 个人投资者对普通股价格影响大，可能导致股价波动和不可持续[194] - 普通股上市后价格可能因多种因素大幅波动，包括行业、业绩等[195][196] - 可能无法满足纳斯达克上市要求，被摘牌损害股东交易和公司融资能力[197] - 上市增加监管负担，无法确保满足义务和合规[198] - 普通股市场价格可能波动，投资者可能无法按发行价出售股票而遭受损失[199][200]

注册声明 - 提交Form F - 1注册声明第6次修订[9] - 预计注册声明生效后尽快向公众发售证券[3] - 承诺按要求提交注册声明的生效后修订[18] 证券发行 - 过去三年向JME International Holdings Limited等发行未注册普通股[15][16] - 总证券发行美元价值不超注册金额等情况可按规则424(b)提交招股说明书[18] 协议与文件 - 注册声明附件包括承销协议范本、公司章程等[25] - 将与董事和高管签订赔偿协议[12] - 承销协议将为公司、高管和董事提供赔偿[13] 签署情况 - 707 Cayman Holdings Limited董事及高管授权代理人签署修正案并提交SEC[29] - Cheung Lui、Chak Ka Wai 2025年5月23日签署相关文件[31] - 美国授权代表Colleen A. De Vries 2025年5月23日在纽约签署相关文件[32]

发售信息 - 公司拟公开发售7500万美元，750万个单位，每单位售价10美元[6][79] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买112.5万个单位[9] - 每单位承销折扣为0.2美元，公司每单位净收益为9.8美元，总收益7500万美元，承销折扣总计150万美元，公司净得7350万美元（若超额配售权全部行使，承销折扣为172.5万美元）[20] 股份与股东 - 2024年8月22日，保荐人以2.5万美元收购287.5万股创始人股份，占发售完成后已发行和流通股份的25%[12] - 2024年9月30日，EarlyBirdCapital以4348美元认购50万股EBC创始人股份，后减至20万股[13] - 发起人及EarlyBirdCapital承诺以每股10美元购买27.625万私人单位，总价276.25万美元，承销商超额配售时最多再购2.25万[69] - 持有发售股份超过15%的股东，未经同意赎回股份不得超过发售股份总数的15%[10] 业务合并 - 公司需在发售完成后15个月内完成业务合并，否则将100%赎回公众股份[8] - 首次业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产（不含应付税款）的80%[54] - 公司预计构建初始业务合并，交易后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%但需拥有50%以上有表决权证券或控制权[56] 财务数据 - 截至2025年1月31日，公司营运资金赤字为162,529美元，调整后为636,784美元[128] - 截至2025年1月31日，公司总资产为208,386美元，调整后为75,636,784美元[128] - 截至2025年1月31日，公司总负债为221,602美元，调整后为104,039美元[128] 费用与贷款 - 公司发起人将向其提供最高70万美元贷款用于本次发行费用，公司每月支付2万美元办公及行政服务费[71][73] - 公司需向Celine & Partners, PLLC支付35万美元本次发行法律代表费用，发行完成后每月支付1万美元法律服务费[71] - 最高150万美元无利息贷款可由持有人自行决定按每股10美元转换为私人单位[117] 其他信息 - 2025年2月5日，公司股东批准将财年结束日从8月31日改为1月31日，2月14日提交，2月21日生效[61] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年收入达12.35亿美元等[63][65] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[66]

发行信息 - 公司拟首次公开发行200万股A类普通股，发行价预计在4至5美元/股[7] - 首次公开募股价格为每股4.500美元，总收益900万美元[19] - 承销商折扣和佣金为每股0.315美元，总计63万美元，承销商费用为总收益的7.0%[19] - 公司在扣除费用前的收益为每股4.185美元，总计837万美元[19] - 承销商获45天选择权，可按相同条款额外购买30万股A类普通股，若全部行使，公司将获额外总收益135万美元，扣除7.0%折扣[20] - 发售前公司有1619.17万股A类普通股和1246.1225万股B类普通股；假设承销商不行使超额配售权，发售完成后有1819.17万股A类普通股和1246.1225万股B类普通股；若行使则有1849.17万股A类普通股和1246.1225万股B类普通股[97] 股权结构 - 发行完成后，公司将采用A类和B类普通股的双股权结构，A类每股1票，B类每股20票[8] - 公司创始人及董事Huiyi Zheng和Qihong Bao将持有约40.65%已发行和流通股份，拥有约93.19%投票权[8] - 创始人Huiyi Zheng和Qihong Bao将持有100%的B类普通股，假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，代表公司总投票权的93.19%；若行使则代表93.09%[94] 业绩情况 - 2023年至2024年9月30日财年，公司收入从58.2253万美元增长约280.2%至221.3787万美元，2024财年实现净利润77.8382万美元[100] - 2023和2024年9月30日止年度，公司经营活动使用的净现金分别为869,355美元和353,164美元，2024财年净收入约为778,382美元[118] - 2024年9月30日止年度，公司大部分收入来自两个客户，贡献约99.1%的总收入；2023年9月30日止年度，公司大部分企业服务收入来自三个客户，贡献约99.9%的总收入[135] - 2024年9月30日止年度，公司向上海博瑞金融信息有限公司的采购额为490,032美元，占该年度总采购额的63.1%；2023年9月30日止年度，采购额为398,509美元，占该年度总采购额的47.3%[137] 业务相关 - 公司新加坡子公司Platinum Singapore成立于2017年，专注为金融机构提供外汇交易软件开发等解决方案[40] - 公司的主要产品和服务包括定价引擎、订单管理系统、自动对冲工具、人工智能分析层、开发者API和定制工具以及专业服务和技术集成[43] - 公司在2019年向星展银行交付首个人工智能集成外汇系统，是亚洲将机器学习应用于实时交易基础设施的早期推动者之一[49] - 公司平台通过四个核心组件覆盖全外汇交易生命周期，提供完全集成的解决方案[48] - 客户可通过基于规则的界面自定义定价、对冲和风险参数，高级需求可使用API和沙盒环境[51] 未来展望 - 公司计划将发售所得款项用于研发、扩大营销和销售团队以及购置IT设施和金融许可证[97] - 公司计划将AI技术融入部分产品和服务，可能面临运营和声誉风险，且AI监管快速演变，可能影响公司业务[103][104][106] - 公司未来产品和服务可能采用开源AI技术，可能对业务、经营成果、财务状况和前景产生负面影响[110] 风险因素 - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB无法检查公司审计机构，公司证券可能被禁止在美国市场交易[12] - 公司审计机构AOGB CPA Limited总部位于香港，目前需接受PCAOB定期检查，但PCAOB尚未发布其检查报告[14] - 《加速外国公司问责法案》要求，若审计机构连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[14] - 公司面临无法按历史增长率增长、经营历史有限、客户受法规影响等业务和行业风险[64] - 公司面临无法获得和维持许可证、声誉受损、诉讼等公司结构相关风险[66] - 公司A类普通股此前无公开市场，若未形成活跃交易市场，投资者可能无法按购买价或高于购买价转售[68] - 公司作为新兴成长公司，披露要求降低，可能使A类普通股对投资者吸引力降低[69] - 公司面临A类普通股交易清淡、价格波动、稀释等证券和本次发行相关风险[70] - 中国政府对海外证券发行的监管行动和声明，可能对公司业务运营、接受外资能力及A类普通股上市产生重大影响[75] - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，控制超100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市需经网络安全审查办公室审查，可能影响公司业务和本次发售[77] - 2023年3月31日生效的《试行办法》要求，寻求境外发行或上市的国内公司应向中国证监会履行备案程序，未完成备案可能受行政处罚；间接境外上市的发行人应指定境内主要运营实体负责备案，在提交境外发售和上市申请后三个工作日内提交备案[81] - 若公司或前运营子公司在香港的运营受中国法律法规约束，将面临中国大陆相关法律和运营风险，包括数据和网络安全、反垄断等监管不确定性[85][86] - 若中国政府扩大需经中国证监会或CAC审查的境外证券发售行业和公司范围，或适用法律法规或解释变更，公司可能面临监管风险，包括无法向投资者发售证券、在境外交易所上市、开展业务、接受外国投资或受监管机构制裁[87] - 公司声誉和品牌易受多种威胁影响，若受损将影响业务和收入[115] - 公司面临客户诉讼和索赔风险，可能导致不利结果和费用支出[116] - 公司无法保证业务模式能产生正现金流，可能需额外资金[118] - 公司收集和处理消费者数据，存在隐私和数据安全风险[119] - 公司可能面临知识产权侵权索赔和保护不力的风险[122] - 公司面临竞争，可能无法有效竞争和吸引保留人才[126] - 截至2024年9月30日，公司和会计师事务所识别出财务报告内部控制的三个重大缺陷[143] - 公司CEO控制关键供应商上海博锐，利益冲突可能导致公司成本增加或服务安排不利[138] - 公司缺乏有效的财务报告内部控制，可能影响财务结果准确报告和防止欺诈的能力[141] - 作为外国私人发行人，公司可豁免某些纳斯达克公司治理标准，但可能无法满足上市要求而被摘牌[145][148] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，将需遵守美国国内发行人的报告要求，增加法律、会计等费用[151] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些披露要求豁免，可能使财务报表难以与其他公司比较[157] - 新兴成长公司披露要求降低，可能导致A类普通股对投资者吸引力下降，交易市场活跃度降低和股价波动[158] - 开曼群岛法律对股东权益保护较少，股东在美国法院起诉和执行判决可能困难[153] - 公司组织章程中的反收购条款可能阻碍、延迟或阻止控制权变更[161] - 公司在香港的前运营子公司可能受中国法律法规约束，中国政府可能对其业务进行重大监督，相关法律的实施存在不确定性，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[166][168][169] - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法规的解释和执行存在重大不确定性，公司无法确定是否会受备案要求约束及能否及时获得中国证监会批准[181] - 若公司被视为《网络安全审查办法（2021）》下的“关键信息基础设施运营者”或控制不少于100万用户个人信息的“数据处理者”，业务运营和赴美上市可能需接受国家互联网信息办公室的网络安全审查[182] - 若相关法规适用于公司或前运营子公司，公司运营和赴美上市的A类普通股可能需接受国家互联网信息办公室的网络安全审查或中国证监会的境外发行上市审查，合规成本可能增加[183] - 公司需遵守香港《个人资料（私隐）条例》，若违反可能面临重大民事处罚和刑事起诉，影响业务、财务状况和经营业绩[185][186] - 中国政府对境外发行和外国投资的监管意图不确定，若将监管范围扩大至香港发行人，可能限制公司向投资者发行A类普通股的能力，导致其价值大幅下降或归零[187][188] - 《香港国安法》和《香港自治法案》对香港和香港公司的影响难以预测，若公司前运营子公司被认定违反相关法律，业务运营、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响[189] - 购买A类普通股将立即产生每股4.27美元和4.23美元的摊薄，假设首次公开募股价格为4.5美元，分别对应最低和最高募资金额[198] - 本次发行前A类普通股无公开市场，申请在纳斯达克资本市场上市不一定获批，若未形成活跃交易市场，股价和流动性将受不利影响[195] - A类普通股可能交易清淡，难以按要价或接近要价出售[196] - 首次公开募股价格与公司收益、账面价值等无关，市场价格可能大幅低于发行价且波动大[197] - 未来大量出售A类普通股或预期出售可能导致股价下跌，锁定期180天结束后股份可出售[199] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，投资回报可能依赖股价上涨[200] - 香港法律体系的不确定性可能影响前运营子公司的业务和运营，限制公司可获得的法律保护[190][191] - 在香港开展业务存在政治风险，政治和法律发展会影响前运营子公司的业务和财务状况[192] - 美国相关行动如HKAA可能加剧政治和贸易紧张局势，损害公司业务，影响投资者信心和A类普通股市场价格[194]

发售信息 - 公司拟公开发售1000万个单位，总金额1亿美元，每个单位售价10美元，承销商有45天选择权可额外购买最多150万个单位[10][15] - 发售前总收益1亿美元，承销商折扣600万美元，公司所得9400万美元，每单位公司所得9.4美元[13] - 发售所得款项及私募配售所得款项，若承销商超额配售选择权全部行使，将有1.15亿美元存入美国信托账户；若未行使，为1亿美元[13] 股东权益 - 公司为公众股东提供机会，在完成初始业务合并时按特定价格赎回全部或部分A类普通股，若未在发售结束后18个月内完成业务合并，将赎回100%公众股份[16] - 若寻求股东批准初始业务合并且未根据要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过发售股份总数的15%，且赎回后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[16] 私募配售 - 公司赞助商和CCM承诺以每个私募配售单位10美元的价格，共购买38万个私募配售单位，总价380万美元；若承销商行使超额配售权，将额外最多购买3万个私募配售单位[16] 股份情况 - 初始股东目前持有383.3333万个B类普通股，最多50万个B类普通股可能会被没收，B类普通股将在初始业务合并时自动按1:1转换为A类普通股[18] - 若发行额外A类普通股或股权关联证券超过发售数量，B类普通股转换比例将调整[18] 公司身份 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[12] 人员股份及费用 - 公司独立董事将获185,000股B类普通股，无需支付对价[20] - 赞助商已以25,000美元总价收购3,833,333股B类普通股[22] - 赞助商每月将获10,000美元用于提供办公场地等服务[22] 贷款情况 - 赞助商可提供最高1,500,000美元的营运资金或交易成本贷款，可按10美元/股转换为A类普通股[22] - 赞助商已提供200,000美元无担保期票，用于资助公司首次公开募股交易成本[22] 市场数据 - 2034年全球储能市场规模将超5690亿美元[64] - 2029年全球社交媒体市场预计将增长至4660亿美元，2025 - 2029年复合年增长率为13.0%[64] - 2027年社交媒体预计将有超59亿用户[64] - 2026年标准普尔1500消费品板块预计销售额超2.7万亿美元[64] 业务合并 - 公司拟收购企业价值在5亿美元至10亿美元之间的业务[68] - 公司需在本次发行完成后18个月内完成首次业务合并[78] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产的80%[81] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务已发行和流通股权或资产的100%，最低需达到50%以上[82] 发行前后数据 - 发行前单位数量为0，发行后为1038万（假设未行使超额配售权且持有人放弃50万创始人股份）[99] - 发行前普通股数量为383.3333万，发行后为1371.3333万（假设未行使超额配售权且持有人放弃50万创始人股份）[99] - 发行前权利数量为0，发行后及私募配售为173万（假设未行使超额配售权且持有人放弃50万创始人股份）[99] 资金安排 - 本次发行和私募单位销售的净收益为101100000美元，若行使超额配售选择权则为116100000美元，其中至少90%将存入信托账户[114] - 700000美元用于支付本次发行的相关费用，1100000美元用作本次发行后的营运资金[114] 财务数据 - 截至2024年12月31日，实际营运资金赤字为121605美元，调整后为1062309美元[166] - 截至2024年12月31日，实际总资产为213223美元，调整后为101062309美元[166] - 截至2024年12月31日，实际总负债为250914美元，调整后为4138384美元[166] - 截至2024年12月31日，可能赎回的普通股价值调整后为1亿美元[166] - 截至2024年12月31日，实际股东权益赤字为37691美元，调整后为3076075美元[166] 时间限制及风险 - 公司须在此次发行结束后18个月内完成首次业务合并，否则可能无法完成合并并面临清算[185][186] - 若在21个月内无法完成合并，公司可寻求股东批准延长时间，需超过50%投票权的股东同意[188] - 俄乌冲突、巴以冲突等地缘政治不稳定因素会限制公司完成业务合并的能力，导致市场波动和流动性下降[186][187][194] - 自然灾害、疫情等不可控事件会影响公司寻找目标业务和完成业务合并[195] - 美国通胀率上升，美联储可能加息，会增加公司运营成本，限制融资能力[197]

首次公开募股 - 公司将发售175万股A类普通股，预计发行价每股4 - 5美元，总收益约700万美元，若承销商行使超额配售权最多发售201.25万股[11][12][13][126] - 发售完成后，公众股东将持有8.86%的A类普通股，两位大股东王英扬和杨婉仪将分别拥有约48.07%的投票权，共计96.14%[12][15] - 承销商折扣为发行总收益的7%，扣除费用前，无超额配售选择权时公司所得收益为651万美元，有全额超额配售选择权时为748.65万美元[35] - 承销商有权在发行结束后45天内按首次公开发行价减去承销折扣，最多额外购买15%的A类普通股[37] 业绩数据 - 2023年和2024年9月30日止年度，客户分别下单68406笔和77101笔，销售额分别约为6819.6877万港元和7493.0388万港元（约958.9371万美元）[55] - 2024年9月30日止年度，运营子公司营收较2023年增加673.3511万港元（约86.1735万美元），增幅9.87%[131] - 2023年和2024年毛利率分别稳定在81.32%和81.17%[132] - 2024年9月30日止年度，运营子公司所得税费用为152.2432万港元（约19.4836万美元），较2023年减少[133] - 2024年9月30日止年度，公司净收入较2023年减少135.9125万港元（约17.3939万美元），降幅13.25%[134] 市场情况 - 2023年香港美容和个人护理产品市场约有五千个品牌[60] - 2024年公司与另外两个主要领先企业合计占香港美容和个人护理产品零售总销售额的0.04%[60] - 截至2024年9月30日，公司作为本地美容和个护品牌排名第一，估计销售额为7490万港元[60] 公司架构与收购 - 公司发行股本为双层结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票[14] - Pitanium于2024年10月22日在英属维尔京群岛注册成立，2024年11月28日收购Here We Seoul Limited所有股份[72][73] 法规与监管 - 2021 - 2022年PCAOB相关检查情况及《加速外国公司问责法案》规定，审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[23][25][26][71] - 公司需关注多项中国法律法规，如《中华人民共和国个人信息保护法》等，可能面临监管风险[96][97][98][100][112] 资金用途与风险 - 发售所得款项约15%用于提升客户体验，20%用于开发新产品线，15%用于拓展产品组合和寻找新供应商，20%用于加强营销策略，30%用于营运资金和其他一般公司用途[127] - 公司面临多种风险，如运营子公司产品、供应链、市场竞争、网络安全、法律法规等方面风险[137][145][180][189][192]

发售信息 - 公司拟公开发售7500000个单位，总价75000000美元，每个单位售价10美元[6][9] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多1125000个单位[9] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣为0.2美元，公司每单位净收益为9.8美元，总发行规模7500万美元，承销折扣总计150万美元（若承销商超额配售权全部行使则为172.5万美元）[20] 股份与股权 - 2024年8月22日，赞助商以25000美元收购2875000股创始人股份，部分股份可能根据超额配售权行使情况被没收[12] - 2024年9月30日，EarlyBirdCapital以4348美元认购500000股EBC创始人股份，后减至200000股[13] - 创始人股份预计占发售完成后流通股约25%（不包括私人股份和EBC创始人股份）[83] 资金安排 - 发行完成后，每单位10美元将存入美国信托账户，资金在公司完成首次业务合并或未能在规定期限内完成业务合并赎回普通股之前不会释放[21] - 本次发行和私募配售净收益中，有65万美元营运资金不存入信托账户，本次发行费用约为61.25万美元[89] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，若无法完成可寻求股东批准延期且无延期次数限制，若不延期或未获批准延期，发起人投资将归零[52] - 首次业务合并须与目标企业进行，目标企业合计公允价值至少为达成协议时信托账户资产（不含应付税款）的80%[54] 财务状况 - 截至2025年1月31日，公司实际营运资金赤字为162529美元，调整后为636784美元[127] - 截至2025年1月31日，公司实际总资产为208386美元，调整后为75636784美元[127] 风险因素 - 公司管理层团队存在利益冲突，可能限制潜在目标数量，且无义务向公司提供潜在业务合并机会[49][50][51] - 公司寻找初始业务合并的目标可能受传染病爆发、地缘政治等因素不利影响[154][155]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 2, 2025. Registration No. 333-282977 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________________ MEGA FORTUNE COMPANY LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) _________________________ | Cayman Islands | 7371 | Not Applicable | | --- | --- | - ...

发售信息 - 公司拟发售7500万美元，750万个单位，每个单位价格10美元[6][9] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买112.5万个单位[9] - 单位发行价为每股10美元，承销折扣每股0.2美元，公司实收每股9.8美元[20] - 本次发行总收益7500万美元，承销折扣总计150万美元，若承销商超额配售权全部行使则为172.5万美元[20] 股权与股份 - 2024年8月22日，发起人以2.5万美元收购287.5万股创始人股份，其中37.5万股可能被没收[12] - 2024年9月30日，EarlyBirdCapital以4348美元认购50万股EBC创始人股份，后减至20万股[13] - 创始人股份为287.5万股，EBC创始人股份为20万股，均在本次发行前私募购买[30] - 公开发行单位数量为750万股，若承销商超额配售权全部行使则为862.5万股[34] - 创始人股份预计占发行后流通股约25%（不包括私人股份和EBC创始人股份）[83] 资金与账户 - 发行完成后，每股10美元将存入信托账户，资金在首次业务合并完成或未能在规定期限内完成业务合并赎回普通股时释放[21] - 本次发行完成后，信托账户将存入7500万美元，若承销商全额行使超额配售权，信托账户将存入8625万美元[85] - 公司可使用65万美元非信托工作资金，支付本次发行相关费用约61.25万美元，承销折扣为150万美元或172.5万美元（行使超额配售权）[89] 业务合并 - 公司于2024年7月23日在开曼群岛注册成立，主要专注于全球科技行业目标业务的首次业务合并[32] - 公司将聚焦与团队经验、专长和人脉相符的公司完成首次业务合并，目标企业企业价值约1.8 - 10亿美元[41][44] - 公司有15个月时间完成首次业务合并，若无法完成可寻求股东批准延期，无延期次数限制[52] - 首次业务合并目标企业的总公允市场价值至少为信托账户资产（不包括应付税款）的80%[54] 财务数据 - 2025年1月31日，公司实际营运资金赤字为162,529美元，调整后为636,784美元[127] - 2025年1月31日，公司实际总资产为208,386美元，调整后为75,636,784美元[127] - 2025年1月31日，公司实际总负债为221,602美元，调整后为104,039美元[127] 风险与挑战 - 公司寻找目标业务可能面临来自其他空白支票公司、投资公司等的激烈竞争[160] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等操作，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[162] - 公司寻找首次业务合并及目标业务可能受传染病疫情、全球地缘政治等因素不利影响[154][155]