证券发售 - 公司拟公开发售2500万单位证券，总价2.5亿美元，每单位售价10美元[5] - 每单位含1股A类普通股和1/4份认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位证券以弥补超额配售[7] 财务数据 - 承销折扣和佣金总计1375万美元，每单位0.55美元，扣除费用前公司所得收益为2.3625亿美元，每单位9.45美元[12] - 公司将2.5亿美元（若行使超额配售选择权则为2.875亿美元）存入美国信托账户[13] - 允许提取的资金用于满足公司营运资金需求，年度限额为100万美元，且只能从信托账户利息中提取，不能动用本金[23] 历史业务 - 2018年CCC完成6.9亿美元首次公开募股，2019年与Clarivate合并[30] - 2019年丘吉尔资本公司II完成6.9亿美元首次公开募股，2021年与Skillsoft和Global Knowledge Training LLC合并[32] - 2020年丘吉尔资本公司III完成11亿美元首次公开募股，同年与MultiPlan合并[32] - 2020年丘吉尔资本公司IV完成20.7亿美元首次公开募股，2021年与Lucid Group合并[32] - 2020年丘吉尔资本公司V完成5亿美元首次公开募股，2023年清算[32] - 2021年丘吉尔资本公司VI和VII分别完成5.52亿美元和13.8亿美元首次公开募股，前者2023年清算，后者2023年与CorpAcq达成合并协议[32] - 2021年AltC Acquisition Corp.完成5亿美元首次公开募股，2023年与Oklo达成合并协议[32] 未来展望 - 公司有24个月（若在24个月内达成初步业务合并意向则为27个月）完成初步业务合并，否则将赎回100%公众股份[8] - 公司预计构建初始业务合并，使公共股东持股的交易后公司拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低为50%[51] 股权结构 - 公司初始股东持有718.75万股B类普通股，最多93.75万股可能被没收[9] - 发售前单位数量为0，发售及私募后预计为2565万份；发售前有718.75万股B类普通股，发售及私募后A类和B类普通股预计共3190万股[78] - 发售及私募后认股权证预计为641.25万份，每份认股权证可行使购买1股A类普通股，行使价为每股11.50美元[80] 交易规则 - 初始业务合并完成30天后，若A类普通股股价连续30个交易日内至少20个交易日达到或超过18美元，公司可按每份0.01美元赎回公开认股权证[81] - 公司章程修订需至少90%（初始业务合并相关修订为三分之二）普通股股东投票通过[83] 风险因素 - 投资公司证券存在高度风险，投资者无法获得规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护[11] - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，此次发行未遵守证券法第419条规定，投资者无法获得该规则下的保护[129] - 公司完成首次业务合并前无运营和营业收入，投资者评估公司实现业务目标能力缺乏依据[129][130]

股权交易 - 二次发行54,678,451股普通股、257,500份私募认股权证及对应普通股，一次发行11,500,000份公开认股权证对应的普通股[6] - 高级担保可转换票据本金15,819,219美元，可转换为50,738,764股普通股[7] - 创始人股份2,875,000股，此前以约0.09美元/股售予部分售股股东[7][10] - 修订合并协议规定发行25,100,000股普通股等并支付200万美元现金[13] - 出售证券持有人可转售最多54,678,451股普通股等[23][33] - 本次发行前普通股流通股数为31,899,633股，发行后为94,395,397股[62] 财务数据 - 2022和2021年总收入分别为1500万和1150万美元，2023和2022年上半年分别为940万和740万美元[49] - 2022和2021年净收入分别为160,734美元和882,913美元，2023和2022年上半年分别为458,324美元和8,442美元[49] - 2022年毛利率25.2%高于行业平均，2023年上半年为34.4%[49] - 2023年前九个月合并后净收入 - 4756万美元，每股净亏损0.15美元[199] - 2023年前九个月合并后总收入1565.8万美元，毛利润544.6万美元[199] - 2023年前九个月合并后总运营费用726.1万美元，运营亏损181.5万美元[199] - 截至2023年9月30日合并后总资产2.2498亿美元，总负债2.934亿美元，股东赤字6842万美元[195][197] 业务进展 - 2023年12月12日完成业务合并，Humble成为全资子公司，公司更名[19][22] - 贷款人将14,000股Humble A系列可转换优先股转换为140万股普通股[18] - 业务合并完成时支付对价包括2650万股公司普通股等[21] - 自运营已完成500个项目，目前100个合同项目在筹备中[48] 市场与股价 - 2024年3月5日公司普通股收盘价0.89美元，认股权证收盘价0.03美元[25][52][109][133][176] - 认股权证行使价格为11.50美元/股[11][37][109][134][171] - 截至2024年3月5日发售的普通股约占已发行普通股的70.4%[110] - 交易完成后ECD证券持有人立即持有约74.5%的已发行公司普通股[116] - 公司董事等实益拥有约77.3%的已发行普通股[132] 未来展望与风险 - 预计第三条生产线满负荷运营后年总收入达5500 - 6000万美元，毛利率达35.0% - 40.0%[49] - 预计约六分之一的车辆为电动汽车且比例将逐步提高[76] - 可能进行业务收购但不能保证成功整合[156] - 可能从认股权证行使中获最多约290万美元收益[171] - 未及时提交2023年9月30日季度报告，未来可能无法及时提交交易所法案报告[84][125] - 若未遵守纳斯达克持续上市要求，普通股将被摘牌[131] - 出售股东可转售多达54,678,451股公司普通股或影响股价[137] - 公司业务和行业资本密集，预计将继续产生大量运营成本[98] - 保修储备估计存在不确定性，可能影响业务和财务状况[89] - 面临安全威胁，可能导致服务中断和数据丢失[90] - 豪华汽车行业进入壁垒高，定制豪华汽车市场竞争激烈[91][93] - 监管环境变化且不确定，可能无法及时应对[96] - 可能需要额外融资，否则业务可能受重大不利影响[99] - 经济因素可能对业务和盈利能力产生负面影响[100] - 业务依赖供应商，供应链中断可能导致业绩下降[104] - 公司证券交易价格可能波动，受多种因素影响[143] - 可能赎回未到期权证，持有人行使权证所得价值可能低于预期[146][149] - 修订公司章程可能稀释现有股东权益[140][141] - 公司扩大运营需升级信息系统等，管理团队经验或不足[159] - 经济状况低迷或波动会影响营收、盈利能力和流动性[160] - 管理团队管理上市公司经验有限，可能影响业务和财务状况[162] - 内部控制不足可能导致财务报告不准确[163]

股权与融资 - 二次发行54,678,451股普通股、257,500份私人认股权证及对应普通股，一次发行11,500,000股公共认股权证对应的普通股[6] - 高级担保可转换票据本金为15,819,219美元，可转换为50,738,764股普通股[7] - 2023年10月14日修订合并协议，发行25,100,000股普通股、39,000股A系列可转换优先股，支付200万美元现金[13] - 2023年12月12日完成高级担保可转换票据债务融资，本金15,819,209美元，收益13,700,000美元[14] - 初始股东在首次公开募股前以约0.09美元每股购2,875,000股普通股[10] - 贷款人将14,000股Humble A系列可转换优先股转换为140万股Humble普通股[18] 股价与权证 - 2024年2月16日，普通股收盘价0.95美元，认股权证收盘价0.0288美元，认股权证行权价11.50美元[25][51][109][130][173] - 公司可在满足条件时，以每股0.01美元赎回未到期认股权证[142] 用户数据与业务规模 - 总部有91名员工，65名技术人员，持有61个ASE认证和5个ASE大师级认证[46] - 自运营以来建造500个项目，目前有100个合同项目在进行中[47] 业绩总结 - 2022年和2021年总营收分别为1500万美元和1150万美元，2023年和2022年上半年分别为940万美元和740万美元[48] - 2022年和2021年净收入分别为160,734美元和882,913美元，2023年和2022年上半年分别为458,324美元和8,442美元[48] - 2022年毛利率25.2%，2023年上半年为34.4%[48] 未来展望 - 预计第三条生产线满负荷运营时，年总营收在5500 - 6000万美元之间，毛利率在35.0% - 40.0%之间[48] 市场扩张与并购 - 2023年12月12日完成业务合并，公司更名“ECD Automotive Design, Inc.”[19][22] - 公司向Humble证券持有人支付总对价含2650万股普通股、25,000股优先股、相关认股权证及200万美元现金[21] - 3月3日，EFHAC与ECD等签订合并协议，合并后EFHAC更名“ECD Automotive Design Inc”[181] 其他新策略 - 公司承担证券登记成本，出售股东承担销售佣金和折扣[12] - 出售普通股公司不收取收益，行使认股权证公司收取现金收益[33]

股权与证券交易 - 二次发行54,678,451股普通股、257,500份私人认股权证及对应普通股，一次发行11,500,000股公共认股权证对应的普通股[6] - 高级担保可转换票据本金15,819,219美元，可转换为50,738,764股普通股[7] - 创始人股份2,875,000股，以约0.09美元每股售予特定出售证券股东[7] - 2024年2月16日，公司普通股最后报告销售价格为0.95美元，认股权证每股行使价为11.50美元[11] - 修订合并协议，公司将发行25,100,000股普通股、39,000股A系列可转换优先股，支付200万美元现金[13] - 出售证券持有人可转售多达54,678,451股普通股、257,500份认股权证及对应11,757,500股普通股[23][33] - 交易结束时，EFHT向Humble证券持有人支付总对价包括2650万股公司普通股、25,000股公司优先股、两份认股权证及200万美元现金[21] - 截至2024年2月16日，发售的普通股（含认股权证所代表股份）约占已发行普通股的70.4%（不含认股权证所代表股份）[109] - 交易完成后，ECD证券持有人立即持有公司约74.5%的已发行普通股，约4.3%可根据协议出售[115] - 公司董事、高管及其关联方实益拥有公司约77.3%的已发行普通股[129] 财务数据 - 2022年和2021年总营收分别为1500万美元和1150万美元，2023年和2022年上半年分别为940万美元和740万美元[48] - 2022年和2021年净收入分别为160,734美元和882,913美元，2023年和2022年上半年分别为458,324美元和8,442美元[48] - 2022年毛利率为25.2%，高于大众汽车行业平均的17.3%，2023年上半年为34.4%[48] - 预计第三条生产线满负荷运营时，年总收入在5500万美元至6000万美元之间，毛利率在35.0%至40.0%之间[48] - 2023年前九个月，公司净收入亏损4756万美元，基本和摊薄后普通股每股净亏损0.15美元[198] - 2023年前九个月，公司净收入1.5658亿美元，商品销售成本1.0212亿美元，毛利5446万美元[198] - 2023年前九个月，公司总运营费用7261万美元，运营亏损1815万美元[198] - 截至2023年9月30日，合并后总资产为2.2498亿美元，总负债为2.934亿美元，股东赤字为6842万美元[193][195] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物为1.1444亿美元，应收账款为2491万美元，存货为3381万美元[193] - 截至2023年9月30日，应付账款及应计费用为1273万美元，信贷额度为138万美元，应计发行成本为205万美元[193] - 公司净收入为163美元，合并后净亏损为996美元[200] - 公司净营收为14,990美元[200] - 公司商品销售成本为11,217美元[200] - 公司总运营费用为4,653美元，运营亏损为880美元[200] - 公司其他收入净额为90美元[200] - 公司所得税前收入（亏损）为 -790美元[200] - 普通股基本和摊薄每股净收入为1,607.34美元[200] - 可赎回普通股基本和摊薄每股净收入为0.09美元[200] - 不可赎回普通股基本和摊薄每股净收入为0.09美元[200] - 普通股基本和摊薄加权平均流通股数为31,874,663股[200] 业务与运营 - 2023年12月12日业务合并完成，公司更名为ECD Automotive Design, Inc[19][22] - 公司总部有91名员工，其中65名技术人员，持有61个ASE认证和5个ASE大师级认证[46] - 自运营以来已完成500个项目，目前有100个合同项目在进行中[47] - 公司预计约六分之一的车辆为电动汽车，且该比例将逐渐增加[76] - 公司目前在库存中保留超过三分之二的制造零件[71] - 公司普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场以“ECDA”和“ECDAW”的代码上市[128] 风险与挑战 - 公司未能及时提交2023年9月30日季度的10 - Q表格季度报告[84] - 保修储备估计的变化可能对公司保修储备和业务产生重大不利影响[90] - 公司业务可能受计算机恶意软件、网络攻击等安全威胁的不利影响[91] - 豪华汽车行业存在高资本需求等重大进入壁垒，公司需克服以扩大业务规模[92] - 定制豪华汽车市场竞争激烈，公司可能无法成功竞争[94] - 公司可能在业务合并后需要额外融资，否则可能影响业务发展[98] - 经济低迷、通胀压力等可能导致公司销售下降、盈利能力受损[100] - 利率上升和银行机构变动可能使公司获取资本困难，影响业务扩张[103] - 公司依赖国际和单一来源供应商，供应链中断可能影响业务和财务表现[104] - 公司依赖汽车进口，国际贸易政策等变化可能增加成本，影响财务状况[106] - 公司普通股市场价格可能波动，投资者投资价值可能受损[108] 未来展望 - 公司可能从认股权证的行使中获得最多约290万美元[168] - 公司可能进行业务收购，但可能分散管理层注意力，且不一定能成功整合到现有业务中[152] - 公司需管理业务扩张以实现可持续增长，管理层将面临新的和增加的责任[155] 其他 - 作为新兴成长型公司，豁免福利有效期至2025年12月31日或更早不再符合条件时[53] - 特别会议上，5,089,203股EFHT普通股股东出席，占已发行和流通股份约76.82%[16] - 截至记录日期，6,625,147股EFHT普通股有权在特别会议上投票[16] - 特别会议上，股东批准合并协议及相关交易[17] - 贷款人将14,000股Humble A系列可转换优先股转换为140万股Humble普通股，转换后持有25,000股Humble A系列可转换优先股和250万股Humble普通股[18]

证券发行与交易 - 公司拟发行最多21954103股A类普通股[8][22][55] - 出售股东拟出售最多3874394份短缺认股权证和最多21206360股A类普通股[8][21][56] - 每份公开认股权证持有人有权以11.50美元/股的价格购买一股A类普通股，每份短缺认股权证持有人有权以10.46美元/股的价格购买一股A类普通股[10][24][55] - 2024年2月13日，A类普通股收盘价为1.35美元，公开认股权证收盘价为0.015美元[16][55][72][190] - 2023年10月2日起，A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市交易，代码分别为“COCH”和“COCHW”[33][44][56][197] 业务合并与股权变动 - 2023年9月29日，Anzu与Envoy Medical Corporation完成业务合并[27] - 合并生效时，每股Legacy Envoy优先股转换为Legacy Envoy普通股，交换比率为0.063603[28][30] - 公司与发起人在业务合并完成时进行私募发行，发起人关联方以10美元/股购买1000000股A类优先股，总承诺金额为10000000美元[31] - 公司根据可转换本票在业务合并完成时向GAT发行1000000股A类优先股[32] - 合并生效时，Anzu发起人放弃551万股Anzu B类普通股和1250万份私募认股权证[34][43] - 发起人将250万股Anzu B类普通股换为250万股A系列优先股[34][43] - 发起人持有的261.5万股Anzu B类普通股自动转换为A类普通股[34][43] - 发起人向相关方转让49万股A类普通股[34][43] - 公司向Meteora FPA方发行8512股A类普通股[34][43] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司累计亏损2.51亿美元[41] - 公司近年来净亏损分别为2022年1590万美元、2021年870万美元，2023年第三季度1320万美元、前九个月2650万美元[93] - 截至2024年2月13日，纳斯达克上市的A类普通股公众流通股约为830万美元，仅占公司股权资本化的14.8%[79] 认股权证情况 - 假设所有认股权证全部以现金行使，公司将从认股权证行使中获得最多2.034亿美元[10][55][65][189] - 截至2024年2月14日，有14166666份未行使的公开认股权证，可按11.50美元/股的行使价购买A类普通股，若全部行使，公司将获约1.629亿美元[80][82] - 公开认股权证行使价为11.50美元/股，高于2024年2月13日A类普通股收盘价1.35美元，可能到期一文不值，将于2028年9月29日下午5点到期[82] - 公司有权在公开认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价为0.01美元/份，条件是A类普通股最后报告销售价在30个交易日内有20个交易日等于或超过18.00美元/股[83] 股权结构 - Glen A. Taylor实益拥有11159614股A类普通股，占公司已发行A类普通股的54.65%（假设无公开或短缺认股权证行使，其持有的所有A类优先股转换为A类普通股）[13] - 发起人实益拥有5043478股A类普通股，占公司已发行A类普通股的22.3%（假设无公开或短缺认股权证行使，其持有的所有A类优先股转换为A类普通股）[13] - 部分出售股东（受限股东）持有12905049股A类普通股，自2023年9月29日起至2024年3月29日、或A类普通股最后成交价连续20个交易日达到或超过10.5美元/股、或公司完成清算等类似交易三者中最先发生的日期止不得出售[13] 未来展望 - 预计2026年实现Acclaim商业化，届时需大幅提高产量，可能面临供应风险[143] - 产品临床开发目前处于早期可行性研究，希望2024年初提交IDE申请[126] 风险提示 - 公司业务面临多种风险，可能导致A类普通股或公共认股权证价格下跌[49] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，已开始实施补救计划，但结果不确定[116][118][120] - 公司产品商业化和盈利取决于产品开发、生产和市场接受度，可能无法实现盈利[125] - 公司产品临床开发可能失败[126] - 产品商业化依赖第三方支付方的覆盖和报销，若无法获得或维持，将影响公司创收能力[128] - Acclaim面临激烈竞争，竞争对手可能推出更优产品，影响公司销售和市场份额[134] - 公司依赖Acclaim创收，若无法成功商业化或需求下降，将严重损害财务状况[137] - 公司依赖合同制造组织和材料供应商，供应问题可能损害业务[142] - 公司对目标市场的估计可能不准确，若市场规模小于预期，将影响业务和财务状况[148] - 公司依赖第三方进行临床研究和试验，若合作出现问题，可能导致试验延迟或终止，影响产品获批和商业化[150] 其他 - 公司专利组合包括美国的26项已授权专利和其他国家的3项已授权专利[159] - 公司至今未支付A类普通股现金股息，暂无在可预见未来支付现金股息的计划[199]

股权与证券交易 - 公司将发行至多21,954,103股A类普通股，出售股东将出售至多3,874,394份短缺认股权证和至多21,206,360股A类普通股[8] - 2386294股A类普通股被赎回，总价约2500万美元，占当时已发行A类普通股总数的约55.3%[13] - 出售股东可出售的A类普通股占公司当前已发行A类普通股总数的77.6%[13] - Glen A. Taylor实益拥有11159614股A类普通股，占公司已发行A类普通股的54.65%[13] - 发起人实益拥有5043478股A类普通股，占公司已发行A类普通股的22.3%[13] - 至多18041060股A类普通股可在认股权证行使时发行，至多3913043股A类普通股可在A系列优先股转换时发行[7] - 14166666份公开认股权证最初作为Anzu首次公开募股的一部分发行，每股单位价格为10美元[9] - 部分受限股东持有12905049股A类普通股，锁定期从2023年9月29日开始[13] - 169731160股Envoy普通股转换为10795411股A类普通股，作为业务合并对价发给关键卖方股东[11] 财务数据 - 2024年2月13日，A类普通股收盘价为1.35美元，公开认股权证收盘价为0.015美元[16] - 保荐人初始购买价格约为每股0.002美元，基于2024年2月13日收盘价，每股潜在利润高达1.348美元，总计约270万美元[14] - 截至2023年9月30日公司累计亏损2.51亿美元[41] - 2022年和2021年公司净亏损分别约为1590万美元和870万美元，2023年第三季度和前九个月净亏损分别为1320万美元和2650万美元[93] 业务与产品 - 公司是听力健康公司，成立于1995年，主要致力于开发Acclaim®全植入式人工耳蜗[41] - 公司预计大部分收入来自Acclaim产品销售，尚未从该产品销售中获得任何收入[54][98] - 截至招股说明书日期，公司在美国拥有26项已授权专利，在其他国家拥有3项已授权专利[159] 未来展望与风险 - 行使所有认股权证和转换所有A系列优先股前，A类普通股流通股数为19549982股；假设全部行使和转换，A类普通股流通股数将达41504085股[55] - 假设全部以现金行使认股权证，公司将获得总计约2.034亿美元收益，用于一般公司用途[55] - 公司预计将继续产生重大亏损，直到获得必要监管批准以在美国商业化Acclaim产品[95] - 公司预计需要筹集大量额外资金，若无法及时获得资金，可能需缩减、延迟或停止产品开发或其他业务[102] - 公司面临运营竞争激烈、产品商业化风险、供应风险、证券诉讼风险等多种风险[54][90]

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 8, 2024 Registration No. 333-276213 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ––––––––––––––––––––––– XBP Europe Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) ––––––––––––––––––––––– | Delaware | 7389 | 85-2002883 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S ...

证券发售与价格 - 公司拟公开发售最多27,775,355股普通股、最多6,634,980股可通过行使认股权证发行的普通股以及最多385,000份认股权证[7] - 初始公开募股时CF VIII单位售价为每股10美元，认股权证当前行使价为每股11.5美元[8] - 2024年2月7日，公司普通股在纳斯达克收盘价为2.75美元[12] 股份与股权结构 - 保荐人以约每股0.005美元收购5,494,600股创始人股份，BTC International Holdings, Inc.获得股份价值约为每股6.7美元[10][11] - 出售证券股东可转售普通股数量约占公司已发行普通股的90.9%（假设私募认股权证以现金行使），若加上保荐人可转售股份，约占94.3%[15] - 公司27,546,964股普通股（约占已发行股份的91.3%）在2024年11月29日前受限转售[15] 财务数据与业绩 - 2023年前九个月净收入为1.2525亿美元，2022年为1.3672亿美元[93] - 2023年前九个月运营亏损为90.23万美元，2022年运营收入为14.50万美元[93] - 2023年前九个月净亏损为595.00万美元，2022年为679.64万美元[93] 客户与市场 - 公司服务超2000家欧洲客户[80] - 2023年4月，公司前十大客户之一终止合作[124] - 2022年和2021年，银行和金融行业客户分别占公司收入的53%和46%[159] 未来展望与风险 - 公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息[86] - 公司业务高度依赖银行和金融行业，需求下降可能致收入减少[85] - 公司未来盈利能力受非现金费用、商誉减值影响，季度可能亏损[126] 贷款与融资 - 首次延期贷款金额为442.4015万美元，首次营运资金贷款金额为100万美元[38] - 第四次延期营运资金贷款金额最高为30万美元[42] - 私募配售总收益为540万美元[53] 业务合并与变更 - 2023年11月29日完成业务合并，公司名称从CF Acquisition Corp. VIII变更为XBP Europe Holdings, Inc.[14][67] - 业务合并完成时，36658股CF VIII公众股仍流通在外[106] - 业务合并使公司成为上市公司，面临更多成本和费用[195] 权证相关 - 远期购买证券包括125万股CF VIII A类普通股和25万份认股权证，行使价为每股11.50美元[40] - 行使所有认股权证前，公司普通股流通股数量为30,166,102股（截至2024年2月7日）；行使后预计为36,801,082股[89] - 假设所有认股权证全部现金行使，公司最多可获约7630万美元收益，但近期不太可能行使[89] 其他风险与影响因素 - 公司依赖Exela，Exela高杠杆、财务存疑且可能被摘牌，或影响公司业务[130][131][132] - 公司部分合同有终止、审计和调查权，可能影响声誉和业务[142][143][144] - 公司面临来自同行和客户内部化的竞争，未来竞争可能加剧，影响经营利润率[149][151]

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 2, 2024 Registration No. 333-276213 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ––––––––––––––––––––––– XBP Europe Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) ––––––––––––––––––––––– | Delaware 7389 | 85-2002883 | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer ...

证券发售与交易 - 公司拟发售最多27,775,355股普通股、最多6,634,980股因行使认股权证可发行的普通股以及最多385,000份认股权证[7] - 首次公开募股时CF VIII单位售价为每股10美元，认股权证行使价格为每股11.50美元[8] - 2024年1月31日，公司普通股收盘价为2.26美元，认股权证收盘价为0.0599美元[18] 股权结构与限售 - 保荐人以约每股0.005美元收购5,494,600股创始人股份，无额外对价收购71,391股促进远期购买股份[10] - 出售证券股东可转售的普通股数量约占公司已发行普通股的92.1%，考虑额外股份后，保荐人约占22.9%[15] - 公司27,546,964股普通股（约占91.3%）在2024年11月29日前受限转售[15] 业务合并与更名 - 2023年11月29日公司完成业务合并，名称从CF Acquisition Corp. VIII变更为XBP Europe Holdings, Inc. [14] 财务数据对比 - 2023年前九个月净收入为1.25249962亿美元，2022年同期为1.36721622亿美元[93] - 2023年前九个月运营亏损90.2344万美元，2022年同期运营收入为14.4967万美元[93] - 2023年前九个月净利息支出为370.4808万美元，2022年同期为209.439万美元[93] 资金贷款与收益 - 首次延期贷款金额为4424015美元，日期从2022年3月16日延至2022年9月30日[38] - 私募配售发行540000个配售单位，每个10美元，总收益540万美元[53] - 若全部以现金行使认股权证，公司最多可获约7.63亿美元收益，但近期不太可能行使[89] 客户与市场 - 公司是泛欧洲账单和支付集成商，服务欧洲超过2000家客户[80] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，该行业业务流程解决方案需求下降可能减少收入并影响运营结果[85] 风险因素 - 出售证券持有人可出售的普通股数量远超公司公众流通股，可能导致股价大幅下跌[84] - 公司实现持续盈利的能力不确定[84] - 公司依赖Exela，Exela是高杠杆上市公司，面临持续经营的重大疑虑[84] 法规与合规 - 公司为“新兴成长型公司”，遵守相关报告要求[17] - 公司若违反GDPR和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能面临最高2000万欧元或上一财年全球总营业额4%的罚款[180] 其他事项 - 公司不预计在可预见未来宣布任何股息[86] - 截至2023年3月31日，Exela第三方债务达11亿美元，7月11日后长期债务减至约7.92亿美元[131] - 公司英国养老金负债约为2300万美元，预计到2030年2月全额注资[177]