业绩数据 - 2025、2024和2023财年公司营收分别为1763.1489万美元、1474.8551万美元和2405.9556万美元[57] - 2025和2024财年公司净亏损分别为141.0465万美元和129.5163万美元，2023财年净利润为220.8152万美元[57] 股权结构 - 截至招股书日期，公司授权股本为25万美元，分为4.95亿股A类普通股和50万股B类普通股，面值均为每股0.0005美元[13] - 董事长邱志诚博士通过CCSC Investment Limited持有全部已发行和流通的B类普通股，约占已发行普通股总投票权的98.72%[13][15] 发行计划 - 公司拟发售最多1400万股A类普通股和最多2800万份认股权证，每股A类普通股搭配两份认股权证出售，假定公开发行价为每股0.60美元，认股权证行权价为每股0.72美元[7][8][95] - 假设本次发行的所有证券均售出，公司预计净收益约761万美元[96] 资金用途 - 公司计划将约40%净收益用于加强品牌和营销，35%用于战略收购和合作，25%用于一般公司用途[96] 员工与研发 - 公司中国子公司CCSC Interconnect DG有超260名员工，超25名质量保证专家[53] - 公司产品研发工程团队有20名员工，拥有71项专利[54] 市场与客户 - 公司主要从事互连产品的销售、设计和制造，客户分布在超25个国家[49] - 2025、2024和2023财年，超99%的销售归因于制造公司和EMSs [51] 税务相关 - 公司PRC子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[24] - 公司若被视为PRC税务居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的PRC预提税；若香港居民企业持有PRC项目不少于25%的股份，预提税税率可降至5%[24] 监管与合规 - 截至招股书日期，中国政府的反垄断监管行动未对公司业务、接受外资或在美国或其他境外交易所上市的能力产生影响[19] - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查或全面调查公司审计师，公司证券将被禁止在全国性证券交易所或场外交易，纳斯达克可能会决定将其摘牌[30] 汇率情况 - 2025年3月31日，人民币兑美元年末汇率为1美元=7.2163人民币，平均汇率为1美元=7.2567人民币[45] - 2025年3月31日，欧元兑美元年末汇率为1美元=0.9310欧元，平均汇率为1美元=0.9263欧元[45] 其他要点 - 公司短期内不打算支付股息[80] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[86]

上市信息 - 公司拟首次公开发行普通股，股票面值每股0.0001美元[8] - 预计发行价格在一定范围，但未明确[9] - 已申请在纳斯达克资本市场上市，代码“AFA”，未获批[9] - 发行前股东KML Family Trust和KMA Trust将分别持股一定比例，未明确[10] - 承销商折扣为每股普通股的6.5%[11] - 授予承销商45天超额配售选择权，可购最多15%股份[12] - 本次发行前已发行和流通普通股为4000万股[60][61] 用户数据 - 截至2025年6月30日，DirecTCM平台约30,000名预注册医疗保健提供者，75名活跃，占0.25%[42] - 截至2025年6月30日，40名医疗保健提供者加入试点VIP会员计划[42] - 75名活跃医疗保健提供者每月预计接触约31,500名患者[42] 业绩总结 - 2025年6月30日结束的九个月内，DirecTCM平台无直接订单收入，试点VIP会员计划订阅收入分摊确认[42] - 截至2025年6月30日公司有重大累计亏损，对持续经营能力存疑[47] - KMA信托持有8,000,000股普通股，KML家族信托持有32,000,000股普通股[48] - 2025年6月30日结束的九个月内，约15%和19%收入分别来自亚马逊和TikTok平台产品销售[49][80] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[53] - 截至2025年6月30日的9个月和截至2024年9月30日的财年，累计亏损分别为598.4259万美元和408.4186万美元[65] - 截至2025年6月30日的9个月和2024年、2023财年，净亏损分别为190.0073万美元、149.4332万美元、195.5962万美元和79.0523万美元[65][69] - 截至2025年6月30日的9个月和截至2024年9月30日的财年，经营活动产生的负现金流分别为170.5308万美元和191.8192万美元[65] - 2025年截至6月30日的九个月里，ZenLife Herb Company占总收入的27%；2024年同期，Dr. ChunHua Cui占20%；2024财年，ZenLife和Dr. ChunHua Cui分别占25%和12%；2023财年，无客户占比达10%或以上[77] - 2025年截至6月30日的九个月里，四大供应商Kunming Aoqun Bio - Tech Co., Ltd.、TCM Product Inc、Zenlife和Lonza Greenwood LLC分别占总采购额的49%、20%、17%和11%；2024年同期，前两大供应商Kunming Aoqun和TCM Product Inc分别占79%和20%；2024财年，二者分别占83%和11%；2023财年，三大供应商Kunming Pinren Commercial and Trade Co.、Lonza Greenwood LLC和TCM Product Inc分别占30%、20%和11%[78] 未来展望 - 公司运营结果未来波动大，受融资、市场环境、产品上市等多因素影响[72,73] - 完成发行后将成为受《萨班斯 - 奥克斯利法案》约束的美国上市公司[200] - 从2026财年9月30日结束的年度报告开始，需在10 - K报告中包含管理层对财务报告内部控制的报告[200] 风险因素 - 产品和服务质量不达标会损害业务和声誉[74] - 技术使用使公司面临数据泄露和平台故障风险[75] - 与客户和第三方的赔偿条款可能带来重大负债[76] - 客户需求难以准确预测，影响公司规划和支出决策[79] - 原料成本上升、供应短缺和变化会扰乱供应链[81] - 资源分配可能导致错过更盈利产品或服务的机会[84] - 退货和保修准备金估算可能与实际情况不符，影响财务结果[97] - 临床研究存在不确定结果、监管审查等风险[100][103] - 公司品牌价值依赖营销等，负面宣传会影响财务状况[101][102] - 从外国采购原料面临运输、经济政治等风险[104][106] - 销售依赖分销商和健康专业人士，关系恶化或销售不佳会影响业务[104] - 依赖第三方物流运输产品，面临员工罢工等风险[110] - 保险不能覆盖所有运营风险，保险成本或可用性变化影响财务状况[111] - 数据和信息系统易受破坏或中断，依赖第三方系统[112][113] - 未遵守支付卡行业数据安全标准，可能被罚款或无法接受信用卡支付[95] - 支付信息泄露，可能承担法律责任、声誉受损和财务损失[96] - 可能面临第三方知识产权侵权索赔[115] - 无法保护商业秘密和专有技术，业务和竞争地位将受影响[116] - 业务易受自然灾害和人为灾难事件干扰[123] - 无法吸引和留住关键人员，运营和增长将受不利影响[125] - 面临网络安全风险，有潜在威胁[126] - 依赖第三方提供计算、存储等服务，服务中断会影响业务[134] - 未来收购可能对业务管理产生不利影响，融资会导致股东股权稀释[137] - 依赖中国的第三方合同制造商，中美贸易关系会增加成本并损害业务[139] - 关税增加和贸易紧张局势会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[141] - 行业竞争激烈，可能失去市场份额和收入[143] - 全球经济不利因素会影响公司运营、开支、资金获取和产品市场[148] - 知识产权诉讼索赔可能损害公司业务，产生高额费用[152] - 违反行业法规会导致罚款、召回产品、停产等[154] - 产品分类争议可能使公司需进行昂贵且漫长的审批过程[161] - 使用个人信息受隐私法监管，违规将导致重大责任和声誉损害[170] - 法律诉讼和监管纠纷会产生高额费用，分散管理层注意力[173] - 电商服务税法演变，新税或法律变更可能产生重大不利影响[175] - 经济衰退或消费者偏好变化可能限制产品消费者需求[178] - 产品无法获得市场认可，可能对业务产生重大不利影响[180] - 产品营销活动违反法规，可能面临处罚、罚款和判决[181] - 未能遵守隐私等相关法律和法规，可能产生重大不利影响[185] - 信息系统安全措施被破坏，可能导致敏感客户数据泄露[186] - 发行后活跃公开市场可能无法形成或维持，影响普通股市场价格和流动性[190] - 普通股市场价格可能波动或下跌，投资者可能无法高价转售股份[191] - 购买本次发行普通股将导致净有形账面价值立即大幅稀释，发行额外普通股可能进一步稀释[195] - 财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响投资者信心和普通股市场价格[196] - 公司面临被诉讼风险，受战争、恐怖主义等事件影响[197] 补救措施 - 针对重大弱点和控制缺陷采取补救措施，包括任命独立董事、成立审计委员会等[198] - 计划采取额外补救措施，如招聘有美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的会计人员等[198]

发售计划 - 公司拟发售最多1400万股A类普通股和最多2800万份认股权证，假定公开发行价为每股1美元，认股权证行权价为每股1.2美元[7][8][95] - 发售无最低发售金额要求，预计2025年进行首次交割，若截至2025年所有A类普通股未完成交割，发售将终止，公司可延期[12][95] - 公司估计此次发售扣除相关费用后净收益约1293万美元，40%用于加强品牌和营销，35%用于战略收购和合作，25%用于一般公司用途[96][124] 财务数据 - 2025、2024和2023财年，公司收入分别为1763.1489万美元、1474.8551万美元和2405.9556万美元[57] - 2025和2024财年，公司净亏损分别为141.0465万美元、129.5163万美元，2023财年净利润为220.8152万美元[57] - 2025、2024和2023财年分别向子公司CCSC Interconnect Technology Limited转移约0美元、515万美元和0美元[22] - 截至招股书日期，公司向CCSC Interconnect Technology Limited现金转移515万美元[69] - 2025、2024和2023年3月31日年末，人民币兑美元汇率分别为1美元=7.2163元、1美元=7.2203元、1美元=6.8676元[45] - 2025、2024和2023年3月31日年末，欧元兑美元汇率分别为1美元=0.9310欧元、1美元=0.9267欧元、1美元=0.9198欧元[45] - 2025、2024和2023年3月31日年末，港元兑美元汇率分别为1美元=7.7930港元、1美元=7.8259港元、1美元=7.8499港元[45] - 截至2025年3月31日，公司实际总资本为1072.6096万美元，假设发行1400万股A类普通股后，调整后总资本为2366.0243万美元[136] - 公司实际净有形账面价值约为1064万美元，即每股0.919美元；发行1400万股A类普通股后，调整后净有形账面价值约为2358万美元，即每股0.922美元[142][143] 股权结构 - 截至招股说明书日期，公司授权股本为250,000美元，分为495,000,000股A类普通股和5,000,000股B类普通股，每股面值均为0.0005美元[13] - 公司董事长邱志诚博士通过其全资拥有的CCSC Investment Limited持有公司已发行和流通的所有B类普通股，约占已发行普通股总投票权的98.72%[13][15] - A类普通股每股一票，B类普通股每股50票，B类可转换为A类，A类不可转换为B类[67][172][179] - 截至招股书日期，已发行658.125万股A类普通股和500万股B类普通股，发行后假设出售全部A类股，将有2058.125万股A类普通股和500万股B类普通股[168][178][180] 公司运营 - 公司主要从事互连产品的销售、设计和制造，客户分布于超25个国家[49] - 2025、2024和2023财年，超99%的销售归因于制造公司和EMSs[51] - 公司中国子公司CCSC Interconnect DG有超260名员工，超25名质量保证专家[53] - 公司产品研发团队有20名员工，拥有71项在中国注册的专利[54] - CCSC Interconnect DG自2016年起获高新技术企业认证，享受15%的优惠所得税率[55] 法规政策 - 2021年7月6日，中国政府发布公告打击证券市场违法活动，加强对境外上市中国公司的监管[18] - 2021年12月28日，中国13个政府部门联合发布《网络安全审查办法》，规定拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市需进行网络安全审查[18] - 2024年9月30日，中国国务院发布《网络数据安全管理条例》，规定影响或可能影响国家安全的数据处理活动需进行网络数据安全审查[18] - 2022年6月24日，中国修订《反垄断法》，并于8月1日起生效[19] - 2023年2月17日，CSRC发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效[20] - 2022年12月29日，《加速问责外国公司法案》签署成为法律，将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减至两年[29] - 2022年8月26日，CSRC、MOF和PCAOB签署协议，PCAOB可检查和调查中国内地和香港的审计公司[30] - 2022年12月15日，PCAOB确定能够完全检查和调查中国内地和香港的注册公共会计师事务所[30] 其他要点 - 公司作为新兴成长型公司，符合美国联邦证券法规定的简化上市公司报告要求[16] - 公司同意向配售代理Revere Securities LLC支付本次发行总毛收益4.0%的佣金[32] - 公司估计本次发行需支付的总费用（不包括配售代理费用）约为51万美元[32] - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能根据HFCAA被摘牌[29][30] - 2024年11月1日，公司任命Enrome为独立注册公共会计师事务所，取代MarcumAsia[72] - 公司短期内不打算支付股息[80][129] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司部分规定[89] - 认股权证初始行使价为每股1.20美元，有效期至初始行使日期的5周年[197]

GLOBAL DEVELOPMENT ENGINEERING COMPANY LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) British Virgin Islands 1700 Not Applicable UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (I.R.S. Employer Identification Number) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Flat B1, 13/F, Hoi Bun Industrial Building, Kwun Tong, Kowloon, Hong K ...

股份情况 - 待售A类普通股数量为74,995,887股[7] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股为11,089,314股，B类普通股为1,995,000股[16] - 2025年9月9日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场的报告销售价格为每股1.80美元[11] 交易与控制权 - 2025年8月27日，前控股股东转让1,995,000股B类普通股给QLE，公司用约700万美元私募所得款项回购18,500,000股A类普通股，交易后QLE持有全部B类普通股，占总投票权79.14%获控制权[13][14] - 2024年7月24日，Skyline Builders (BVI) Holding Limited以1港元收购Kin Chiu Engineering Limited全部745万股股份[55] 财务数据 - 2022年公司获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目，2024年获初始合同金额超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的公共项目[48] - 2025、2024和2023财年，公司土木工程服务总收入分别约为4600万美元、4880万美元和4460万美元[51] - 2023 - 2025财年，公司五大客户分别占总营收约84.2%、84.9%和82.7%，其中一重要客户分别贡献约39.8%、33.4%和10.8%[170] 监管与合规 - 公司运营受中国政府监管影响，政策变化可能导致运营和A类普通股价值重大变化[20] - 国内企业海外发行上市需向中国证监会备案，未合规或受行政处罚[25] - 持有超100万用户个人数据的在线平台运营商海外上市须进行网络安全审查[29] 公司属性与发展 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开公司披露要求的条件[18] - 公司在可预见的未来不打算宣布或支付A类或B类普通股股息，计划保留资金用于业务运营和扩张[71] 汇率情况 - 2025年年末即期汇率为1美元=7.7800港元，2024年为1美元=7.8250港元；2025年平均汇率为1美元=7.7923港元，2024年为1美元=7.8263港元[125] 财务内控 - 2024年3月31日公司财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2025年3月31日公司管理层认为财务报告内部控制有效[186][187]

As filed with the United States Securities and Exchange Commission on August 26, 2025 Registration No. 333-289229 Amendment No.1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Aureus Greenway Holdings Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 7997 99-0418678 (I.R.S. Employer Identification Number) 2995 Remington Boulevard Kissimmee, Florida 347 ...

业绩总结 - 2024年和2023年弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（4089.1万美元）和48.74亿日元[41] - 2024年、2023年和2025年4月30日止六个月房地产销售收入分别为11.52亿日元（807.8万美元）、9.81亿日元和5.77亿日元（404.5万美元）[42] - 2024年和2023年公司合并报表总收入分别为749.08亿日元（5251.9万美元）和610.63亿日元[45] - 2024年和2023年公司合并报表净利润分别为5.93亿日元（415.6万美元）和5.58亿日元[45] - 2024年和2023年公司合并报表经营活动净现金分别为26.63亿日元（1867.1万美元）和22.23亿日元[45] - 2025年4月30日公司留存收益为113.96亿日元（7989.6万美元）[45] - 2025年4月30日公司总负债为236.7亿日元（1.66亿美元）[45] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业规模为38.3万亿日元（2685亿美元），游戏行业占43.6%即16.7万亿日元（1171亿美元），弹珠机行业占游戏市场38%即14.6万亿日元（1024亿美元）[54] - 弹珠机行业总投入金从2017年的约21.4万亿日元降至2023年的约15.7万亿日元，呈下降趋势[56] - 2022年22%的注册房地产公司位于东京，该地区是全国潜在房地产买家最集中区域[71] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于20世纪80年代之前，可能需要重新开发[88] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为15.7万亿日元（0.11万亿美元），毛利润为2.54万亿日元（0.0178万亿美元）[119] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3506万亿美元），同比增长2.4%[123] - 2019年弹珠机行业9639家门店总投入资金20万亿日元，2023年7083家门店为15.7万亿日元；2023年单店投入资金增至22亿日元，2022年为19亿日元，2019年为21亿日元[128] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%；2024年和2023年10月31日止年度，房地产销售分别产生1152135000日元和980543000日元收入[130] 公司运营 - 截至2025年8月22日公司运营13家弹珠机厅，位列前10%[41] - 客户创建IC卡并每次游玩需支付500 - 1000日元押金[76] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3506美元）[109] - 房地产销售向促成交易的经纪人支付3%佣金，物业租赁支付相当于最多三个月租金的费用[136] - 公司目标开发东京市中心100 - 170平方米、市值超10亿日元的小规模房地产，开发需18 - 24个月[140] 股权与发行 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计首次公开募股价格每股在4美元至6美元之间，假设发行价为每股4美元[10][11] - 公司拟注册向承销商代表发行认股权证，以购买87500股普通股（若承销商全额行使超额配售权，则为100625股），认股权证行权价格为每股5美元，是假设首次公开募股价格的125%[12] - 首席执行官Toyotaka Nagamori实益拥有6784538股普通股，约占已发行普通股投票权的63.6%，发行后若全部普通股售罄，其将控制约57.0%的投票权；若承销商全额行使超额配售权，其将控制约56.1%的投票权[14] - 公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多187500股普通股以弥补可能的超额配售；若承销商全额行使该选择权，公司需支付的承销现金折扣和佣金总计为402500美元，公司在扣除费用前的总收益将为5347500美元[18] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LBRJ”[13] - 发售前公司有10661144股普通股流通，发售结束后预计有11911144股流通，若承销商超额配售权全部行使则为12098644股[159] - 公司预计发售净收益约396万美元，若承销商超额配售权全部行使则约465万美元，扣除预计承销折扣和佣金（发售总收入的7.0%）及发售费用[159] 未来展望与风险 - 公司未来筹集资金能力可能受限，若无法及时筹集资金，可能阻碍公司发展[168][171] - 公共卫生疫情或爆发可能对公司业务产生不利影响[168][172] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[168][174] - 公司弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[168] - 日本弹珠机市场长期呈下降趋势，可能对公司运营和财务状况产生不利影响[168] - 公司可能无法按满意条件续签现有弹珠机房的租约或其他合同安排，或无法获得理想的扩张场地[168] - 若公司未来国际业务扩张，将面临外汇汇率波动风险，且不采取管理外汇风险措施[189] 公司治理与合规 - 公司是新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[4] - 公司作为新兴成长公司，可享受特定的减少报告和其他要求，如无需提供超两年经审计财务报表等[146] - 公司选择使用JOBS法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[147] - 公司作为外国私人发行人，可遵循日本法律处理某些公司治理事项，年报提交时间有四个月宽限期等[150] - 外国私人发行人可豁免某些更严格的高管薪酬披露规则[152] - 若公司超过50%的流通有表决权证券由美国居民持有且满足三个条件之一，将不再是外国私人发行人[153] - 作为外国私人发行人，公司遵循日本法律和公司惯例，豁免遵守纳斯达克规则5600等部分公司治理规定[184] - 作为新兴成长公司，公司可豁免多项披露要求，如无需审计师对财务报告内部控制发表报告等[193] - 公司目前财务报告内部控制未达萨班斯 - 奥克斯利法案第404节标准[197] - 公司计划聘请外部注册会计师协助维护披露控制程序和编制财务报表，并适时增加会计人员[198]

As filed with the United States Securities and Exchange Commission on August 4, 2025 Registration No. 333-[--] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Aureus Greenway Holdings Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 7997 99-0418678 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Numb ...

业绩总结 - 公司总营收从2024年3月31日财年的约4040万美元降至2025年3月31日财年的约4000万美元，减少约40.2万美元，降幅1.0%[45] - 公司净收入从2024年3月31日财年的约110万美元增至2025年3月31日财年的约180万美元，增加约69.6万美元，增幅64.3%[45] 用户数据 - 截至招股说明书发布日，公司运营实体客户为中国企业和机构，无超100万用户的个人信息[183] 未来展望 - 公司计划通过拓展中国和东南亚市场、延伸服务范围、提升技术设备、寻求战略伙伴和收购机会等策略实现增长[63] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 发行净收益约10%用于潜在收购优质物流团队或公司[96] 其他新策略 - 公司首次公开发行160万股普通股，发行价预计在每股4至5美元[8] - 公司同意向承销商支付相当于公开发行价格7.25%的折扣[21] - 公司授予承销商45天的期权，可按公开发行价格减去承销折扣购买最多额外240,000股普通股，以弥补超额配售[21] - 承销商有权在发行结束后的45天内，购买最多占本次发行普通股总数15%的股份（不包括此期权涉及的普通股），以弥补超额配售[22] - 公司同意在发行结束日向承销商发行认股权证，可购买数量相当于本次发行普通股总数4%的股份，行使价格为公开发行价格的120%[23] - 发行净收益用途：约20%用于东南亚项目物流业务发展，约20%用于设备和机器投资及其他资本支出，约10%用于物流管理系统开发和员工内部培训，约40%用于营运资金和其他一般公司用途[96] 股权结构 - 假设承销商不行使超额配售权，董事长兼首席执行官Albert Wong将拥有64.8%投票权；若行使则为64.1%[10] - 公司采用双层股权结构，授权50,000,000股优先股，董事长兼首席执行官Albert Wong持有全部1,000,000股已发行和流通的优先股及4,266,000股普通股[76] 法规影响 - 《网络安全审查办法》《网络数据安全管理办法》等多部法规生效，公司受其约束[13] - 《外国公司问责法案》将潜在交易禁令时间从三年缩短至两年，公司审计师目前不受影响[14] 运营情况 - 苏州TC - Link有4家全资子公司、5个仓库/物流中心和3个分公司，运营网络覆盖多地[40] - 2022年完成从老挝到中国运输，包括707个40英尺集装箱、914个20英尺集装箱和244个开顶集装箱[43] - 公司拥有20辆卡车，与超2000辆卡车的车主和司机有合作关系，有5个仓库/物流中心，总面积超25000平方米[44] - 公司运营子公司已获得中国当局开展业务所需的所有许可[46] - 公司受中国证监会海外上市相关备案程序约束，证监会于2024年9月29日完成审核并发出正式通知[47] 财务状况 - 公司暂无分红计划，未来收益将用于业务再投资和扩张[53] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税，符合条件可降至5%[54] 人员情况 - 公司超78.94%的管理和财务专业人员拥有大专及以上学历，平均年龄40岁，超61.11%的技术人员拥有大专及以上学历，超80%的技术人员有超15年行业经验[60] 客户与供应商 - 截至2025年3月31日，三个客户分别占公司总收入的20%、12%和11%；截至2024年3月31日，两个客户分别占公司总收入的35%和23%[102] - 截至2025年3月31日，三个供应商分别占总采购额的23%、17%和11%；截至2024年3月31日，一个供应商占总采购额的32%[103] 风险提示 - 《外国公司问责法案》及相关法规可能使公司面临监管风险，导致普通股被摘牌[94] - 客户关系或需求变化、行业竞争加剧等多种因素可能影响公司业务和财务业绩[104][105] - 物流业务面临物品质量、运输安全等风险[109] - 公司可能面临客户违约的信用风险[112] - 未能成功实施业务战略等可能导致未来财务业绩受损[113] - 中国运输市场波动可能影响公司运营结果[115] - 公司可能无法获得足够货舱空间满足客户需求[116] - 若不能有效吸引和保留客户，公司业务和经营成果可能受不利影响[117] - 若公司受到美国上市中资公司相关的审查、批评和负面宣传，可能损害业务、声誉和投资者利益[120] - 战略投资或收购可能面临诸多风险[130] - 公司业务依赖高级管理层，关键高管离职可能严重扰乱业务[131] - 公司面临债务风险[126] - 保险和索赔费用可能超历史水平，降低公司收益[136] - 公司可能面临比预期更高的税务负债[138] - 网络安全事件可能扰乱业务、造成信息损失并影响声誉和经营结果[139] - 公司难以防止他人未经授权使用知识产权，可能损害业务和竞争地位[140] - 管理层缺乏上市公司经验，可能导致公司处于竞争劣势[144] - 信息系统故障可能损害公司业务运营能力[145] - 负面宣传可能损害公司声誉、业务、财务状况和经营业绩[147] - 对环境、社会和治理（ESG）问题的关注增加，可能增加公司成本和风险[148] - 缺乏必要的审批、许可证或执照，可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[150] - 中国子公司物流管理中断，可能影响运输能力和交付时间，以及经营业绩[151] - 地缘政治和外贸政策变化，可能增加公司服务成本，降低市场竞争力[152] - 中国经济、政治或社会条件及政府政策变化，可能对公司业务和经营业绩产生重大不利影响[153] - 人民币兑换和汇款限制，可能限制中国子公司向公司支付股息或满足外币债务的能力[154] - 中国劳动力成本上升，可能对公司盈利能力和经营业绩产生重大不利影响[159] - 中国法律体系的不确定性和快速变化，可能对公司业务和普通股价值产生重大负面影响[163] - 中国公司在美国上市的诉讼和负面宣传，可能导致公司受到更多监管审查，对公司股价和业务产生重大不利影响[178] - 中国政府对经济各行业有重大影响，未来政府行动可能影响公司在中国的运营、证券发行及股价[179] - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB连续三年（后改为两年）无法检查或全面调查上市公司审计机构，其证券交易可能被禁止或被摘牌[191] - 公司大部分收入和支出以人民币计价，报告货币为美元，汇率波动会影响公司经营成果和投资价值[199] - 人民币大幅升值或贬值可能对公司收入、盈利、财务状况及普通股价值产生重大不利影响[200] - 海外证券监管机构在中国直接开展调查或证据收集活动受限，增加投资者保护自身利益的难度[189]

业绩总结 - 2024和2023财年弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元[40] - 2024和2023财年房地产出售收入分别为11.52亿日元（756.2万美元）和9.81亿日元[41] - 2024和2023财年公司合并总营收分别为749.08亿日元（4916.8万美元）和610.63亿日元[44] - 2024和2023财年公司合并净利润分别为5.93亿日元（389.1万美元）和5.58亿日元[44] - 2024和2023财年公司合并经营活动净现金流分别为26.63亿日元（1748万美元）和22.23亿日元[44] - 2024年游戏收入3.8282亿美元，非游戏收入1.0886亿美元，总收入4.9168亿美元；2023年总收入61.06306亿日元[162] - 2024年运营成本和费用为4.3004亿美元，2023年为52.61594亿日元；2024年运营收入6164万美元，2023年为8.44712亿日元[162] - 2024年净利润3891万美元，2023年为5.57802亿日元[162] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司计划收购小型弹珠机厅并通过提高效率和提供资金支持来扭转业务[62] - 公司目标是通过收购小型弹珠机厅在人口增长或缓慢下降地区开设新店来扩大业务[64] - 公司未来融资能力受限，若无法筹集资金将影响业务增长，发行证券会使股东权益稀释[167] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2020 - 2025年期间公司进行多次收购，包括收购多家弹珠机厅和电玩厅[66] - 2024年8月公司业务合并后开始在日本富山经营一家温泉浴场[90] - 2024年6月起，公司通过与KOMEDA合作在日本神奈川县经营咖啡店和自助餐厅，2025年5月收购五家餐厅后在东京开展餐饮业务[91] - 2025年4月，Libera Hotels & Resorts在日本岩手县经营一家名为ITSUMU的酒店和水疗中心[92] 其他新策略 - 公司通过分析客户对弹珠机和柏青嫂机的偏好引入机器、分析租金和汇率、缩小广告推广区域来提高盈利能力[69] 发行相关 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计发行价在每股4.00 - 6.00美元[10] - 公司拟注册向承销商代表发行认股权证和普通股，行权价为每股4.00美元[12] - 公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多187500股普通股以覆盖超额配售；若全额行使，公司需支付的承销现金折扣和佣金为402500美元，发行前总收益为5290000美元[17] - 预计普通股将于2025年[●]左右交付[18] - 发售前公司流通普通股为1066.1144万股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商行使超额配售权则为1209.8644万股[157] - 预计此次发售净收益约396万美元，若承销商行使超额配售权则约465万美元，承销折扣和佣金约35万美元（占发售总收益的7%），发售费用预计约69.3248万美元[157] 其他 - 公司是新兴成长型公司，已选择遵守某些降低的上市公司报告要求[14] - 公司功能货币和报告货币为日元，日元兑美元的转换汇率为152.35日元 = 1.00美元（2024年10月31日汇率）[31] - 公司普通股未在日本根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行注册，在日本销售有相关限制[24] - 截至2025年7月7日公司在日本运营13家弹珠机厅[40] - 截至2024年10月31日，公司留存收益为109.68亿日元（7199.3万美元）[44] - 截至2024年10月31日，公司总负债为212.8亿日元（1.39679亿美元）[44] - 2024年1月，公司Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅火灾损失1.29亿日元（84.6万美元），12月获保险赔偿4.28亿日元（281.1万美元）[51] - 2022年日本休闲娱乐产业规模38.3万亿日元，博彩业占43.6%，弹珠机行业占博彩业38% [53] - 弹珠机和柏青嫂游戏游玩成本，弹珠机每球0.25日元（0.0016美元）至4.39日元（0.0288美元），柏青嫂机每代币2日元（0.0131美元）至21.74日元（0.1427美元）[74] - 制作IC卡及每次游玩需支付500 - 1000日元押金[75] - IC卡内剩余球或代币只能在发卡当天使用，现金余额在发卡21或31或181天后没收，会员可将剩余球或代币留存下次使用[76] - 2022年东京22%的注册房地产公司是潜在房地产买家，该地区是全国集中度最高的[70] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于1980年代之前，可能需要重新开发[87] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为15.7万亿日元（0.103万亿美元），与上年持平；毛利润为2.54万亿日元（0.0167万亿美元），略有增长[117] - 2022年日本房地产行业市场规模约为50万亿日元（0.3282万亿美元），较上年增长2.4%[121] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，高于2019年的1.55%；2024和2023财年，公司房地产销售分别实现收入115.21亿日元（756.2万美元）和98.05亿日元[128] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3282美元）[107] - 房地产销售需向经纪人支付3%佣金，房产租赁支付相当于1 - 3个月租金的费用[134] - 公司计划开发100 - 170平方米、市值超10亿日元的东京市中心小型房产[138] - 开发房地产项目平均需18 - 24个月[138] - 2023年弹珠机和柏青嫂单店总投入资金增至22亿日元，高于2019年的21亿日元[143] - 公司作为外国私人发行人，可按日本法律处理某些公司治理事项[148] - 外国私人发行人每年财政年度结束后有四个月时间向美国证券交易委员会提交20 - F年度报告[149] - 截至招股说明书日期，首席执行官拥有约63.6%的投票权，发行后若全部售出约占57.0%[152] - 若在纳斯达克上市，公司作为“受控公司”可豁免部分公司治理规则[153] - 公共卫生危机、经济衰退、通胀和利率上升等会对公司经营结果、财务状况和现金流产生负面影响[168] - 公司弹珠机和房地产业务供应链受干扰，供应商延长交货时间、提高产品价格，影响产品和服务交付[170] - 日本通胀率上升，可能影响公司费用，包括员工薪酬、制造成本和原材料价格等[173] - 公司可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），若美国股东持有公司普通股，可能面临不利美国联邦所得税后果[174] - 投资者可能无法在美国向公司部分董事、审计师和高管送达法律文书，也难以执行美国法院判决[178] - 日本法律下股东权利与其他司法管辖区不同，仅持有公司总表决权或已发行股份3%以上的股东有权查阅会计账簿和记录[179] - 作为外国私人发行人，公司遵循日本法律和公司惯例，不设薪酬委员会和提名及公司治理委员会[180] - 若未来公司决定国际扩张，将面临外汇汇率波动风险，影响财务状况和经营结果[185] - 公司作为新兴成长型公司将持续至满足四个条件中的最早一个时间[190] - 2024年10月31日止年度，公司在披露控制与程序有效性评估中识别出一个重大缺陷；2023年10月31日止年度，识别出两个重大缺陷[194] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国公司治理等做法，而非美国证交会和纳斯达克的要求，这可能减少对投资者的保护[188] - 公司作为新兴成长型公司，可依赖某些披露要求豁免[189][192] - 公司目前财务报告内部控制未达《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条标准，存在需纠正或补救的弱点和状况[193][194] - 因未全面记录内部控制且未按第404条测试，公司无法得出内部控制无重大缺陷的结论[195] - 内部控制问题可能导致公司无法及时报告财务信息，面临监管后果，影响融资安排和市场信心[196] - 作为新兴成长型公司，审计师无需对公司内部控制有效性进行鉴证，但未来不再是新兴成长型公司时将需接受鉴证[197] - 公司成为上市公司后将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间进行合规工作[199] - 公司遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条将产生大量会计费用并耗费管理层精力，若无法及时合规或存在重大缺陷，证券价值可能下降[200]