As filed with the Securities and Exchange Commission on April 8, 2024. Registration Number 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SAFE AND GREEN DEVELOPMENT CORPORATION (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 6552 87-1375590 (I.R.S. Employer Identification No.) 990 ...

业绩总结 - 2023财年公司总营收7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[41] - 2023财年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售收入减少4630万美元，降幅68%[41] - 2023财年公司总飞行小时数为11273小时，同比增长124%[41] - 2023财年公司净亏损5280万美元，较上一年增加4350万美元[41] - 2023财年调整后负EBITDA为3210万美元，上一年为900万美元[41] - 2022年公司营收9570万美元，同比增长9058%[41] - 2022年公司总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[41] - 2022年调整后EBITDA减少700万美元，调整后负EBITDA为840万美元[45] - 2022年公司净亏损940万美元，较上一年增加790万美元[45] 股权与认股权证 - 出售股东拟出售最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证以及行使认股权证时可发行的最多15,226,000股普通股[7] - 2024年3月25日，普通股收盘价为3.86美元/股；3月21日，认股权证收盘价为0.1238美元/份[11] - 出售股东拟转售的普通股约占2024年3月20日已发行普通股的52.4%（假设行使认股权证发行全部15,226,000股普通股）[12] - 基于2024年3月25日收盘价，出售股东潜在利润为0.34 - 3.86美元/股[12] - 每份认股权证持有人有权以11.50美元/股的价格购买1股普通股，2024年3月25日普通股收盘价低于认股权证行权价[13] - 若至少50%的流通认股权证持有人批准，认股权证条款可能会被修改，对持有人不利[50] 公司基本信息 - 公司于2021年1月7日在佐治亚州成立，原名Aerago, Inc.，8月31日更名为Volato, Inc.[37] - 2023年12月1日，公司完成业务合并协议，PACI更名为Volato Group, Inc.[17] - 业务合并完成时，Volato普通股和优先股按1.01508的比例转换为Volato Group普通股[18] - 业务合并完成前，Volato通过出售1,035,387股A - 1系列优先股筹集10,353,870美元，该优先股在合并完成时转换为普通股[19] - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[3] - 公司的普通股和认股权证分别在NYSE American以“SOAR”和“SOAR.WS”为代码上市[11] 运营情况 - 公司运营24架本田喷气式飞机机队和6架托管飞机机队[39] - 2022年12月31日止年度，约1.0%的航班由第三方飞机运营商代公司执行[85] 未来展望 - 公司自成立以来持续净亏损，未来可能继续亏损且不一定能盈利[61][63] - 公司增长策略包括吸引新客户、开拓新市场等，但实施面临诸多挑战[65][67][68] 业务风险 - 公司业务严重依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及零部件，若供应商出现问题会影响公司营收和运营[64] - 公司业务集中于私人航空服务，需求易受消费者偏好、地缘政治等因素影响[69] - 私人航空行业竞争激烈，公司可能无法成功吸引和留住客户[70] - 公司运营需要大量资金，未来融资可能无法按可接受条件获得[72] - 公司依赖关键人员，飞行员供应有限，可能影响运营和财务状况[73][74] - 公司业务劳动密集，可能面临员工工会化、停工等问题，导致成本增加[76] - 公司机队维护可能导致运营中断，影响业务和财务状况[78] - 燃油成本显著增加可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[83] - 部分业务可能依赖第三方运营商，若其航班不可用或表现不佳，公司成本可能增加，业务受不利影响[84] - 若与第三方服务提供商合作出现问题，公司运营可能受到不利影响[86] - 保险可能变得难以获取或成本过高，增加成本或减少保障会对经营成果和财务状况产生重大不利影响[87] 公司模式与策略 - 公司解决方案提供创新且更具财务可行性的飞机所有权模式，参与者以更低资本成本长期组建机队，降低风险[194] - 公司飞机所有权计划有3条长期（5年合同）、定期且可预测的收入流，包括飞机销售收入等[200] - 公司专注为私人航空市场带来效率，消除私人航班不必要和昂贵的闲置运力[197] - 公司未采用单飞行员操作或部署涡轮螺旋桨飞机等传统成本削减措施，而是专注打造满足客户需求的喷气式飞机机队[198][199]

财务与发售信息 - 公司为新兴成长型公司，按美国公认会计原则编制财报，上一财年收入低于12.35亿美元[4][100] - 拟发售普通股和普通股购买认股权证，公开发行组合价格未明确[8] - 2024年4月1日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股8.43美元[10] - 2024年1月向投资者发行360万美元三年期8%高级无担保可转换本票和购买5,645,455股普通股的认股权证，投资者获8,983,636股普通股[84] - 截至2023年12月31日，公司有形净资产约为8,466,298美元，每股0.76美元[142] - 经调整，截至2023年12月31日预计净有形账面价值约为1177.8298万美元，即每股0.59美元[177] 用户数据 - GD已服务超10万名客户，品牌组合有三个自有品牌，涵盖超2000个库存单位[39] - 2020财年客户数量较2019财年增长181.9%，达31,935人[59] - 2020财年订单数量较2019财年增长170.7%，达29,393单[59] - 截至2023年6月30日，12.86%的订单来自老客户，所有客户平均购买频率1.19，忠诚奖励会员平均购买频率6.53，二次购买平均时间约1.36个月[75] 未来展望 - 预计本次发行证券净收益用于在线零售业务扩张、智能设备开发、许可业务拓展、潜在并购及营运资金等[169] - 首个被许可方预计未来12个月再开设2至5家工作室，并在印尼、新加坡和马来西亚探索机会[193] 新产品和新技术研发 - 智能健身设备和平台预计2024年6月商业推出，7/8月零售产品上市[42][187] - 健身镜、电子训练平台和瑜伽镜处于最终测试阶段，预计2024年6月商业推出[48][195] - 1FinalRound处于最终测试阶段，将预装在互动健身设备上[50] 市场扩张和并购 - 2022年5月4日，向L&H和PRMD各发行280,000股普通股[95] - 2022年5月5日，与KMAS和SKMA达成股份交换协议，向SKMA发行6,439,999股普通股以收购KMAS股份[96] 其他新策略 - 营销渠道包括谷歌搜索、谷歌购物活动等多种方式[198] - 忠诚度计划Gym Direct Lion Rewards Club用于鼓励复购和提升品牌忠诚度[198] - 为商业客户定制产品组合并提供价格促销活动[200]

业绩总结 - 2022和2023年公司净收入分别为5510万元人民币和8350万元人民币（1180万美元）[41] - 2023年净收入为8.3492亿人民币（约1.1759亿美元），占比22.0%，2022年净收入为5.5079亿人民币，占比23.3%[87] - 2023年基本每股收益为0.17人民币（约0.02美元），2022年为0.13人民币[88] - 2023年末现金及现金等价物为7.5132亿人民币（约1.0582亿美元），2022年末为5.4946亿人民币[89][91] - 2023年末总资产为17.5914亿人民币（约2.4778亿美元），2022年末为12.1388亿人民币[89] - 2023年末总负债为5.558亿人民币（约7830万美元），2022年末为8.4915亿人民币[89] - 2023年经营活动提供的净现金为5.6695亿人民币（约7986万美元），2022年为3.3535亿人民币[91] - 2023年投资活动使用的净现金为3.063亿人民币（约4315万美元），2022年为2.3852亿人民币[91] - 2023年融资活动使用的净现金为5879万人民币（约828万美元），2022年为0[91] - 2023年VIE净收入为37.9802亿人民币，2022年为23.6364亿人民币[93][94] - 2023年VIE净利润为8.8692亿人民币，2022年为5.5162亿人民币[93][94] - 2022年和2023年公司分别录得净利润5510万元人民币和8350万元人民币（1180万美元）[107] - 公司2022年和2023年销售和营销费用分别为1.16亿元人民币和2.08亿元人民币（290万美元）[140] 用户数据 - 截至2023年12月31日，Namibox应用累计下载超7900万次，注册用户超3900万[39] - 公司注册用户从2021年12月31日的2990万增至2022年的3530万，再增至2023年的3950万[41] 未来展望 - 公司拟通过提升教育内容和用户体验等策略增加付费学生注册人数[44] - 公司预计此次发行净收益约为[X]百万美元（若承销商全额行使期权则为[X]百万美元），假设发行价为预计范围中点[81] - 公司计划将发行净收益主要用于开发和制作新教育内容、销售和营销及品牌推广、招聘有经验人员和其他一般公司用途及潜在战略投资和收购[82] 新产品和新技术研发 - 公司推出新产品和内容可能不成功，会面临新挑战和更多风险[47][120] - 若无法采用对业务重要的新技术，公司竞争地位和创收能力将受重大不利影响[121] 市场扩张和并购 - 公司计划将发行净收益用于潜在战略投资和收购[82] 其他新策略 - 公司打算将ADS在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“NAMI”，但上市需获得纳斯达克最终批准[10][82] - 公司授予承销商一项选择权，可在发行结束后45天内按初始公开发行价减去承销折扣额外购买至多15%的美国存托股份[21][81] 其他重要信息 - 公司是开曼群岛控股公司，拟首次公开发行美国存托股份（ADS），每股面值0.00001428571428美元，预计发行价在一定区间但未明确[9][10] - 2022和2023年，公司绝大部分收入来自可变利益实体（VIE）[12] - 截至2023年12月31日，公司通过中间控股公司向外商独资企业（WFOE）累计注资1.469亿元人民币，通过集团内贷款向WFOE转移5590万元人民币[13][58] - 2022和2023年，VIE分别通过集团内贷款向WFOE转移2050万元和3200万元人民币[13][58] - 2022和2023年，WFOE分别通过偿还贷款向VIE转移1980万元和3270万元人民币[13][58] - 根据中国法律，WFOE每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备基金，直至该基金总额达到其注册资本的50%[15][61] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）规定相关交易限制，公司审计师是美国的WWC Professional Corporation，目前接受PCAOB检查且定期接受检查[17] - 2022年12月15日，PCAOB发布报告撤销此前认定，将中国大陆和香港从无法完全检查或调查注册会计师事务所的司法管辖区名单中移除[17] - 公司是中国创新数字内容服务提供商，2022年是中国K - 9最大数字教科书平台和领先数字教育内容提供商[33] - 中国有超1.5亿K - 9学生，教科书数字化率较低[34] - 2022年中国K - 9数字教育内容服务市场前五名玩家合计占12.1%市场份额，市场规模从2018年35亿元人民币增至2022年96亿元人民币，复合年增长率29.1%，预计2027年达237亿元人民币，2022 - 2027年复合年增长率19.8%，Namibox 2022年市场份额2.5%[42] - 2022年中国K - 9数字教科书服务市场前五名玩家合计占33.5%市场份额，市场规模从2018年6.94亿元人民币增至2022年17.79亿元人民币，复合年增长率26.5%，预计2027年达50.04亿元人民币，2022 - 2027年复合年增长率23.0%，公司2022年市场份额12.7%[43] - VIE于2021年底停止提供在线辅导服务并进行业务重组，对2022年业务、财务状况和经营成果产生负面影响[18] - 公司是美国联邦证券法下的“新兴成长公司”，有资格享受减少的上市公司报告要求[18] - 上海金鑫股东中，金旭、北京天智鼎创投资中心等分别持有约56.4%、13.4%等股权[52][53] - 中教恩施教育科技（上海）有限公司剩余48%股权由上海世家信息技术等公司分别按30%、7%、11%比例持有[53] - 上海金信运营的互联网平台持有超100万用户个人信息，需按规定申请网络安全审查，截至招股书日期已完成审查[64][65] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日起施行[66][182] - 2023年2月24日，多部门联合发布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，3月31日起施行[67] - VIE及其子公司已获得在中国运营所需的所有重要许可证和批准，但缺少网络出版服务许可证和信息网络传播视听节目许可证[57] - 公司通过VIE结构开展业务，因中国法律法规限制外资进入某些服务领域，该结构存在独特风险[55][56] - 公司于2023年7月18日向中国证监会提交初始备案文件，8月21日收到反馈意见，9月7日提交回复，截至招股说明书日期备案仍在审核中[68] - 《外国公司问责法案》将触发禁止交易的连续未检查年数从三年减至两年，公司审计师受PCAOB检查，2022年PCAOB移除中国大陆和香港无法完全检查的认定[69] - 上一财年收入低于12.35亿美元，公司符合“新兴成长公司”资格，可享受特定报告要求减免[75] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至最早满足年总收入至少达12.35亿美元等条件之一[76] - 招股说明书中人民币兑美元汇率按2023年12月29日的7.0999元人民币兑1美元换算[79] - 公司、董事、高管、现有股东和期权持有人同意在招股说明书日期后180天内不出售相关证券[82] - 公司主要通过旗舰学习应用Namibox向个人用户提供数字教育内容，以及向业务合作伙伴提供数字教育内容来创收[103] - 2022年公司个人用户收入增长，部分原因是疫情期间K - 9学生转向在线学习并订阅数字教育内容[158] - 公司历史上第一和第三季度收入通常较高，因开学季产品和内容订阅增加，但难以判断数字教育内容业务季节性的确切性质和程度[154] - 公司依赖创始人、高级管理团队和其他关键员工，若他们无法有效合作或离职，公司业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响[152] - 公司面临第三方支付处理相关风险，如欺诈、数据泄露、服务质量下降等，可能对公司吸引力和经营成果产生重大不利影响[153] - 公司在2022年和2023年合并财务报表审计中，发现财务报告内部控制存在重大缺陷，若不及时补救，未来合并财务报表可能出现重大错报[164] - 公司目前没有商业保险，未投保的业务中断可能导致公司产生大量成本和资源转移，影响经营成果和财务状况[161] - 中国劳动力成本上升，公司预计未来劳动力成本将增加，若不能通过更快增加收入来抵消，盈利能力和经营成果可能受到重大不利影响[170] - 新冠疫情对公司运营产生不利影响，同时也带来在线学习需求增加的机遇，但疫情对公司长期运营和财务表现的影响不确定[158] - 外国对增值电信服务提供商的所有权不得超过50%，严格禁止从事广播电视节目制作和运营服务、互联网文化运营服务[178] - VIE股东个人纠纷或事件可能导致公司失去对VIE的有效合同权利[190] - 公司无法确保VIE相关配偶承诺及合同安排会被遵守和有效执行，违约可能扰乱业务[191] - 中国税务机关可能对公司合同安排进行审查并征收额外税款，增加税务负担[192] - 外国投资者在增值电信服务公司持股不得超过50%，公司满足资格要求存在风险[193] - 行使收购上海锦新股权和资产的选择权可能面临限制和高额成本[194] - 《外商投资法》的解释和实施存在不确定性，可能影响公司结构和运营[195] - 未来法律可能将合同安排认定为外商投资，公司合同安排存在不确定性[197] - VIE破产、解散或清算可能使公司失去使用关键资产的能力[198] - 上海米赫支付股息受限可能影响公司业务和向股东分红的能力[199] - 中国政府可能对公司现金和资产转移进行干预或限制[200]

股权交易 - 公司拟发售950万股A类普通股[6] - 公司或从与B. Riley Principal Capital II交易中获最高1亿美元总收益[7] - 2024年3月18日与B. Riley Principal Capital II签购买和注册权协议，可售最高1亿美元A类普通股[41] - 注册声明登记950万股A类普通股转售[41] - 公司向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股不得超5166761股，占比19.99%[51] - B. Riley Principal Capital II对A类普通股实益所有权不得超4.99%[52] - 购买协议36个月周年次月首日、累计购买1亿美元等情形自动终止[57] 股价与收益 - 2024年3月28日，公司A类普通股收盘价为2.01美元[10] - 若950万股全部发行，将占A类普通股总数约29%，非关联方持有股份约34%[62] - 假设每股2.01美元，出售950万股将获约1909.5万美元总收益[63] 公司发展历程 - 2023年12月21日完成业务合并协议下的合并，更名为“Mobix Labs, Inc.”[18][73] - 2023年12月22日，A类普通股和公开认股权证开始在纳斯达克交易[21] - 2021年收购Cosemi Technologies, Inc.获有源光缆产品；2023年12月18日收购EMI Solutions, Inc.获电磁干扰过滤产品[37][38] - 公司自2020年成立专注开发半导体产品，2021年拓展连接产品销售，2023年进入航空航天等市场[91] 财务状况 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[95] - 2023年和2022年第四季度，公司运营亏损分别为1730万美元和920万美元[95] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损8280万美元，预计未来持续亏损和负现金流[95] 未来展望 - 公司打算通过收购互补业务等实现业务增长[102] - 公司预计未来股东将经历股权稀释[78] - 公司短期内不打算支付A类普通股现金股息[78] 风险因素 - 公司运营需额外资金，可能无法获得或导致股权稀释[78] - 客户产品需资格认证，认证不保证销售[106] - 5G半导体产品市场发展中，TAM和SAM估计预测不确定[107] - 半导体市场竞争激烈，部分对手资源多于公司[115] - 客户合并或垂直整合、单方面取消订单可能影响业绩[120][121] - 产品缺陷等可能导致销售损失和赔偿责任[122] - 依赖第三方制造商，供应链中断开发替代源耗时久[124] - 需扩张系统资源，现有人员设施可能不足[128] - 面临供应链、政治经济、汇率等风险[129] - 未遵守法律法规可能影响业务财务[131] - 贸易政策变化可能影响业务[132] - 成功依赖留住关键员工和吸引人才[133] - 财务报告内部控制有重大缺陷[134] - 业务可能因IT系统问题受损[143][145] - 知识产权诉讼等可能耗费资源影响结果[146] - 需遵守众多法律法规，新法规或要求可能增成本[147][149] - 违反反腐败法律或政策可能受处罚[150] - 知识产权申请可能不获批或获批时间长[151] - 未保护现有知识产权可能有不利影响[152] - 公司证券价格可能波动，A类普通股或无活跃市场[160][161][163][167] - 双重股权结构限制A类股东影响公司事务能力[171] - 管理层运营上市公司经验有限[173] - 可能面临证券或集体诉讼[177] - 需遵守变化法规，可能增成本和违规风险[169] - 认股权证行使会导致股权稀释和增加可售股数量[190] 公司身份与治理 - 公司保持新兴成长型公司身份至特定日期[77] - 公司保持较小报告公司身份至特定条件满足[79] - 公司章程规定特定纠纷解决法院，认股权证协议规定仲裁解决[191][192][195][197] - 公司采用双重股权结构，B类股东控制决策，董事会分级制等限制股东权利[199]

证券发售 - 公司拟公开发售2500万单位证券，总价2.5亿美元，每单位售价10美元[5] - 每单位含1股A类普通股和1/4份认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位证券以弥补超额配售[7] 财务数据 - 承销折扣和佣金总计1375万美元，每单位0.55美元，扣除费用前公司所得收益为2.3625亿美元，每单位9.45美元[12] - 公司将2.5亿美元（若行使超额配售选择权则为2.875亿美元）存入美国信托账户[13] - 允许提取的资金用于满足公司营运资金需求，年度限额为100万美元，且只能从信托账户利息中提取，不能动用本金[23] 历史业务 - 2018年CCC完成6.9亿美元首次公开募股，2019年与Clarivate合并[30] - 2019年丘吉尔资本公司II完成6.9亿美元首次公开募股，2021年与Skillsoft和Global Knowledge Training LLC合并[32] - 2020年丘吉尔资本公司III完成11亿美元首次公开募股，同年与MultiPlan合并[32] - 2020年丘吉尔资本公司IV完成20.7亿美元首次公开募股，2021年与Lucid Group合并[32] - 2020年丘吉尔资本公司V完成5亿美元首次公开募股，2023年清算[32] - 2021年丘吉尔资本公司VI和VII分别完成5.52亿美元和13.8亿美元首次公开募股，前者2023年清算，后者2023年与CorpAcq达成合并协议[32] - 2021年AltC Acquisition Corp.完成5亿美元首次公开募股，2023年与Oklo达成合并协议[32] 未来展望 - 公司有24个月（若在24个月内达成初步业务合并意向则为27个月）完成初步业务合并，否则将赎回100%公众股份[8] - 公司预计构建初始业务合并，使公共股东持股的交易后公司拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低为50%[51] 股权结构 - 公司初始股东持有718.75万股B类普通股，最多93.75万股可能被没收[9] - 发售前单位数量为0，发售及私募后预计为2565万份；发售前有718.75万股B类普通股，发售及私募后A类和B类普通股预计共3190万股[78] - 发售及私募后认股权证预计为641.25万份，每份认股权证可行使购买1股A类普通股，行使价为每股11.50美元[80] 交易规则 - 初始业务合并完成30天后，若A类普通股股价连续30个交易日内至少20个交易日达到或超过18美元，公司可按每份0.01美元赎回公开认股权证[81] - 公司章程修订需至少90%（初始业务合并相关修订为三分之二）普通股股东投票通过[83] 风险因素 - 投资公司证券存在高度风险，投资者无法获得规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护[11] - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，此次发行未遵守证券法第419条规定，投资者无法获得该规则下的保护[129] - 公司完成首次业务合并前无运营和营业收入，投资者评估公司实现业务目标能力缺乏依据[129][130]

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 15, 2024 No. 333-276173 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 4 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Aeries Technology, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 001-40920 98-1587626 (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 60 Paya Lebar Road, #08-13 Paya Lebar Square Singapore 409051 Telephone: (919) 228-6404 (State or other jur ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 15, 2024 No. 333-276173 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 4 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Aeries Technology, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 001-40920 98-1587626 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 60 Paya Lebar Road, #08-13 Paya Lebar Square ...

公司发行与股权 - 公司拟公开发行100万股无面值普通股，预计发行价每股5 - 7美元，假定发行价为每股6美元[9][10] - 公司拟向承销商代表发行购买7万股普通股的认股权证，若行使超额配售权则为8.05万股，行权价每股7.5美元[11] - 首席执行官丰田孝尚持有678.4538万股普通股，发行后若全部售出其将控制约58.2%表决权，行使超额配售权则为57.4%[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多15万股普通股，若全部行使，承销现金折扣和佣金总计48.3万美元，公司扣除费用前总收益为641.7万美元[17] - 发行前公司流通普通股为1066.1144万股，发行后预计为1166.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1181.1144万股[151] 业绩数据 - 2023年和2022年弹珠机运营业务总收入分别为487.4215亿日元（3218.2万美元）和396.601亿日元[39] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（647.4万美元）和37.05626亿日元[40] - 2023年和2022年公司总收入分别为610.6306亿日元（4031.7万美元）和790.612亿日元，净收入分别为5.57802亿日元（368.5万美元）和2.00185亿日元[41] - 截至2023年10月31日，公司留存收益为1037.5305亿日元（6850.2万美元），总负债为1776.9154亿日元（1.17319亿美元）[41] - 2024年1月弹珠机厅火灾预计修复成本约6.9亿日元（456万美元），运营收入损失约4000万日元（26万美元），保险赔偿约5.8亿日元（383万美元）[48] 市场与行业 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（2529亿美元），弹珠机行业占游戏市场38.0%即14.6万亿日元（964亿美元）[49] - 弹珠机行业总投入从2017年约21.4万亿日元降至2021年约14.6万亿日元[51] - 2018年日本修订游乐机法规，2024年需更换现金贩卖机，小型弹珠机厅运营商承担成本困难[54] - 2022年日本弹珠机市场规模为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0157万亿美元）[108] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上一年增长2.4%[112] 公司运营与发展 - 公司截至2024年3月15日运营11家弹珠机厅，在所有弹珠机厅运营商中数量排名前10%[39] - 2020 - 2024年公司进行多次弹珠机厅收购[61] - 2022 - 2023年公司对部分柏青哥厅进行更名和翻新[63] - 房地产经营业务分为房地产再开发、租赁和经纪三个板块[81] - 弹珠机业务从供应商采购占比在2023和2022财年有变化[97] 其他 - 公司拟将普通股在NYSE American上市，股票代码为“LBRJ”[12] - 公司为“新兴成长型公司”，选择遵守某些简化的上市公司报告要求[14] - 招股书使用2023年10月31日151.46日元 = 1美元的汇率[31] - 公司预计在注册声明生效后尽快发售证券[3] - 普通股预计于2024年[●]左右交付[18]

发行信息 - 公司拟首次公开发行300万股A类普通股，发行价每股4 - 6美元，承销商有45天超额配售选择权，可购买最多发行总数15%的股份[8][9] - 首次公开发行价为每股5美元，总发行额1500万美元，承销折扣每股0.325美元，总计97.5万美元，发行前公司所得款项为每股4.675美元，总计1402.5万美元[29] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将达129.375万美元，发行前公司所得款项总计1595.625万美元[30] - 公司预计此次发行的总现金费用约为104.8995万美元[31] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益6.5%的折扣，还将支付1%的非报销费用，承销商获6.5%的认股权证[35] 用户数据 - 公司目前没有超100万用户个人信息，不收集影响国家安全的数据[15] 业绩总结 - 2022财年公司总营收较2021财年增加约580万美元[98] - 截至2023年3月31日财年，公司总营收从2387.5331万美元降至1842.5312万美元，降幅22.8%[99] - 截至2023年9月30日的六个月，公司总营收（排除外汇换算影响）较去年同期略降2.6%[99] - 因人民币兑美元贬值8.0%，截至2023年9月30日的六个月，公司总营收从924.3491万美元降至828.3330万美元，降幅10.4%[99] - 2023年6个月至9月30日，合并总收入为8283330美元，归属于Eshallgo Inc的净利润为180242美元，综合收入（亏损）为 - 458070美元[112] - 2023年3月31日财年，合并总收入为18425312美元，归属于Eshallgo Inc的净利润为477689美元，综合收入（亏损）为 - 312477美元[112] - 2022年3月31日财年，合并总收入为23875331美元，归属于Eshallgo Inc的净利润为1828360美元[112] - 截至2023年9月30日，公司合并现金为3976331美元，总资产为19742133美元，总负债为3075035美元，股东权益为10802300美元，非控股权益为5864798美元[115] - 2023年9月30日止六个月，经营活动提供净现金351474美元，投资活动使用净现金1163819美元，融资活动提供净现金102817美元[117] - 2023年3月31日止年度，经营活动提供净现金783940美元，投资活动提供净现金1162959美元，融资活动提供净现金520893美元[117] - 2022年3月31日止年度，经营活动提供净现金216455美元，投资活动使用净现金2263259美元，融资活动提供净现金699371美元[117] 未来展望 - 公司拟将此次发行所得款项用于软件研发和业务拓展[165] - 公司目前无分红计划，打算留存收益以支持业务增长[165] 股权结构 - A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，B类可转换为A类，A类不可转换[10] - 公司董事长毛志丹和首席执行官苗启伟发行后将实益拥有公司总投票权超50%，可控制需股东投票事项[25] - 董事长和首席执行官将实益拥有A类和B类普通股，分别代表公司约76.86%的总投票权，若承销商全额行使超额配售权，则为76.41%[27] 合规风险 - 国内企业海外证券发行和上市需向中国证监会备案，公司此次发行属国内公司间接发行，需完成备案[16] - 若公司无法在纳斯达克上市前按规定完成向中国证监会的备案，纳斯达克可能不批准上市申请，中国证监会可能责令整改、发出警告并对中国子公司处以100万至1000万元人民币罚款[16] - 2024年2月7日，公司收到中国证监会通知，确认已完成备案要求[16] - 根据《外国公司问责法案》，若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，美国证券交易委员会将禁止公司证券在美国证券交易所交易[24] 业务布局 - 公司业务覆盖中国20个省份[74] - 君章上海已在中国设立20家子公司，并获得国家高新技术企业认证[76] - 君章上海已设立超155个服务网点和超1500名注册技术服务人员[78] 财务指标 - 截至2023年9月30日、2023年3月31日和2022年，公司信用损失备抵分别为117970美元、256882美元和486784美元[188] - 截至2023年9月30日的六个月、2023财年和2022财年，公司平均应收账款周转期分别约为129天、117天和63天[188] - 2023年9月30日和2022年6个月期间，公司应收账款信用损失（净回收）备抵分别为 - 126860美元和196135美元；2023年和2022年财年分别为336862美元和7294美元[188]