公司信息 - 公司成立地为开曼群岛，标准工业分类代码为6770[2] - 公司主要行政办公室位于佛罗里达州劳德代尔堡[3] - 公司为非加速申报、较小报告和新兴成长公司[6] 注册声明 - 2025年12月3日提交注册声明修正案1[1] - 修正案仅含附件，附件包括多种文件[10][14] - 首席执行官和首席财务官于当日签署声明[20]

公司性质与声明修订 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[4] - 修订2号注册声明目的是提交附件4.6和附件107[7] 文件提交时间 - 承销协议表格于2025年12月2日提交[11] - 公司章程证书于2025年3月28日提交[11] - 公司章程修订证书于2025年10月31日提交[11] - 修订和重述的公司章程细则于2025年3月28日提交[11] - 向Raptor / Harbor Reed's SPV LLC发行的认股权证表格于2021年3月30日提交[11] - 向Union Square Park Partners, LP发行的认股权证表格于2022年3月21日提交[11] - 2022年PIPE认股权证表格于2022年3月14日提交[11] - 担保可转换本票表格于2022年5月10日提交[11] 协议修订与签署 - 2024年8月1日就10%有担保可转换票据进行期权行使和第六次修订[14] - 2025年9月26日就高级有担保贷款和担保协议进行第一次修订[16] - 2025年12月3日首席执行官等人员签署注册声明[22] 人事相关协议 - 2025年4月14日与小诺曼·E·斯奈德签订退休、过渡和离职协议[15] - 2025年4月16日与西里尔·华莱士签订高管雇佣协议[15]

公司信息 - 公司成立于内华达州，标准行业分类代码为7372，美国国税局雇主识别号为47 - 3892903[2] - 公司主要行政办公室位于田纳西州布伦特伍德市马里兰大道5115号303套房，邮编37027，联系电话为(833) 267 - 3235[2] 文件提交与修订 - Form S - 1的第2次修订文件提交目的是移除错误提交的附件23.1，9月25日提交的第1次修订文件信息未作其他修改[7] 章程与细则修订 - 2022年1月22日生效第二次修订和重述公司章程[8] - 2022年2月9日生效修订和重述公司细则[8] - 2025年3月31日生效第二次修订和重述公司章程修正案[8] - 2025年10月3日生效第二次修订和重述公司章程修正案[8] 股票分割 - 2023年6月26日进行1比25的反向股票分割[8] - 2024年9月27日进行1比9的反向股票分割[8] 协议签订 - 2023年12月19日签订50万美元收入权益购买协议[10] - 2024年3月22日、4月1日、4月9日分别签订10万美元收入权益购买协议[10] - 2024年4月9日签订30万美元和7.5万美元收入权益购买协议[10] - 2024年4月19日签订50万美元收入权益购买协议[10] - 2024年8月5日分别签订10万、10万、30万美元修订RIP协议[10] - 2024年11月11日签订40万美元OID票据[12] - 2024年11月11日签订213,715美元OID票据[12] - 2025年1月10日分别签订617,100美元和123,420美元OID票据[12] - 2025年3月26日签订Shelor Motor Mile Tony Stewart两项主要赞助购买协议[12] 其他事项 - 2025年4月2日制定2025年股票激励计划[12] - 登记声明于2025年11月6日在田纳西州布伦特伍德市签署[23] - 登记声明由首席执行官Charles A. Ross, Jr.等多人于2025年11月6日以相应身份签署[24] - 若证券发售或销售期间，总价值和价格变化不超过有效登记声明中“登记费用计算”表规定的最高总发售价格的20%，可按规则424(b)提交招股说明书反映变化[19] - 为确定《1933年证券法》下的责任，每次生效后修订将被视为新登记声明，当时的证券发售视为首次善意发售[21] - 登记声明生效后需提交修订以包含《1933年证券法》第10(a)(3)条要求的招股说明书等内容[19] - 生效后修订将移除发售终止时未售出的登记证券[21] - 按规则424(b)提交的招股说明书，除依赖规则430B或430A的情况外，自首次使用后视为登记声明一部分[21] - 为确定对购买者的责任，初步招股说明书等多种与发售相关的文件将被考虑[21] - 公司承诺按承销协议规定向承销商提供指定面额和登记名称的证书[21] - 若董事等对证券登记相关责任提出赔偿要求，公司将提交法院裁定赔偿是否违反《1933年证券法》表达的公共政策[21]

注册声明 - 注册声明原涵盖277,656,287股普通股和314,954份认股权证[7] - 若证券发行总量和价格变化累计未超20%，发行数量增减及偏差可按规则424(b)向SEC提交招股说明书反映[1] - 注册声明于2025年10月30日在纽约州希克斯维尔市签署[27] 内部重组 - 内部重组于2025年10月17日完成[8] - 重组后原公司已发行和流通普通股每股转换为一股发行人普通股[8] - 原公司发行在外的普通股、优先股和认股权证在重组中相应转换[21] 赔偿与保险 - 发行人可对机构关联方进行赔偿[14] - 非强制性赔偿需获发行人董事会多数或股东多数投票批准[16] - 发行人不会对机构关联方在某些诉讼中赔偿[17] - 发行人可在满足条件下为机构关联方支付或报销合理费用[18] - 发行人可经董事会多数肯定投票购买和维持保险赔偿机构关联方[20] 证券发行 - 发行人发行的证券根据《1933年证券法》豁免注册[21] 人员签署 - 发行人的首席执行官等相关人员于2025年10月30日签署注册声明[28]

融资与收益 - 本次发行相关费用总计约23,778.77美元，含SEC注册费等多项费用[10] - 2023年5月发行股份等总收益约350万美元[15] - 2023年12月发行股份等总收益约150万美元[17] - 2024年6月两次认股权证行使收益约300万和225万美元[18][19] - 2025年6月发行股份等总收益约100万美元[20] - 2025年9月认股权证行使收益约160万美元[21] - 2025年9月与White Lion的PIPE协议收益约85万美元[23] 证券发行与协议 - 2023年11月向配售代理发行可发行普通股认股权证[16] - 2025年9月与White Lion达成ELOC购买协议，可购3000万美元新发行普通股[22] - 证券发行总量和价格变动在规定内可通过招股说明书反映[31] - 公司承诺证券发行期间提交生效后修正案[31] 公司信息 - 2025年10月16日在加利福尼亚州授权签署Form S - 1注册声明[34] - 所有财务报表附表因信息不适用或已包含而省略[28] - 2025年10月16日确定公司高管及董事任职[35]

财务交易 - 2025年6月23日，公司以每股20美元出售75,000股普通股，总收益150万美元[13] - 公司与Alpha Bank S.A.和Athenean Empire Inc.签订最高3800万美元有担保浮动利率贷款协议[18] 注册声明 - 2025年10月15日公司向美国证券交易委员会提交文件[1] - 公司修订的注册声明（修订号3）部分内容有调整，其余不变[10] - 注册声明包含承销协议、公司章程等多种附件[16] - 2025年10月15日公司相关人员在多地签署注册声明[23][24][26] 其他规定 - 公司是新兴成长公司，选择不使用新的或修订的财务会计准则的延长过渡期[7] - 公司修订和重述的章程细则规定符合条件人员可获赔偿[12] - 证券发行价值和数量价格变化有相关规定可在招股书体现[20] 交易限制 - 私募购买者获得惯常注册权，45天内受限售股限制[13] - 私募与分拆分配同时完成[13]

股份变动 - 2023年11月进行股份拆分，每股面值0.0001美元拆为100股面值0.000001美元的股份，法定股本50000美元，分500亿股普通股[16] - 拆分后10亿股授权但未发行的普通股重新指定为优先股，法定股本不变，分49亿股普通股和10亿股优先股[16] - 股东交回450万股普通股，交回后已发行和流通普通股变为550万股[17] 股份发行 - 2023年3月2日向Ogier Global Subscriber（Cayman）Limited发行1股普通股，向Emerald Investments International，LLC发行9999股普通股[18] - 2023年5月22日向Emerald Investments International，LLC发行20000股普通股，30000股总对价816000美元，以豁免股东贷款结算[18] - 向KeC Holdings Limited发行51000股普通股，对价约120万美元[18] - 向JingshanY Holdings Limited发行19000股普通股，对价约466000美元[18] 文件提交 - 2025年3月11日向美国证券交易委员会提交Form F - 1（文件编号333 - 275382）[19] - 2025年4月4日向美国证券交易委员会提交Form 6 - K[19] 注册声明 - 证券发行数量和价格变化在有效注册声明规定最高总发行价格20%以内，可通过提交招股说明书反映[23] - 注册声明于2025年9月30日在中国成都代表公司签署[27] - 公司多位人员签名日期为2025年9月30日[29] - 美国授权代表于2025年9月30日在特拉华州纽瓦克签署注册声明或修正案[30]

股权变动 - 2022年4月14日公司成立，向Appleby Global Services (Cayman) Limited发行1股普通股[12] - 2024年4月14日，1股普通股转让给Man Siu Ming，公司又向其发行11,249,999股普通股[12] - 2022年7月20日，Man Siu Ming分别转让551,250股普通股给Primewin和Shun Kai，对价均为10.3万美元[13] - 2023年12月5日，Man Siu Ming分别转让551,250股普通股给Dusk Moon和Moss Mist，对价均为20.6万美元[13] - 2024年2月28日，公司进行2比1股票拆分，授权股本5万美元，拆分后已发行并流通普通股2250万股[14] - 首次公开募股前，Man Siu Ming持股1809万股，四家公司均持股110.25万股[15] 首次公开募股 - 2024年7月24日，公司完成150万股普通股首次公开募股，发行价每股4美元[15] - 一名现有股东转售25万股普通股，价格为每股4美元[15] 注册声明 - 若证券发售或销售，公司将提交生效后修正案[19] - 每次生效后修正案视为新注册声明[19] - 公司将通过生效后修正案移除未售出证券[19] - 注册声明需提交初步招股说明书等文件[21] - 注册声明于2025年9月30日在香港认证签署[23] - 谭宇被授权代表公司签署注册声明[24] - 谭宇被任命为代理人，有权对注册声明操作[25] - 谭宇等人于2025年9月30日签署注册声明[27] - 公司美国授权代表于2025年9月30日在纽约签署注册声明[28] - 公司被告知对董事等赔偿可能违反公共政策且不可执行[21]

股份发行 - 2022年3月14日向Akanda Bokamoso Empowerment Trust发行348股普通股[12] - 2022年3月15日向Halo发行658股普通股，结算金额6,582,980美元[15] - 2022年4月20日向The Flowr Corporation发行760股普通股用于子公司收购[15] - 2022年10月26日向原CEO Tejinder Virk发行240个受限股票单位[15] - 2022年11月1日向Dr. Akkar - Schenki发行88个受限股票单位[15] - 2023年8月14日向Halo发行2,328股普通股清偿本票余额[15] - 2023年10月11日向1107385 B.C. Ltd.发行3,519股普通股作为收购农场物业首笔期权付款[15] - 2024年5月向部分顾问发行总计60,251股普通股[15] - 2025年9月向First Towers前股东发行总计144,930股A类特别普通股[15] 公司承诺 - 证券发售期间按条件提交生效后修正案及招股说明书[19] - 含招股说明书形式的生效后修正案视为新注册声明[19] - 通过生效后修正案移除未售出已注册证券[19] - 延迟或持续发售时提交生效后修正案纳入财务报表[19] 招股说明书规定 - 按不同规则提交的招股说明书视为注册声明一部分的时间规定[20][22] 赔偿相关 - 公司被告知对董事等赔偿违反公共政策，赔偿要求将提交法院裁决[21] 注册声明签署 - 2025年9月26日公司代表在佛罗里达州博卡拉顿市签署注册声明[24][26][28]

公司基本信息 - 公司为开曼群岛注册公司，注册地代码为7389[2] - 公司是新兴成长型公司[5] 证券发行 - 2021年2月26日向Avalon Ltd.发行1股普通股，对价1美元[17] - 2021年8月18日向HEALTHYSEVEN LIMITED发行2,042,042股B类普通股，对价204.2042美元[17] - 2024年8月8日向HEALTHYSEVEN LIMITED发行2,268,156股A类普通股，对价226.8156美元[17] - 2023年7月28日向Dan Hong (H.K.) Technology Limited发行2,957,613股A系列优先股，对价295.7613美元[17] 费用与款项 - 截至2020年12月31日，应付Focus广告费用为2.21亿人民币[19] - 2021年8月10日，公司将应付Focus的款项转移至Aixiangbao，条件是Focus或其指定方获得VIE 9.82%的股权[19] 文件相关 - 本次为第7次修订注册声明，目的是提交附件1.1并更新附件索引[9] - 文件签署日期为2025年9月26日[31][32][34] - 签署人包括董事长兼首席执行官Zhenyang Shi、首席财务官Li Xu及美国授权代表Colleen A. De Vries[32][33][35] - 存在多种协议文件，如承销协议、公司章程、存款协议等[28] - 部分协议文件日期为2021年8月10日和2023年10月24日[28] - 有关于开曼群岛和中国税收事项的法律意见[28][29] - 存在2025年股票激励计划[28] - 有Marcum Asia CPAs LLP、Appleby、Han Kun Law Offices等机构的同意书[28][29] - 存在业务行为和道德准则文件[28] - 存在关于中国法律事项的意见文件[29] - 存在备案费用表[29] 其他 - 公司承诺在承销协议规定的交割时向承销商提供所需证书[24]