发行相关 - 公司拟公开发行至多100万股普通股，转售股东拟转售至多200万股普通股[11] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00 - 6.00美元之间[15] - 完成发行后，若承销商不行使超额配售权，发行及流通股将为1100万股；若全额行使，将为1115万股[35] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣，还需支付1%的非可报销费用津贴[38] - 公司授予承销商45天内按初始公开发行价减去承销折扣和佣金，购买最多此次发行普通股总数15%股份的选择权[41] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LMIL持有公司80%普通股；发行完成后，控股股东李先生将持有72.7%（承销商不行使超额配售权）或71.7%（全额行使）的已发行及流通普通股，代表相同比例投票权[35] 财务数据 - 2022财年，FPPF的收入、总利润、总资产或净资产低于公司总额的50%[25][119] - 2021 - 2023年各阶段营收分别为140,685千港元、119,728千港元、61,396千港元、58,567千港元、7,474千美元[167] - 2021 - 2023年各阶段净利润（亏损）分别为824千港元、8,653千港元、(735)千港元、237千港元、31千美元[167] - 2021 - 2023年各阶段现金分别为3,996千港元、13,853千港元、21,297千港元、2,718千美元[168] - 2021 - 2023年各阶段总资产分别为94,136千港元、79,936千港元、81,306千港元、10,375千美元[168] - 2021 - 2023年各阶段总负债分别为56,662千港元、43,892千港元、46,271千港元、5,904千美元[168] - 2021财年公司集团毛利率降至约16.5%（2020财年为18.9%），2022年降至15.7%，2023年上半年增至17.9%[156] - 2023年6月30日止六个月公司运营收入为90万港元，主要因毛利润率从2022年的15.7%提升至17.9%[172] 公司运营 - 公司是开曼群岛控股公司，业务通过中国和香港的运营子公司开展[17] - 公司制造子公司FPPF每年可生产超300万件产品[92] - 2006年起公司为Spectrum Brands做OEM生产电气美发产品[93] - 公司不采用可变利益实体（VIE）结构[94][99] 未来展望 - 假设初始发行价为每股5美元，公司预计此次发行总收益为500万美元（行使超额配售权为575万美元）[163] - 公司预计发行净收益将按40%用于扩大产能、20%用于加强研发能力、15%用于拓展市场、25%用于一般营运资金等[163] 法规政策 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[24][118] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署协议，允许PCAOB检查和调查中国大陆和香港的注册会计师事务所[31] - 2022年12月15日，PCAOB认定能够完全检查和调查中国大陆和香港的注册会计师事务所；12月29日，AHFCAA法案生效，将非检查年限从三年减至两年[33] 风险提示 - 公司若无法实现PCAOB对审计机构的完全检查和调查，其证券可能被禁止交易或摘牌[127] - 公司经营面临净亏损、现金流转移受限、经济政策变化等多种风险[134][135] - 公司依赖主要客户Spectrum Brands，客户需求变化可能影响营收[137] - 公司产品销售具有季节性，可能导致经营业绩和营运资金需求波动[139] - 公司普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，交易价格可能大幅波动[139] - 公司短期内不打算支付股息，投资者需依赖股价上涨获得回报[139] - 中国法律法规变化频繁且执行存在不确定性，公司运营子公司可能面临更严格合规要求[190][192] - 过去几年，在美上市的中国公司受严格审查，公司若受审查需耗费资源应对[194] - 香港存在政治风险，经济、社会、政治条件变化或自然灾害可能影响公司业务[197] - 美国取消香港优惠贸易地位，可能损害公司业务[198] - 国际贸易政策变化、贸易争端或贸易战会影响公司运营子公司业务[200]

业绩数据 - 2021 - 2022年，公司收入从140,685千港元降至119,728千港元，净利润从824千港元增至8,653千港元[166] - 2021 - 2022年，公司运营收入从330万港元降至 - 250万港元，减少580万港元[171] - 2022年，公司毛利减少440万港元，一般及行政开支增加240万港元[171] - 2021 - 2022年，公司现金从3996千港元增至13853千港元，总资产从94136千港元降至79936千港元[167] - 2021 - 2022年，公司总负债从56662千港元降至43892千港元，股东权益从37474千港元降至36044千港元[167] - 2021财年集团毛利率降至约16.5%（2020财年为18.9%），2022财年降至15.7%[155] - 截至2022年12月31日，受限资产总计约2806000港元（360000美元）[176] - 截至2022年12月31日财年，FPPF的收入、总利润、总资产或净资产低于公司总体的50%[25] 发行计划 - 公司拟公开发行最多100万股普通股，预计初始发行价在每股4.00 - 6.00美元之间[11,15] - 出售股东将使用转售招股书转售最多200万股普通股，公司不收取相关收益[11] - 完成此次发行后，若承销商不行使超额配售权，公司发行及流通股将为1100万股；若全额行使，将为1115万股[35] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣，还需支付相当于发行总收益1%的非可报销费用津贴[38] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股说明书日期起45天内，按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，购买最多为此次发行普通股总数15%的股份[41] - 预计本次发行按每股5美元计，获得总收益500万美元（若承销商全额行使超额配售权为575万美元）[162] - 预计本次发行净收益约40%扩大生产能力；约20%加强工程、研发能力；约15%拓展新老地理市场；约25%用于一般营运资金和其他一般公司用途[162] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LMIL持有公司80%普通股；发行完成后，控股股东李先生将持有72.7%（承销商不行使超额配售权）或71.7%（承销商全额行使超额配售权）的已发行及流通普通股[35] - 发行完成后，控股股东将持有公司已发行及流通普通股总数的72.7%，代表72.7%的总投票权[105] - 完成此次发行后，假设承销商未行使超额配售权，公司将成为“受控公司”[142] 法规政策 - 《外国公司问责法案》规定，若公司审计师连续三年无法接受PCAOB检查或调查，外国公司不得在美国交易所上市[29] - 《加速外国公司问责法案》将审计师无法接受PCAOB检查或调查的连续年限要求从三年缩短至两年[30] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[24] - 2022年12月29日，AHFCAA法案颁布，将非检查年限从三年减至两年[33] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署协议，允许PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所[31] - 2022年12月15日，PCAOB董事会认定能够完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，并撤销先前相反决定[33] 公司结构与运营 - 公司业务运营通过中国和香港的运营子公司开展[17,22] - 公司制造子公司FPPF年产能超三百万台[91] - 2022年11月18日公司完成重组，将业务整合至离岸控股结构[94] - 公司不采用可变利益实体（VIE）结构[93][98] - 公司作为控股公司，依赖运营子公司股息等分配满足现金和融资需求，子公司转移资金可能受限[127] - 公司依赖主要客户Spectrum Brands，客户需求变化会影响营收和经营[138] 风险因素 - 公司可能因PCAOB无法完全检查或调查审计公司，致其证券被禁止交易或摘牌[126] - 公司业务存在净亏损、子公司支付受限、公司结构风险、经济政策变化影响等多种风险[134] - 公司产品销售有季节性，可能导致经营业绩和营运资金需求波动[138] - 公司面临中国政府监管、香港法规、中美关系、国际贸易政策等多方面风险[17,22,193,198,199]

证券发行与交易 - 公司拟进行11,043,102股A类普通股首次发行、88,538,394股二次发行及619,400份认股权证发行[7] - 待售股东拟转售A类普通股约占完全摊薄后已发行和流通A类普通股总数的88.09%[15] - 2023年7月5日，公司A类普通股收盘价为每股5.61美元，公开认股权证每份0.09美元[18] - 发行和流通在外A类普通股9097657股，B类普通股80383133股[98] - 发行和流通在外权证包括10350000份公共权证、464150份私人权证等[98] 业务合并与财务 - 2023年3月29日公司完成业务合并，Apollomics出售股份获2365万美元[11] - 业务合并中10,270,060股Maxpro公众股行使赎回权，总赎回金额约1.083亿美元[14] - 假设所有认股权证现金行使，公司将获约1.2615亿美元总收益[16] - 截至2023年3月31日，公司向多地子公司注资，共约2.297亿美元[24][86] - 2021 - 2022年公司净亏损分别为9480万美元和2.408亿美元，预计亏损增加[169][170] 药物研发管线 - 公司有九条药物候选管线，六条处于临床开发阶段[61] - 核心产品APL - 101在美国进行2期临床试验，APL - 106在中国进行3期临床试验[61] - APL - 102在中国进行1期剂量递增试验，APL - 122在澳大利亚进行1期试验[62] - APL - 108处于临床前开发阶段，APL - 501已提交生物制品许可申请[63][64] - APL - 502在中国进行至少六种癌症的3期研究[64] 法规与监管 - 公司认为自身不满足海外上市新规“间接上市”条件[76] - 公司认为自身及子公司无需进行网络安全审查[78] - 公司业务受中国法律法规影响，临床试验可能受阻[90][92] - 若PCAOB连续两年无法检查审计机构，公司证券可能被禁止交易[135] - 公司中国子公司支付股息受法规限制，需提取税后利润至储备基金[137] 未来挑战与风险 - 公司可能需额外资金，不确定能否以可接受条款融资[179][180] - 俄乌冲突可能对公司业务、财务状况和经营成果产生负面影响[181][183] - 公司无药物推出和营销记录，可能无法产生产品销售收入[185] - 若无法获得专利许可，可能延迟产品上市至2026年12月[188][189] - 公司高度依赖管理团队，人员流失可能阻碍目标实现[195]

股权与融资 - 公司进行首次发售11,043,102股A类普通股，二次发售88,538,394股A类普通股和619,400份购买A类普通股的认股权证[6] - 公司向PIPE投资者出售230,000股B类普通股和2,135,000股A系列优先股，总收益2365万美元，A系列优先股已转换为2,668,750股A类普通股[10] - Maxpro公众股持有人赎回10,270,060股，总价约1.083亿美元，占当时已发行Maxpro公众股总数的约99.2%[11] - 出售股东拟转售的A类普通股约占公司完全摊薄后已发行和流通A类普通股总数的88.09%[12] - 出售股东拟转售的延期认股权证和私人认股权证约占公司当前已发行认股权证总数的5.62%[13] - Maxpro发起人实益拥有公司约66.39%的完全摊薄后已发行和流通普通股[13] - 假设所有流通认股权证以现金形式行使，公司将获得约1.2615亿美元收益[14] 财务数据 - 2023年6月5日，公司A类普通股和公开认股权证在纳斯达克的收盘价分别为每股5.19美元和每份认股权证0.085美元[15] - 截至2023年3月31日，公司向Apollomics US现金注入约1.463亿美元，向Apollomics AU注入约1310万美元，向Apollomics HK注入约2030万美元，向中国子公司注入约5000万美元[21] - 公司2021年和2022年净亏损分别为9480万美元和2.408亿美元[171] - 公司2021年和2022年经营活动净现金使用量分别为4330万美元和4280万美元[182] 产品研发 - 公司有9个药物候选项目，其中6个处于临床开发阶段[54] - 核心产品APL - 101在美国进行2期多队列临床试验，APL - 106在中国进行3期临床试验[54] - APL - 102在中国进行1期剂量递增临床试验，处于第4剂量水平[55] 未来展望 - 公司自成立以来已产生重大亏损，预计在可预见的未来还将继续亏损，可能无法实现或维持盈利[46] - 公司需要大量额外资金来资助运营，若无法及时筹集资金，可能会延迟、减少或取消部分开发计划或商业化努力[51] 法规风险 - 若公司连续两年提交PCAOB无法完全检查和调查的注册公共会计公司出具的审计报告，SEC将禁止公司证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易[21] - 若发行人最近一个会计年度50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由其中国子公司贡献，且主要业务活动在中国大陆开展，海外上市构成“间接上市”[69] - 数据处理者处理超100万个人信息境外上市需申请网络安全审查[71] - 中国制药行业监管严格且不断变化，公司部分研发在中国，监管变化可能增加合规成本或导致产品获批和商业化延迟[123] - 若PCAOB未来无法完全检查中国内地和香港的会计师事务所，公司使用相关地区事务所出具审计报告，可能被认定为“委员会认定发行人”，连续两年被认定将受交易限制[125] - SEC重启行政程序或使美国上市的中概股难聘内地审计师，影响财报合规及股价[129] - PCAOB若连续两年无法完全检查公司审计师，公司证券可能在美国被摘牌和禁止交易[131] 运营风险 - 公司临床试验可能无法充分证明药物候选物的安全性、效力/生物利用度和有效性，可能导致开发、监管批准和商业化受阻或延迟[85] - 公司历史上产生了重大负债，未来可能继续承担重大负债，面临流动性风险[85] - 公司依赖第三方制造或进口临床和商业药物供应，若第三方无法提供足够数量或质量、价格、时间不符合要求的产品，公司业务可能受损[87] - 公司依赖第三方进行临床前研究和临床试验，若第三方未履行职责，可能影响药物获批和商业化[176] - 若公司与第三方CRO的关系终止，可能无法以合理条款与替代方合作，影响临床试验[178] - 公司临床试验面临受试者招募和保留困难、临床点启动延迟、数据收集和解读难题、医疗资源转移、关键活动中断等问题[195] 其他 - 公司拟发售最多11,043,102股A类普通股[90] - 出售证券股东可能不时出售最多88,538,394股A类普通股和最多619,400份认股权证[90] - 每份公开认股权证、私人认股权证或延期认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份低价认股权证持有人有权以每股0.01美元的价格购买一股A类普通股，所有认股权证于2028年4月29日下午5:00到期[91] - 截至招股说明书日期，已发行且流通的普通股为9,097,657股A类普通股和80,383,133股B类普通股，已发行且流通的认股权证为10,350,000份公开认股权证、464,150份私人认股权证、155,250份延期认股权证和57,500份低价认股权证[92][93] - 公司预计将把认股权证行使所得款项（如有）用于营运资金和一般公司用途，但只要认股权证处于“价外”状态，持有人不太可能行使认股权证[95] - 公司尚未支付普通股现金股息，未来支付取决于收入、收益、资本需求和财务状况，由董事会决定[96] - 公司A类普通股和认股权证分别在纳斯达克以“APLM”和“APLMW”为代码上市[96]

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 2, 2023 Registration No. 333-269409 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1/A (Amendment No. 2) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ADDENTAX GROUP CORP. (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Kingkey 100, Block A, Room 4805 Luohu District, Shenzhen City, China 518000 +(86) 755 8233 0336 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registr ...

发行信息 - 公司拟首次公开发行450万股A类普通股，发行价预计为每股4美元[8][12] - 无超额配售选择权时总收益为1800万美元，有超额配售选择权时为2.07亿美元[22] - 承销折扣无超额配售选择权时为126万美元，有超额配售选择权时为144.9万美元[22] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的A类普通股[24] 股权结构 - 公司已发行股本为双类结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，B类可转换为A类[10] - 董事长兼首席执行官李亚持有B类普通股，约占已发行和流通普通股总投票权的86.96%[11] - 截至招股书日期，授权股本为50,000美元，分为10亿股A类普通股和2.5亿股B类普通股，1350万股A类普通股和900万股B类普通股已发行和流通[48] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，不受中国网络安全审查和网络数据安全审查[15][44] 业绩总结 - 2020年公司总收入从约3160万美元降至约3067万美元，降幅2.94%[75] - 2021年公司总收入约3430万美元，较2020年增加约363万美元，增幅11.83%[75] - 2022年和2021年上半年公司总收入分别约为1615万美元和1699万美元，减少约84万美元，降幅4.93%[75] 业务情况 - 公司作为财税服务提供商在中国运营超18年，2012 - 2021年连续十年被评为中国管理咨询服务50强[38][40] - 2019年推出软件和维护服务新业务线并开始产生收入[39] - 合作机构位于中国11个省市的22个城市，与24家合作机构开展教育支持服务合作[41][57] 产品研发 - 2017年开始投资开发首款财税分析软件，2019年实现商业化销售[59] - 截至招股书日期，公司软件产品无召回、责任索赔或重大投诉[61] 风险因素 - 公司面临中国监管政策变化、新冠疫情、无形资产减值、信用风险等经营风险[13][85] - 面临行业人力成本增加、竞争激烈等行业风险[87] - 在中国经营面临保险覆盖有限、知识产权保护不足等风险[87] 法规影响 - 《外国公司问责法案》等法规影响公司在美国上市，若审计机构连续两年未接受PCAOB检查，证券将被禁止交易[16][93] - 公司此次发行可能需获中国证监会批准，能否获批无法预测[88] - 公司需在《境外上市相关规则草案》生效后向中国证监会完成备案并提交相关信息[102][103]