发售信息 - 公司拟发售最多4,938,271股普通股、A类认股权证和B类认股权证，每份认股权证可分别购买最多4,938,271股普通股，普通股认股权证和预融资认股权证下的普通股最多为9,876,542股[5] - 假设每股普通股和附带认股权证的组合公开发行价为1.67美元，为2023年5月31日公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价[5] - 本次发行规模为820万美元，假设每股发行价为1.67美元[36] - 发行前流通股数量为3779763股，发行后最多约8718034股[36] - 预计本次发行净收益约720万美元，将用于一般公司用途[37] - 发行总收益为820万美元，其中配售代理费用和开支占67万美元（8.2%），发行费用占31万美元（3.7%），一般公司用途占720万美元（88.1%）[69] 业绩数据 - 2023年第一季度净亏损720万美元，截至2023年3月31日的九个月净亏损1460万美元[28] - 截至2023年3月31日和2022年6月30日，累计亏损分别为3.017亿美元和2.871亿美元[28] - 截至2023年3月31日，公司实际现金及现金等价物为1917.9万美元，调整后为2642.6万美元[76] - 截至2023年3月31日，公司实际股东权益为4091.2万美元，调整后为4815.9万美元[76] - 截至2023年3月24日，公司约有191名普通股登记持有人[81] - 截至2023年3月31日，公司历史有形净资产账面价值为 - 2255.2万美元，即每股 - 5.97美元[86] - 假设发行493.8271万股及附带普通股认股权证，调整后有形净资产账面价值约为1519.0994万美元，即每股约 - 1.74美元[87] 产品研发 - 公司有一个正在开发的产品候选药物AR101（enzastaurin），用于治疗血管性埃勒斯 - 当洛斯综合征[27] - 暂停AR101临床开发计划，预计未来三个财年节省超2000万美元研究成本[29] 风险提示 - 本次发行的最佳努力结构可能对公司业务计划产生不利影响[42] - 未来普通股销售可能压低股价[43] - 若发行额外股份，现有股东投资价值可能大幅稀释[44] - 公司管理层对发行净收益的使用有广泛自由裁量权，可能用于非发行开始时预期的目的[45] - 此次发行可能导致公司普通股交易价格下降，也可能稀释股东权益[47][49] - 普通股认股权证和预融资认股权证无公开交易市场，可能难以转售或只能以不利价格出售[51] - 公司普通股市场价格可能永远不会超过认股权证行使价，未行使的认股权证到期将一文不值[52] - 美国国会拟议立法和2022年《降低通胀法案》可能对公司及发售证券价值产生不利影响[55] - 与潜在战略交易相关的过程存在风险，可能影响公司业务、股价和运营结果[60] 交易规则 - A类认股权证在发行日期起五年或公司普通股收盘价连续40个交易日达到或超过行使价200%后30天较早到期；B类认股权证在发行日期起五年或公司合并后十二个月调整后息税折旧摊销前利润达到至少1200万美元后30天较早到期[99] - 行使预融资认股权证后，持有人受益所有权不得超过已发行普通股数量的4.99%或19.99%，但可调整至不超过9.99%或19.99%，增加比例需提前61天通知[107] - 预融资认股权证的行使价格为每股0.0001美元，会因特定事件调整[108] - 若股东拥有公司15%或以上已发行有表决权股票，将被视为“利益相关股东”[114,122] - 公司受《特拉华州一般公司法》第203节约束，禁止与“利益相关股东”进行“业务合并”三年，有特定例外情况[113,115,116,117] - 若“业务合并”需股东批准，需获得至少66 2/3%非“利益相关股东”持有的已发行有表决权股票的赞成票[116,117] - 公司章程授权董事会可随时发行5000万股“空白支票”优先股，无需股东批准[123] 税务信息 - 非美国持有者收到的股息一般需按30%的税率预扣美国联邦所得税，或按适用所得税条约规定的较低税率[189] - 非美国公司持有者的美国有效关联收入在特定情况下可能需额外征收30%的“分支机构利润税”，或按适用所得税条约规定的较低税率[190] - 若非美国持有者在处置应税年度在美国停留183天或以上且满足其他条件，需对美国来源的资本利得超出资本损失的部分按30%税率纳税，或按适用所得税条约规定的较低税率[192] - 美国持有者收到的分配在公司当期和累计“收益与利润”范围内作为股息计入总收入[181] - 美国持有者处置证券时，按收到的现金和财产公平市值与税基的差额确认资本利得或损失[183] - 非美国持有者行使普通认股权证一般不确认损益，初始税基为认股权证税基与行使价之和[184] - 《外国账户税收合规法案》（FATCA）对公司股份等证券支付征收30%预扣税[196]

公司概况 - 公司由Forever 8库存现金流解决方案、Web3业务、包装业务组成[28] - 2023年4月3日公司名称由“Cryptyde, Inc.”变更为“Eightco Holdings Inc.”[34] - 公司普通股在纳斯达克股票市场上市，代码“OCTO”[69] - 公司授权发行5亿股普通股，面值为每股0.001美元[64] 股权交易 - 2022年6月29日公司从原母公司Vinco Ventures Inc.分离，按10:1向Vinco股东分配普通股[29] - 2023年3月与Hudson Bay达成协议，发行票据和认股权证获500万美元对价[30] - 2023年3月票据可按每股2.0101美元转换为2763545股股份，2024年1月15日到期[30] - 2023年3月认股权证可按每股2.0101美元行使，转换为2763545股股份[30] - 2023年3月票据或认股权证持有人及其关联方转换或行权后实益拥有股份不得超公司已发行普通股的9.99%[31] - 公司拟公开发售最多13,749,848股普通股[7] - 招股书涵盖2023年3月票据和认股权证发行或可发行普通股最大数量的250%和150%的转售[58] - 哈德逊湾发售前持有279,993股，发售中拟出售13,528,764股，发售后续持279,993股，持股占比9.99%[59] - 钯金控股发售前持有221,084股，发售中拟出售221,084股，发售后续持0股，持股占比0.00%[59] 过往交易 - 2021年2月Vinco向Hudson Bay发行购买价为1000万美元的可转换票据和五年期认股权证[54] - 2021年1月Vinco向Hudson Bay发行购买价为1200万美元的可转换票据和五年期认股权证[54] 费用相关 - 公司为2023年3月发行支付独家配售代理Palladium现金费用40万美元[32] - 公司将支付普通股注册的所有费用，估计总计31,000美元[86] - 证券交易委员会注册费为2,788.03美元，印刷雕刻成本500美元，法律费用20,000美元，会计费用8,000美元，总计31,288.03美元[108] 其他事项 - 2023年4月3日公司进行1比50的反向股票分割[12] - 截至2023年6月1日，公司已转换2022年1月票据发行804,333股普通股，行使2022年1月认股权证发行920,000股普通股[118] - 2022年9月14日，公司将2022年1月票据剩余余额的转换价格调整为10美元，2022年1月认股权证的行使价格调整为0.001美元[117] - 公司年报于2023年4月17日提交，季报于2023年5月16日提交[100] - 未经董事会事先批准，收购公司超过15%已发行有表决权股票的人，三年内不得与公司进行业务合并[71] - 公司注册2023年3月票据、认股权证和钯金认股权证可转换或行使的股票，供售股股东出售[75] - 售股股东出售普通股，公司不获收益，但行使认股权证公司或获收益，公司承担注册费用[76] - 售股股东可按多种方式出售股票，也可按规则144出售或进行其他操作[77][80] - 若总证券发行美元价值不超过注册金额，发行数量增减及价格偏离最大发行范围高低端，总体变化不超过最大总发行价格20%，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[136] - 公司承诺在证券发行期间提交生效后修正案以包含必要招股说明书等信息[136] - 公司被告知为董事等人员因证券法产生的赔偿责任进行赔偿违反公共政策，不可执行[142] - 注册声明由多人于2023年6月2日签署，各签署人指定Brian McFadden和Brett Vroman为法定代理人[150][148]