募股信息 - 公司初始公开募股至多3780000股普通股，公司发售2100000股，售股股东至多转售1680000股[13] - 预计初始公开募股价格为每股4.00 - 6.00美元，发售完成后有14100000股已发行且流通在外的普通股[15][17] - 首次公开募股价格总计1050万美元，承销折扣和佣金为73.5万美元，扣除费用前公司所得收益为976.5万美元[32] - 承销商以包销形式出售210万股普通股，行使超额配售权最多可额外购买15%（31.5万股）[33] 股权结构 - 公司创始人赵志胜和首席执行官张定健将共同实益拥有10320000股普通股，不考虑承销商超额配售权时占总投票权73.2%，行使时占71.6%[17] 股息情况 - 2022年8月30日宣布特别股息2445.1万港元，2023年12月31日宣布特别股息1332.2万港元以抵消赵志胜欠款，至2023年12月31日欠款降为零[29] - 公司目前打算保留净收益用于业务扩张，近期不打算分配股东股息[28] 业务收入 - 2022 - 2024年上半年证券交易佣金收入分别为175万港元、351.3万港元、280.9万港元和90万港元[63][65] - 2022 - 2024年上半年处理费收入分别为16.2万港元、26.1万港元、15.8万港元和20.5万港元[64][66] - 2022 - 2024年上半年配售服务收入分别为377.6万港元、823.7万港元、92.1万港元和0[72][74] - 2022 - 2024年上半年非IPO保证金融资利息收入分别为699万港元、598.1万港元、333.8万港元和170.7万港元，2022 - 2024年上半年IPO融资无利息收入[84][85] - 2022 - 2024年上半年公司资产管理服务收入分别为659.9万港元、394.7万港元、148.8万港元和158万港元[91][92] - 2022 - 2024年上半年证券交易和经纪服务收入分别为191.2万港元、377.4万港元、296.7万港元和110.5万港元[93] 客户贷款 - 截至2022 - 2024年6月30日，公司对客户的贷款分别为5652.5万港元、3447.7万港元和3459.3万港元，相关抵押品市值分别为2.49296亿港元、1.80115亿港元和1.90329亿港元，抵押率分别为441%、522%和550%[79] - 截至2022 - 2024年6月30日，申请保证金贷款的客户中，有未偿还保证金贷款的客户比例分别为76%、71%和95%[80] - 2023年公司核销保证金贷款1094.4万港元，2024年上半年核销10.7万港元[83] 财务状况 - 截至2022 - 2024年6月30日，公司总资产分别为1.07613亿港元、9231.3万港元和7704.4万港元，总负债分别为3763.4万港元、4165.4万港元和3166.1万港元，净资产分别为6997.9万港元、5065.9万港元和4538.3万港元[93] 市场规模 - 香港金融和财富管理行业市场规模从2016年约1791亿港元增长至2021年约3049亿港元，复合年增长率约为11.2%[95] - 预计市场规模将从2022年约3442亿港元增长至2026年约5425亿港元，复合年增长率约为12.0%[95] 未来展望 - 公司计划拓展客户网络、加强研究能力、提升承销和配售业务、发展资产管理业务[98] 风险因素 - 公司面临市场流动性不足、监管措施收紧、金融市场波动等挑战[98] - 若PCAOB无法完全检查或调查公司审计师，公司普通股可能被摘牌或禁止交易[19] - 公司运营受中国政府干预或影响，面临监管、货币管制等风险[102][103][104] - 公司商业模式未完全得到验证且财务数据有限[107] - 公司面临来自香港金融和证券服务行业的激烈竞争[113][114] - 公司收入和盈利能力受客户证券交易活动水平影响[115] - 公司保证金融资业务面临客户违约和抵押品价值不足风险[116] - 公司证券交易和经纪业务依赖交易系统，存在系统故障风险[117] 其他信息 - 公司于2022年1月12日在开曼群岛注册成立，受益股东为赵志胜和张定健[50] - Plutus Securities证券交易和经纪服务佣金费率通常为0.08% - 0.25%，平均为0.16%，最低收费为50 - 100港元[60] - Plutus Securities主要客户为高净值个人和私人公司，业务来源主要是管理层人脉和现有客户推荐[61] - 公司业务主要通过香港间接运营子公司Plutus Securities和Plutus Asset Management开展[48] - 公司资产管理服务中，担任基金投资经理可收取最高5%的认购费、最高2%的管理费和最高20%的业绩费/附带权益[87] - 2024年上半年，两家客户分别占公司总收入的16%和12%；2023年上半年，一家客户占23%；2023年全年，两家客户分别占33%和10%；2022年全年，两家客户分别占16%和12%[109] - 截至2024年6月30日，两家客户分别占客户贷款和应收账款总额的18%和14%；截至2023年12月31日，三家客户分别占16%、16%和15%；截至2022年12月31日，一家客户占14%[110] - 2022 - 2024年上半年广告营销费用分别为零、225.4万港元和60.8万港元，分别占总收入的零、10%和14%[158] - 2022 - 2024年上半年经纪佣金、手续费及承销配售服务收入分别为568.8万港元、1201.1万港元、388.8万港元和110.5万港元，分别占总收入的30%、55%、45%和25%[164] - 公司业务扩张资本需求约为2200万港元[167] - 2022年末、2023年末和2024年6月末客户贷款分别为5652.5万港元、3447.7万港元和3459.3万港元；2022年、2023年和2024年上半年客户贷款预期信用损失分别为零、1094.4万港元和10.7万港元[174] - 2022年末、2023年末和2024年6月末应收账款余额分别为421万港元、1202.2万港元和163.9万港元[176] - 2022 - 2023年，公司银行存款利息收入分别为1.7万港元和16.8万港元；2023年和2024年上半年分别为6.7万港元和23.5万港元[186]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 5, 2024. Registration No. 333-281799 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CONCORDE INTERNATIONAL GROUP LTD (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (I.R.S. Employer Identification No.) British Virgin Islands 7381 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Prima ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 4, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________________ MEGA FORTUNE COMPANY LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) _________________________ | Cayman Islands | 7371 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or ...

发行信息 - 公司拟公开发售200万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元[11][12] - 假设发行价5美元，总发行额1000万美元，承销折扣和佣金75万美元，公司所得925万美元[16] - 发行完成后，Lew Capital预计将持有约63.54%已发行普通股（行使超额配售权为62.79%）[14] - 公司授予承销商45天内额外购买最多30万股普通股的期权[16] - 公司预计支付总费用（不含承销折扣和非报销费用津贴）约110万美元[18] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WFF”[13] - 招股书登记200万股供特定出售股东转售[7][9] 业绩数据 - 2024年上半年营收2067101美元，2023年上半年为2144588美元；2023年全年营收5733976美元，2022年为4967955美元[77] - 2024年上半年净收入218705美元，2023年上半年为223046美元；2023年全年净收入491401美元，2022年为978815美元[77] - 2024年6月30日现金及现金等价物为556224美元，2023年12月31日为777125美元，2022年12月31日为689787美元[77] - 2024年上半年和2023年上半年资本支出分别约为33466美元和49790美元，2023年和2022年全年分别为73087美元和125813美元[80] - 2024年上半年一位客户占公司营收约33%，2023年全年一位客户占营收约14%[91] - 2024年和2023年上半年，公司约60%和55%的收入来自马来西亚以外客户；2023年和2022年，约57%和30%的收入来自马来西亚以外客户[111] 市场与行业 - 2023年马来西亚经济增速放缓至3.7%，低于上一年的8.7%[37][128] - 2023年当地制造业和建筑业分别增长0.7%和6.1%[38] - 2022年马来西亚FRP行业价值为2.41亿林吉特（约5111万美元），较上一年增长6.4%[39] - 预计2023年当地FRP行业将增长至2.492亿林吉特（约5284万美元），到2027年将达到3.116亿林吉特（约6608万美元），复合年增长率为5.3%[39] 未来规划 - 公司计划购置两英亩工厂，增加4万平方英尺生产空间，使当前生产面积增加150%[54][178] - 公司计划增加50名员工，并使用本次发行净收益的25%购置工厂，11%用于招聘员工[54] - 本次发行净收益用于扩大产能、招聘培训员工、营运资金和一般公司用途[72] 风险因素 - 公司面临其他FRP制造商激烈竞争，对手可能资源更丰富[55][82] - 公司可能无法准确根据销售合同规划生产，或导致产品库存过剩或短缺[81] - 公司若无法增加制造产量，可能无法保持竞争地位或实现预期增长[84] - 公司未购买产品质量责任保险，产品缺陷可能导致客户流失和收入下降[87] - 公司依赖第三方供应关键原材料和组件，供应不足可能导致生产和发货延迟[93] - 原材料交付中断可能对公司运营、收入和盈利能力产生重大不利影响[94] - 依赖第三方运输服务，运输成本同比增加且可能继续上升，会增加成本、降低毛利率[95][96] - 履行中心运营中断或无法满足需求，可能导致销售下降和声誉受损[98] - 产品质量问题和产品责任索赔可能导致召回、声誉受损和财务损失[101] - 关键人员流失、无法吸引和留住人才可能影响公司业务增长[105] - 设施业务中断会影响产品分销和业务，如新冠疫情期间设施临时关闭影响生产[99][106] - 计算机系统故障会导致数据丢失和交易处理中断，影响收入和运营[107] - 网络安全威胁可能导致声誉受损、业务受影响和财务负债[108] - 国际业务面临法律合规、汇率波动、社会政治等风险，扩张新市场也存在不确定性[111][112][113][114][115] - 公司作为开曼群岛控股公司，依赖子公司分配资金偿债、支付税费和股息，未来融资安排可能限制子公司分配能力[118] - 成为上市公司将带来显著资源需求和管理精力投入，增加法律、会计等成本[119] - 公司可能无法及时完成财务报告内部控制分析，内部控制可能被认定无效，影响投资者信心和股价[122] - 公司在马来西亚运营需遵守众多法律法规，违规将面临许可证撤销、罚款等风险[124] - 马来西亚政府政策变化可能通过法律、税收等因素对公司业务产生重大不利影响[130] - 马来西亚林吉特与美元等货币汇率波动可能影响公司财务结果、现金流和业务状况[131] - 马来西亚外汇控制政策可能限制子公司向公司支付股息或其他款项，影响公司流动性和财务状况[132] - 本次发行前公司普通股无公开市场，即便上市也可能无法形成活跃市场，股价可能跌破发行价[134] - 公司注册2000000股普通股供特定股东转售，或增加股价波动性[137][146] - 公司普通股市场价格可能高度波动，受多种因素影响，投资者可能无法按发行价或更高价格出售股票[136][137][138] - 公司可能无法维持在纳斯达克的上市资格，这将影响股东买卖股票的能力和股价[139] 其他要点 - 公司于2023年3月7日在开曼群岛注册成立，Win - Fung于1984年3月28日在马来西亚注册成立[31] - 2023年6月21日，公司完成企业重组，收购Win - Fung全部股权，发行22949999股普通股给Win - Fung股东[32] - 9月5日公司进行1比2正向股票拆分，授权发行最大股份数从5亿股变为10亿股，面值从0.0001美元降至0.00005美元，拆分后股东交回255万股注销，剩余2295万股流通[71] - 公司管理层团队高级成员在FRP及相关行业平均拥有超24年经验[54] - 完成本次发行后，公司将符合“新兴成长公司”标准，可享受某些披露要求豁免[58] - 公司预计Lew Capital在本次发行完成后将持有超50%投票权，可能被视为受控公司，可豁免某些纳斯达克公司治理要求[63] - 招股书中林吉特兑美元换算汇率为4.7157林吉特兑1美元（6月28日汇率），10月25日汇率为4.3379林吉特兑1美元[68] - 截至2024年6月30日，公司净有形账面价值约为2108841美元，即每股约0.09美元[143][189] - 假设首次公开募股价格为每股5美元，购买股票将立即产生每股4.57美元的大幅摊薄，若承销商全额行使超额配售权则为每股4.52美元[143] - 公司预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[144] - 基于预期的收入和资产构成及资产价值，公司预计本纳税年度不会成为被动外国投资公司，但无法保证[168] - 扣除承销佣金和发行费用后，公司预计此次发行净收益约为805万美元，若承销商全部行使超额配售选择权，净收益约为942.25万美元[176] - 假设发行股份数量不变，发行价每增加（减少）1美元，公司此次发行净收益将增加（减少）约183万美元[177] - 本次发行净收益无超额配售权时预计使用总额为805万美元，有超额配售权时为942.25万美元，其中产能扩张200万美元、员工招聘和培训90万美元、营运资金和一般公司用途无超额配售权时为515万美元，有超额配售权时为652.25万美元[180] - 截至2024年9月30日，实际现金及现金等价物为59.8981万美元，调整后为864.8981万美元；实际总资本化为375.435万美元，调整后为1375.435万美元[184] - 假设初始公开发行价格为每股5美元，每增加（减少）1美元，调整后的现金、总股东权益和总资本化将分别增加（减少）约183万美元、200万美元和200万美元[184] - 若承销商全额行使超额配售权，调整后的现金、总股东权益和总资本化将分别为1002.1481万美元、1470.9138万美元和1525.435万美元[185] - 本次发行后，调整后的净有形账面价值约为1075.7702万美元，即每股约0.43美元，现有股东每股增加0.34美元，新投资者每股稀释4.57美元[190] - 假设初始公开发行价格为每股5美元，每增加（减少）1美元，调整后的净有形账面价值每股将增加（减少）0.07美元，新投资者稀释每股将增加（减少）0.93美元[191] - 若承销商全额行使超额配售权，调整后的净有形账面价值每股为0.48美元，新投资者每股稀释4.52美元[192] - 现有股东持有2295万股，占比91.98%，总代价15.1215万美元，占比1.49%，每股均价0.0066美元；新投资者购买200万股，占比8.02%，总代价1000万美元，占比98.51%，每股均价5美元[195]

首次发行与股权结构 - 公司首次公开发行最多378万股普通股，公司出售210万股，出售股东最多转售168万股[13] - 预计发行价格为每股4 - 6美元，拟在纳斯达克以“PLUT”上市[15] - 发行后有1410万股流通股，创始人与CEO将共同实益拥有73.2%（未行使）或71.6%（行使）表决权[17] - 承销商包销210万普通股，可额外购买15%即31.5万普通股[33] 财务业绩 - 2022 - 2023年及2023 - 2024年上半年总营收分别为1927.7万、2193.9万、871.4万、439.2万港元[145] - 2022 - 2023年及2024年6月30日对客户贷款分别为5652.5万、3447.7万、3470万港元[174] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年上半年现金及等价物分别为1269.4万、1204.8万、1687.2万港元[145] - 2022 - 2023年经纪佣金等收入分别为568.8万和1201.1万港元，占比30%和55%[164] 客户数据 - 2024年上半年两客户分别占总收入16%和12%，2023年一客户占26%[109] - 截至2024年6月30日两客户占客户贷款和应收款18%和14%[110] 未来展望 - 业务扩张和发展需约2200万港元额外资金[167] 风险因素 - 面临中国内地监管风险，上市受政策影响不确定[18] - PCAOB检查受限或影响投资者及公司证券交易[99] - 客户集中，主要客户流失影响收入和财务状况[112] - 行业竞争激烈，可能失去优势影响业绩[113] - 信息技术系统故障影响业务和声誉[118] 其他信息 - 2022 - 2023年及2024年6月30日广告营销费用分别为0、225.4万、60.8万港元，占比0%、10%、14%[158] - 证券交易和经纪服务佣金费率0.08% - 0.25%，平均0.16%，最低50 - 100港元[60] - 2022 - 2023年公司宣布特别股息用于抵消赵志胜欠款[29]

发行相关 - 公司拟公开发行1600000股普通股，初始发行价预计每股4 - 5美元[8][9][98] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多24万股额外普通股[22][98] - 假设不行使超额配售权，发行后将有1201.7万股；全额行使则有1225.7万股[98] - 扣除承销折扣但未计费用的毛收入预计为593.6 - 742万美元[98] - 发行所得净收入约20%用于东南亚项目物流业务开发等[98] 股权结构 - 董事长Albert Wong持有全部1,000,000股已发行优先股和4,266,000股普通股[78] - 假设不行使超额配售权，发行后董事长将拥有64.8%投票权；行使则为64.1%[10][78][86] 业绩情况 - 截至2024年3月31日财年总营收约4050万美元，较上一财年增1630万美元或67.4%[47] - 截至2024年3月31日财年净利润约110万美元，较上一财年降10万美元或8.9%[47] - 2024财年两大客户分别占公司总收入约35%和23%，2023财年分别约为23%和15%[105] - 2024财年和2023财年，均有一家供应商占公司总采购量约32%[106] 业务资源 - 公司拥有20辆卡车，与超2000辆卡车车主和司机合作，有超3万平方米仓储面积[46] - 苏州TC - Link有4家全资子公司、4个仓库/物流中心和3个分公司，运营网络覆盖多地[42] - 2022年完成从老挝到中国707个40英尺、914个20英尺和244个开顶集装箱运输[45] 未来展望 - 公司计划扩大中国市场份额，拓展东南亚市场，延伸服务范围等[66][67][68][69][70] 法规风险 - 《外国公司问责法案》等法规使公司面临监管风险和限制，普通股可能被摘牌[14][96][190][191] - 发行需向中国证监会备案，无法保证及时备案，否则可能面临制裁[96] 其他风险 - 公司面临客户集中、供应商依赖、竞争激烈等风险[105][106][108] - 公司面临汇率波动、网络安全、知识产权等多种风险[199][140][141]

发行相关 - 首次公开发行200万股普通股，预计初始发行价每股4 - 6美元，假设发行价为每股5美元[72] - 授予承销商45天选择权，可额外购买30万股[72] - 预计本次发行净收益约810万美元（全额行使超额配售权为940万美元）[72] - 注册137.7万普通股供特定股东转售[9][17] - 发行后预计流通普通股为2495万股（全额行使超额配售权为2525万股）[72] 业绩数据 - 2023年和2022年营收分别为5733976美元和4967955美元，净收入分别为491401美元和978815美元[77] - 2023年和2022年综合收入分别为397312美元和913214美元，基本和摊薄后每股收益分别为0.02美元和0.04美元[77] - 2023年和2022年资本支出分别约为73087美元和125813美元[80] 市场与行业 - 2023年马来西亚经济增速放缓至3.7%，低于上一年的8.7%[37] - 2023年当地制造业和建筑业分别增长0.7%和6.1%[38] - 2022年马来西亚FRP行业价值为2.41亿林吉特（约5250万美元），较上一年增长6.4%[39] - 预计2023年当地FRP行业将增长至2.492亿林吉特（约5429万美元），2027年将达到3.116亿林吉特（约6788万美元），复合年增长率为5.3%[39] 未来规划 - 计划购置两英亩工厂，增加4万平方英尺生产空间，使当前生产面积增加150%[54] - 计划增加50名员工，用发行净收益的25%购置工厂，11%用于招聘员工[54] 风险因素 - 面临其他FRP制造商激烈竞争，可能影响市场份额和营收[55] - 主要客户占营收比例大，失去主要客户可能影响业绩[55] - 未购买产品责任保险，产品缺陷可能导致客户流失等[87] - 依赖第三方交付服务，运费成本可能上升[96] - 未维护备用电源系统，无灾难恢复计划或业务中断保险[100] 公司身份与资格 - 完成发行后符合“新兴成长公司”资格，可享受披露要求豁免[58] - 新兴成长公司身份截止条件有多项[59] 股权结构 - 发行结束后，Lew Capital预计将持有公司约63.54%的已发行普通股（全额行使超额配售权约为62.79%）[14] 财务状况 - 截至2023年和2022年12月31日，现金及现金等价物分别为777125美元和689787美元，总资产分别为5377160美元和4822869美元[77] - 截至2023年和2022年12月31日，总流动负债分别为2393354美元和2171945美元，总负债分别为2819539美元和2662560美元[77] - 截至2023年和2022年12月31日，股东权益分别为2557621美元和2160309美元[77] 其他信息 - 9月5日进行1比2正向股票拆分，授权发行最大股份数从5亿股变为10亿股，面值从0.0001美元变为0.00005美元[71] - 销售合同通常提供6个月非约束性产品数量预测，生产前置时间为15至90天[81] - 产品保修期限为交付日期起12个月至84个月，2023年和2022年未记录保修应计费用[86] - 未与客户签订长期采购承诺，销售合同期限通常为一年或更短[92] - 不与供应商签订长期合同，2023年和2022年单一供应商采购额均未超总采购额10%[93] - 2023年和2022年分别约57%和30%的收入来自马来西亚以外客户[111] - 公司作为控股公司依赖子公司分配资金，子公司受限可能损害公司流动性和财务状况[118] - 成为上市公司将增加法律、会计等成本，可能使董事和高管责任险费用上升[119][121] - 公司需按萨班斯 - 奥克斯利法案要求评估财务报告内部控制有效性，可能影响投资者信心[122] - 公司处于评估财务报告内部控制早期阶段，可能无法及时完成或有效整改[123] - 信息安全风险增加，网络攻击可能损害公司声誉、业务及导致财务损失[108] - 马来西亚经济增长不如预期，可能影响公司收入和业务前景[126] - 公司普通股此前无公开市场，上市后可能无法形成活跃、流动性好的市场[134][135] - 公司普通股市场价格可能高度波动，投资者可能损失部分或全部投资[136] - 若违反纳斯达克上市要求，普通股可能被摘牌，影响股东交易和公司融资[139] - 马来西亚社会、政治等环境变化，可能对公司产生重大不利影响[127] - 截至2023年12月31日，净有形账面价值约为2218654美元，即每股约0.10美元[143] - 发售200万股普通股后，预估调整后的净有形账面价值约为1062.1621万美元，即每股约0.43美元，现有股东每股净有形账面价值增加0.33美元，新投资者每股稀释4.57美元[190] - 现有股东购买2295万股，占比91.98%，总对价15.1215万美元，占比1.49%，每股平均价格0.0066美元[195] - 新投资者购买200万股，占比8.02%，总对价1000万美元，占比98.51%，每股平均价格5美元[195]

发行信息 - 公开发行最多3780000股普通股，公司出售2100000股，出售股东最多转售1680000股[13] - 预计首次公开募股价格在每股4.00 - 6.00美元之间，拟在纳斯达克以“PLUT”上市[15] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，创始人与CEO将共同实益拥有73.2%表决权，行使则占71.6%[17] - 首次公开募股总价1050万美元，承销折扣和佣金73.5万美元，扣除费用前公司所得收益976.5万美元[32] - 承销商以坚定承诺方式出售210万股，行使超额配售权最多可额外购买31.5万股[33] 财务数据 - 2022、2023年证券交易佣金收入分别为175万、351.3万港元[64] - 2021 - 2023年处理费收入分别为120.6万、16.2万、26.1万港元[64][65] - 2022、2023年配售服务收入分别为377.6万、823.7万港元[71] - 2022、2023年公司无承销业务佣金收入[70] - 2022、2023年资产管理服务收入分别为659.9万、394.7万港元[87] - 2022、2023年公司总收入分别为1.9277亿、2.1939亿港元，净亏损分别为94.4万、601.4万港元[140] - 2022 - 2023年广告营销费用分别为0和225.4万港元，占总收入比例分别为0和10%[154] - 2022 - 2023年经纪佣金及手续费收入分别为568.8万、1201.1万港元，占总收入比例分别为30%和55%[160] 客户数据 - 2022、2023年申请保证金贷款客户中，分别有76%、71%有未偿还保证金贷款[77] - 2023年两名客户分别占公司总收入的33%和10%，2022年分别占16%和12%[104] - 截至2023年12月31日，三名客户分别占客户贷款和应收账款总余额的16%、16%和15%；2022年一名客户占14%[105] 未来展望 - 计划扩大客户网络、加强研究能力应对挑战[93] - 拟保留净收益用于业务扩张，近期不打算分配股东股息[28] 风险因素 - 面临中国房地产市场下滑、监管措施收紧、金融市场波动等挑战[93] - 面临中国政府干预或影响运营的风险，可能导致运营和股价重大变化[97] - 面临来自香港金融和证券服务行业现有参与者及新进入者的激烈竞争[108] - 收入和盈利能力易受市场波动影响[110] - 保证金融资业务面临更高信用风险[111] - 证券交易和经纪业务依赖交易系统，故障或失误可能导致重大损失[112] - 信息技术系统故障可能导致运营中断、客户满意度下降[113] - 受广泛监管，不遵守法规可能导致调查、处罚等[114] - 大量收入集中于少数客户，客户需求变化或终止服务会影响收入和财务状况[149] - 无法保证客户投资盈利，客户亏损可能影响交易量和收入，甚至引发诉讼[157] - 面临在线经纪服务行业竞争，佣金或费率可能下降，影响盈利能力[161] - 新冠疫情、俄乌冲突等因素对公司业务有不利影响[166][168] - 应收账款回收存在风险，管理不善将影响业务、经营成果和财务状况[172] - 保证金融资业务资金不足或成本上升，将影响业务开展及公司状况[173] - 市场利率波动影响公司财务和经营，管理不善将影响盈利能力[174] - 公司流动性下降会影响业务和管理，降低客户信心[177] - 客户现金分配变化会影响公司净利息收入和财务结果[181] - 财富管理产品风险识别不足会影响公司声誉、客户关系和财务状况[183] - 面临服务器故障、网络攻击等风险，可能导致网络中断和技术基础设施损坏[195] - 收集用户敏感数据，可能成为网络攻击目标，有安全风险[196] - 第三方服务提供商或业务伙伴可能导致公司机密信息泄露，影响业务运营[197] - 第三方软件、基础设施或系统故障可能对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[198] - 依赖的第三方服务中断等，若无法及时找到替代方案，将对业务产生重大不利影响[199] - 依赖外部服务提供商提供关键市场信息和数据，若提供商出现重大故障，可能中断公司业务、造成损失并损害声誉[200]

Amendment No. 1 to As filed with the Securities and Exchange Commission on September 17, 2024. Registration No. 333-281935 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Logistic Properties of the Americas 601 Brickell Key Drive Suite 700 Miami, F ...

发行相关 - 公司拟公开发行3,750,000股普通股，预计首次公开发行价格每股在4 - 5美元之间[6][7] - 假设发行价格为每股4.5美元，总发行额为16,875,000美元，承销折扣为1,265,625美元，公司所得收益（未扣除费用）为15,609,375美元[11] - 发行完成后，控股股东将持有约54.56%（若行使超额配售权为53.15%）的已发行和流通股份及投票权[8][81][82] - 公司预计此次发行总现金费用约为141万美元[12] - 承销商将获得发行股份总数10%的认股权证，可在发行后5年内以公开发行价格140%的价格购买普通股[11][12] - 公司授予承销商在发行结束后45天内购买最多15%发行股份的选择权[12] - 此次发行以纳斯达克资本市场批准上市为条件，公司已申请将股份在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FTRK”[7][12] 业绩数据 - 2023 - 2024财年，公司收入从4.8万新加坡元增至129.0951万新加坡元（约95.9306万美元），净利润从2.991万新加坡元增至3.3348万新加坡元（约2.4781万美元）[85] - 截至2024年2月29日，公司总资产为133.783万新加坡元（约99.414万美元），总负债为88.6851万新加坡元（约65.9018万美元），股东权益为 - 75.3068万新加坡元（约 - 55.9604万美元）[86] - 2023财年，公司100%的总收入来自一个主要客户；2024财年，约75%的总收入来自两个主要客户且为关联方[32] 未来展望 - 预计此次发行和经营活动提供的现金至少满足未来12个月现金需求，但仍需额外融资，不确定能否获得[68] - 发行净收益约1420万美元（若行使超额配售权为1652万美元），用途包括拓展市场、营销和品牌建设、组建销售和合作团队、营运资金等[81] 市场扩张 - 约10%的收益将用于拓展项目组合至海外市场，主要是东南亚地区[151] 风险因素 - 截至2024年2月29日，公司流动负债超流动资产787692新加坡元（585333美元），累计亏损753068新加坡元（559604美元），持续经营能力存重大疑问[67] - 新冠疫情对公司业务产生不利影响，未来影响不确定，还可能影响融资能力[78][79] - 公司业务依赖关键人员和行业关系，若关系恶化或人员流失，业务将受不利影响[90][94] - 公司面临场地租赁、市场竞争、活动取消或推迟、客户集中等风险，可能对业务和财务状况产生不利影响[95][98][99][100] - 公司主要客户财务状况恶化，可能导致付款延迟或违约，影响现金流和财务状况[101] - 公司与关联方的交易可能对财务状况和经营成果产生不利影响[102] - 公司可能因第三方组织者违约，对艺人管理公司的损失承担责任，影响声誉和财务状况[106] - 公司面临分包工程不履约和质量风险，若分包商无法满足要求，需对客户负责[108] - 恶劣天气会影响活动和音乐会出席率，增加成本并对财务业绩产生负面影响[110] - 公司业务受公众品味影响，若无法迎合消费者偏好，可能影响业务和财务状况[111] - 公司承办活动可能发生意外事故，若保险覆盖不足，会对经营和财务业绩产生重大不利影响[112] - 票务公司付款与公司预付费用时间差导致现金流波动，前期可能出现净现金流出[142] - 公司品牌价值稀释或被仿冒可能影响业务和竞争优势[128] - 公司未来扩张计划存在风险，可能无法取得商业成功[129][130] - 公司业务受汇率波动影响，可能影响业绩和股东资金状况[132][133] - 公司业务可能面临与供应商和客户的纠纷和索赔，导致成本增加和资源分散[135] - 公司收入主要来自非重复性项目，可能无法持续获得新供应商、客户和项目[136] - 公司可能需要额外资金，但可能无法以有利条件获得[146] 公司身份及规定 - 公司是新兴成长型公司和外国私人发行人，符合美国证券交易委员会减少信息披露的要求[9] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入超12.35亿美元等[56] - 发行完成后，公司作为外国私人发行人，可豁免《交易法》某些规定，直至不再符合该身份[58][59] 其他 - 2024年2月29日及2023年2月28日美元兑新加坡元汇率分别为0.7431和0.7424[23] - 公司于2024年5月31日在开曼群岛注册成立，授权股本为5万美元，分为5000万股普通股，每股面值0.001美元[44] - TCX HOLDINGS LTD于2024年5月31日在英属维尔京群岛注册成立，授权发行最多5万股无面值单一类别股份[44] - 2024年6月27日，相关方将Fast Track Events Pte. Ltd. 100%股份转让给TCX HOLDINGS LTD，获配9999股普通股[46] - 2024年7月2日，相关方将TCX HOLDINGS LTD 100%股份转让给FAST TRACK GROUP，获配1749.9999万股普通股[46] - 重组完成后，相关方分别持有不同数量的公司普通股[47] - 截至2023年2月28日和2024年2月29日，公司应付董事的款项分别为1359994新加坡元和330762新加坡元（245789美元），2024年获1000000新加坡元（743100美元）豁免[70] - 2024年2月29日财年，公司为关联方Fast Steel Construction Pte Ltd和Fast Track Events Sdn Bhd提供服务，涉及金额及应收余额情况[103][104] - 从2020财年到2023财年，公司现场娱乐和代理业务板块的收入因新冠疫情减少了95%[124] - 假设普通股首次公开募股价格为每股4.50美元，完成发行后，购买者将立即遭受每股3.86美元的摊薄[156] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，将有2125万股普通股流通在外[168] - 公司及高管和董事同意在注册声明生效日后180天内不出售普通股，有一定例外[168] - 公司目前无意在可预见的未来支付股息[169] - 普通股首次公开募股价格将通过与承销商协商确定，可能与发行后的市场价格不同[171] - 市场价格可能因众多因素大幅波动，公司卷入证券集体诉讼将面临不利影响[171][172] - 管理层对发行所得资金使用有广泛自由裁量权，可能不会提升运营业绩或股价[173] - 公司预计本次发行完成后符合外国私人发行人资格，未来可能不符合，届时将产生额外费用[174] - 本次发行后公司大股东将控制多数投票权，使公司成为“受控公司”[177] - 公司股东持有合计不少于10%投票权的股份时，可要求召开特别股东大会[190] - 公司证券若未在纳斯达克资本市场上市或被摘牌，将面临市场报价受限、流动性降低等后果[181] - 公司董事、高管和大股东已同意，在招股说明书日期起六个月内，除某些例外情况，不直接或间接转让公司股份[192] - 公司受法律法规约束，不遵守可能损害品牌声誉，面临巨额罚款和责任[197] - 不同司法管辖区娱乐活动管理服务相关法律法规不同，合规成本可能高[197] - 公司可能不时卷入法律诉讼，不利判决会影响业务和财务状况[198] - 处理法律诉讼会分散管理层注意力，可能需支付大量现金赔偿，对公司产生重大不利影响[199]