As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 2, 2025. Registration No. 333-282977 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________________ MEGA FORTUNE COMPANY LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) _________________________ | Cayman Islands | 7371 | Not Applicable | | --- | --- | - ...

发行信息 - 公司拟首次公开发行3750000股A类普通股，发行价预计在每股4.00 - 5.00美元之间[6][8] - 承销商有权在发行结束后45天内额外购买最多15%的A类普通股[15] - 假设发行价为每股4.50美元，无超额配售时总收益为16875000美元，有超额配售时为19406250美元[14] 业绩数据 - 2022 - 2024财年企业服务收入分别为282.15万、460.70万、396.78万美元[54] - 2022 - 2024财年净利润分别为13.77万、113.44万、82.12万美元[54] - 2022 - 2024财年每股基本和摊薄净收益分别为0.01、0.05、0.03美元[54] - 2022 - 2024财年现金及现金等价物期末余额分别为44.79万、119.26万、159.30万美元[56][58] - 2022 - 2024财年毛利润分别为123.0929万、313.4816万和266.3727万美元，毛利率约为43.6%、68.0%和67.1%[108] 用户数据 - 2022 - 2024财年客户数量分别为87个、60个和55个，来自不同司法管辖区数量分别为9个、17个和15个[26] - 2022 - 2024财年，前两大客户产生的企业服务收入分别约占总企业服务收入的46.3%、54.7%和47.9%[26] 未来展望 - 公司计划将发行净收益约30%用于软件研发，40%用于战略收购和投资，25%用于提升销售和营销能力，其余用于其他营运资金和一般公司用途[50] - 公司计划向新司法管辖区拓展销售和服务[65] 公司结构 - 公司采用双类普通股结构，A类普通股每股1票且不可转换，B类普通股每股10票且可随时转换为A类普通股[9][37][50][163] - 发行完成后，CEO Foo Chee Weng Desmond将持有约92.4%的投票权（若承销商全额行使超额配售权则为92.1%）[9][29][44][164] 风险因素 - 2024财年因地缘政治条件仅新增5个新客户，企业服务收入显著下降[62] - 公司面临来自离岸服务公司的激烈竞争[67] - 公司可能无法获得或维持必要的许可证、许可和批准[68] - 公司曾有新加坡子公司未遵守许可要求的问题[69] - 公司企业服务收入和现金流可能因多种因素波动[75] - 客户可能因财务困境无法支付服务费用[79] - 公司难以招聘和留住人才[81] - 客户对服务不满意可能损害公司声誉和导致法律责任[83] - 新加坡劳动力成本上升[86] - 2024年9月30日公司财务报告内部控制存在重大缺陷[96][97] - 公司面临客户机密信息泄露风险，且无相关保险[89] - 公司面临知识产权保护不力风险[91] - 公司保险覆盖范围有限[95] - 公司信息技术系统故障可能导致服务中断、声誉受损和损失[103] - 公司高级管理团队和关键人员的留任对成功至关重要[106] - 公司业务受自然灾害、疫情等影响[111][112][113] - 公司在中国大陆和中国香港开展业务，可能受当地监管规则、法规和监管机构影响[123] - 公司在新加坡开展业务，可能难以在美国执行美国法院对其及其董事、高管或关联方的判决[132] - 公司运营受新加坡市场不利变化、全球经济状况、信贷可用性、传染病爆发等因素影响[139][140][142][143] - 投资者通过美国法院保护权益可能受限[148] - 开曼群岛法律下股东权利和董事信托责任不如美国部分司法管辖区明确[149] - 开曼群岛法院对美国法院基于美国证券法某些民事责任条款作出的判决是否承认或执行存在不确定性[150][152] - 开曼群岛经济实质要求可能影响公司业务和运营[156] - 卖空者的行为可能压低公司A类普通股的市场价格[177] - 若公司成为不利指控的对象，可能需花费大量资源进行调查和辩护[178] - 证券或行业分析师不发布、发布不准确或不利的研究报告等可能导致其市场价格和交易量下降[180] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有其证券可能面临不利的美国联邦所得税后果[186] - 公司成为上市公司后将产生增加的成本[190]

财务数据 - 2022 - 2024财年许可服务及相关监管咨询服务收入分别为2386085美元、3201761美元、2126338美元，占服务收入的84.6%、69.5%、53.6%[25] - 2022 - 2024财年净利润分别为137694美元、1134436美元、821192美元[25] - 2022 - 2024财年客户数量分别为87个、60个、55个，来自不同司法管辖区数量分别为9个、17个、15个[26] - 2022 - 2024财年前两大客户收入分别占总服务收入的46.3%、54.7%、47.9%[26] - 2022 - 2024年企业服务收入分别为282.15万美元、460.70万美元、396.78万美元[54] - 2022 - 2024年每股净收益分别为0.01美元、0.05美元、0.03美元[54] - 截至2022 - 2024年9月30日，总资产分别为245.31万美元、402.69万美元、348.37万美元[56] - 2022 - 2024年经营活动产生的净现金流量分别为 - 34.08万美元、 - 5.87万美元、 - 60.29万美元[58] - 2022 - 2024年9月30日止年度毛利润分别为123.0929万美元、313.4816万美元和266.3727万美元，毛利率约为43.6%、68.0%和67.1%[108] - 2022年、2023年和2024年9月30日止年度，经营现金流分别为负340,755美元、负58,677美元和负602,871美元[120] - 2022年9月30日有净流动负债522,853美元和股东总赤字344,809美元，2023年和2024年9月30日有净流动资产695,971美元和1,686,894美元，股东权益分别为812,677美元和1,780,528美元[121] - 2022年、2023年和2024年9月30日止年度，中国大陆业务产生的企业服务收入分别占总收入的0.8%、0.6%和0.7%，中国香港业务分别占55.5%、5.0%和16.7%[124] 发行信息 - 公司拟公开发行3750000股A类普通股，预计发行价在4.00 - 5.00美元/股[6][8] - 承销商有权在45天内按发行价减去承销折扣和佣金购买最多15%额外A类普通股[15] - 假设发行价4.5美元/股，无超额配售时公司可得收益15693750美元，有超额配售时为18047813美元[14] - 发行前A类普通股流通股数为925万股，发行后为1300万股（若承销商全额行使选择权则为1356.25万股）[50] - 发行后B类普通股流通股数为1575万股[50] - 公司计划将本次发行净收益的约30%用于软件研发，40%用于战略收购和投资，25%用于提升销售和营销能力，其余用于其他营运资金和一般公司用途[50] - 公司将申请A类普通股在NYSE American上市，股票代码为“EGG”[50] 公司情况 - 公司是一家国际咨询公司，提供一站式跨境许可解决方案及相关服务[24] - 公司自2010年在新加坡设立第一家办公室开始运营，2023年3月 - 2025年2月进行重组，成立开曼群岛控股公司[27][28] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准，可享受特定的简化报告等要求[42] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足特定条件，如年总收入至少达12.35亿美元等[43] - 公司创始人Foo Chee Weng Desmond持有B类普通股，发行完成后将持有约90.6%投票权（行使超额配售权后为90.3%）[9] - 公司CEO Foo Chee Weng Desmond在本次发行后将持有约90.6%的投票权（若承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权则为90.3%）[44] 风险因素 - 公司业务增长依赖拓展新市场和增加服务种类，否则业务和经营成果可能受不利影响[61] - 若无法吸引新客户或增加现有客户企业服务收入，公司可能无法实现企业服务收入增长目标[62] - 公司扩张业务至新司法管辖区面临竞争、汇率波动、合规等风险[65] - 若无法有效执行增长策略和管理风险，公司业务增长和海外市场拓展能力将受负面影响[63] - 公司面临来自离岸服务公司的激烈竞争，若无法有效竞争，可能会失去客户，企业服务收入可能下降[67] - 公司企业服务收入和现金流可能会因客户业务、收入确认时间、人员利用等多种因素而波动[75] - 公司客户主要是中小企业，可能面临财务困境，存在付款违约风险，公司收取服务费有一定比例安排[79] - 公司业务依赖高级管理团队和关键员工，若他们离职，可能会扰乱业务运营，影响财务状况[81] - 若客户对公司服务不满意，可能损害公司声誉，导致法律责任和客户关系损失[83] - 公司可能面临客户提起的诉讼和索赔，即使胜诉也可能产生高额费用，重大判决等可能对经营结果和现金流产生不利影响[84] - 新加坡劳动力成本预计持续上升，若公司无法控制成本或转嫁费用，财务状况和经营结果可能受不利影响[86] - 公司未来可能进行收购或战略联盟，但可能面临难以找到合适目标、整合困难等问题，影响经营结果[87] - 截至2024年9月30日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，缺乏对发票开具和日记账分录的审查[96][97] - 公司IT系统故障可能导致服务中断、业务受损和声誉受损[103] - 公司高级管理团队和关键人员流失可能损害业务[106] - 公司历史增长、收入和利润率可能不代表未来表现[108] - 公司面临自然灾害、疫情等风险，新冠疫情对业务产生负面影响[111][112] - 公司未能充分保护客户机密信息可能承担赔偿责任，失去业务并损害声誉[89] - 公司信用风险集中，依赖少数客户获取企业服务收入，若客户违约或流失，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[118][119] - 公司在中国大陆和中国香港开展业务，面临当地监管规则和影响，中国法律体系不断演变，监管要求执行存在不确定性[123][124][125] - 中国政府对公司业务有重大监督和自由裁量权，可能出台影响公司业务的法规政策，海外证券发行和外资投资监管加强或影响公司证券发行和价值[127][128] - 公司在香港和中国大陆开展业务可能需获取额外许可或批准，过程耗时、复杂且存在不确定性，延误或失败可能影响业务运营和财务表现[129] - 新加坡子公司向公司分配股息可能受当地法律限制[135] - 公司不确定是否会被认定为新加坡税收居民，若认定为新加坡税收居民，部分应税收入可能按17%的现行公司所得税税率缴纳新加坡所得税[136][137] - 公司运营受新加坡市场不利变化影响，如经济衰退、疫情等[139] - 全球经济不确定导致公司收入降低、利润率下降[140] - 经济下行时公司服务竞争加剧，咨询费有降价压力[141] - 信贷可得性降低影响客户资金获取，导致应收账款回收减少或延迟[142] - 新冠疫情影响公司业务，包括限制面对面会议和营销活动[143] - 公司注册于开曼群岛，投资者通过美国法院保护权益可能受限[148] - 开曼群岛经济实质要求可能影响公司业务和运营[156] - 卖空者的操作可能压低公司A类普通股的市场价格，过去卖空攻击曾导致市场上股票抛售[177] - 若公司成为不利指控对象，需耗费大量资源调查和辩护，即便指控最终被证明无根据，也会严重影响公司业务运营和股东权益[178] - 证券或行业分析师不发布、发布不准确或不利的研究报告，或不利地改变对公司A类普通股的推荐，可能导致A类普通股市场价格和交易量下降[180] - 公司董事会对是否分配股息有完全决定权，投资者对A类普通股的投资回报可能完全依赖于股票价格的未来升值[181] - 购买公司本次发行的A类普通股会立即且大幅稀释投资，初始公开发行价格远高于每股有形净资产赤字，且行使未行使的期权会进一步稀释[183] - 公司作为开曼群岛注册的公司，股东获得的某些判决可能无法执行，执行美国联邦证券法下的民事责任规定可能困难[184] - 公司作为外国私人发行人，可豁免适用于美国国内上市公司的某些规定，向美国证券交易委员会提交的信息不如美国国内发行人广泛和及时[185] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人持有公司证券可能面临不利的美国联邦所得税后果[186]

发行计划 - 公司拟公开发行375万股普通股，初始发行价预计每股4 - 5美元[7][83] - 承销商可行使超额配售权再购买最多56.25万股，有权在45天内购买以覆盖超额配售[83] - 发行前已发行1750万股普通股，发行后将发行2125万股（若行使超额配售权则为2181.25万股）[83] - 公司预计此次发行净收益约1420万美元（行使超额配售权则为1651万美元），假设发行价每股4.5美元[83] 股权结构 - 发行完成后，林新富将持有约54.56%已发行和流通股份（行使超额配售权则为53.15%），拥有约54.56%投票权（行使超额配售权则为53.15%）[9] - 公司授权股本为5万美元，分为5000万股普通股，每股面值0.001美元[47] 财务状况 - 2024年2月29日和2023年2月28日美元兑新元汇率分别为0.7431和0.7424，2024年8月31日止六个月为0.7666 [28] - 截至2024年2月29日，流动负债超流动资产787,692新加坡元（585,333美元），累计亏损753,068新加坡元（559,604美元）；截至8月31日，流动负债超流动资产1,063,234新加坡元（815,076美元），累计亏损1,285,323新加坡元（985,329美元）[70] - 2024年上半年，收入为32896新元（25218美元），成本为32089新元（24599美元），毛利润为807新元（619美元），净亏损为532255新元（408027美元）[85] - 2024财年，收入为1290951新元（959306美元），成本为1025516新元（762061美元），毛利润为265435新元（197245美元），净利润为33348新元（24781美元）[85] 客户与收入 - 2023年8月31日止六个月约100%收入来自两大客户，2024年8月31日止六个月100%收入来自一大客户[37] - 2023年2月28日止年度100%收入来自一大客户，2024年2月29日止年度约75%收入来自两大客户[37] 资金用途 - 公司计划将发行净收益的约30%（425.8717万美元）用于拓展东南亚市场，25%（354.8931万美元）用于营销和品牌建设，20%（283.9146万美元）用于组建销售和合作团队，25%（354.8931万美元）用于营运资金[83] 风险因素 - 新冠疫情对公司业务可能产生重大不利影响，未来影响程度不确定[80] - 公司业务受宏观经济、俄乌及巴以冲突等外部因素影响[119] - 恐怖袭击、自然灾害、传染病爆发等不可控事件会对公司业务造成不利影响[120] 公司身份与规定 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开披露要求条件[10] - 公司作为新兴成长公司，完成发行后满足一定条件将不再是新兴成长公司[164] 其他 - 公司预计在可预见的未来不打算支付股息，计划保留未来收益用于业务运营和扩张[169] - 公司及高管和董事同意在招股说明书所在注册声明生效日后180天内，不直接或间接出售等普通股，存在例外情况[168]

发行计划 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元/股，若承销商全额行使超额配售权，最多发售143.75万股[10][11][155] - 公司拟向承销商代表发行购买87500股普通股的认股权证（若行使超额配售权，为100625股），以及87500股普通股（若行使超额配售权，为100625股），行权价4.00美元/股[12] - 本次发售前公司流通在外普通股为1066.1144万股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1209.8644万股[155] - 预计本次发售净收益约为396万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为464万美元，扣除的承销折扣和佣金约为40万美元，占发售总收益的8%，若全额行使超额配售权则约为46万美元[155] 股权结构 - 目前首席执行官Toyotaka Nagamori实益持有6784538股普通股，占已发行普通股投票权约63.6%；发行后，若全部股份出售其将控制约57.0%投票权，若行使超额配售权则为56.1%[14][150] 业绩数据 - 2024年和2023年弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元[42] - 2024年和2023年房地产销售收入分别为11.52亿日元（756.2万美元）和9.81亿日元[43] - 2024年和2023年公司合并总收入分别为749.08亿日元（4916.8万美元）和610.63亿日元[44] - 2024年和2023年公司合并净收入分别为5.93亿日元（389.1万美元）和5.58亿日元[44] - 2024年和2023年公司合并经营活动净现金分别为26.63亿日元（1748万美元）和22.23亿日元[44] - 2024和2023财年，弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元，房地产业务总收入分别为137.64亿日元（903.5万美元）和113.85亿日元[97] - 2024财年，公司向客户E出售东京的土地和建筑物，占该财年总收入的15.38%；2023财年，向客户A出售东京的土地和建筑物，占该财年总收入的16.06%[100] - 2024和2023财年，公司分别通过出售一处房产获得115.21亿日元（756.2万美元）和98.05亿日元收入[126] - 2024年和2023年公司游戏业务收入分别为3.8282亿美元和48.74215亿日元，非游戏业务收入分别为1.0886亿美元和12.32091亿日元[160] - 2024年和2023年公司总运营成本和费用分别为4.3004亿美元和52.61594亿日元[160] - 2024年和2023年公司净利润分别为3891万美元和5.57802亿日元[160] 资产负债 - 截至2024年10月31日，公司留存收益为109.68亿日元（7199.3万美元）[44] - 截至2024年10月31日，公司总负债为212.8亿日元（1.397亿美元）[44] - 2024年和2023年公司总资产分别为20.9167亿美元和277.44572亿日元，总负债分别为13.9679亿美元和177.69154亿日元，总权益分别为6.9488亿美元和99.75418亿日元[160] 行业数据 - 弹珠机行业总毛收入从2017年约21.4万亿日元降至2023年约15.7万亿日元[54] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租球费用）为15.7万亿日元（0.103万亿美元），毛利润为2.54万亿日元（0.0167万亿美元）[115] - 2022年房地产行业市场规模约为50万亿日元（0.3282万亿美元），较上一年增长2.4%[119] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[126] 市场扩张与并购 - 公司在2020 - 2025年进行多次电玩厅收购，2025年2月达成从圣美公司购买两家电玩厅的协议[65] - 2022 - 2023年公司对部分电玩厅更名装修以吸引新客户[66] - 2024年8月公司开始在日本富山经营一家温泉浴场，2024年6月通过与小田川株式会社的特许经营协议在日本神奈川经营咖啡店和自助餐厅[89][90] 未来展望 - 公司计划开发100 - 170平方米、市值超10亿日元的东京市中心小型房产项目[136][140] 风险因素 - 公司可能因公共卫生事件、经济衰退、通胀和利率上升等影响经营结果、财务状况和现金流[166] - 公司弹珠机和房地产业务供应链受影响，供应商延长交货时间、提高价格，运输基础设施中断增加交付时间[168] - 日本近期通胀率处于历史高位，若继续上升将影响公司费用，如员工薪酬、制造成本等[171] - 公司在当前或未来纳税年度可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国股东持有公司普通股可能面临不利的美国联邦所得税后果[172][173] - 若本次发行的普通股全部售出，公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守纳斯达克某些公司治理标准[180][181] - 公司目前所有收入均来自日本，若未来国际业务扩张，可能面临外汇汇率波动和货币政策变化风险[183] - 公司作为外国私人发行人，可豁免部分美国证交会和纳斯达克规则要求，减少投资者信息和保护频率与范围[186] - 公司作为新兴成长公司，可享受特定披露要求豁免，可延迟采用部分会计准则，财务报表可能缺乏可比性[187] - 截至2024年10月31日财年，公司在披露控制和程序有效性评估中发现1个重大缺陷；2023年财年发现2个重大缺陷[192] - 内部控制问题可能导致公司无法及时报告财务信息，面临监管后果，市场价格可能下跌[194] - 成为上市公司后，公司将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间进行合规工作[197] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求，否则证券价值可能下降，面临监管制裁[198]

股权与股东 - 控股股东持有9000000股已发行和流通的普通股，占总投票权约69.23%[12] - 招股书发布时，RICH PLENTY LIMITED持股900万普通股占比69.23%，公众股东持有175万股占比13.46%，其他股东持有225万股占比17.31%[56] - 招股书发行后，RICH PLENTY LIMITED持股900万普通股占比69.23%，公众股东持有400万股占比30.77%[56] - 出售股东将出售2250000股公司普通股，发售前后流通在外普通股均为13000000股[135] 财务数据 - 2024年12月31日，公司普通股收盘价为每股4美元[9] - 2024年9月30日和2023年9月30日，美元兑港币年末汇率分别为7.7190和7.7755，2024年和2023年前六个月平均汇率分别为7.8200和7.8384[34] - 截至2024年9月30日的六个月，公司完成一个项目，收入为28736000美元[42] - 2025年1月2日，公司完成纳斯达克首次公开募股，发行175万股普通股，发行价每股4美元，总收益700万美元[71] 项目情况 - 截至2024年9月30日，公司有12个正在进行的建设项目，预计2025 - 2026年完成[42] 政策法规 - 2021年7月6日，中国政府发文打击证券市场违法行为，加强对境外上市中资企业的监管[92] - 2021年7月10日，CAC发布《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》，规定控制100万以上用户个人信息的“数据处理者”赴美上市需接受网络安全审查[92] - 2021年12月28日，CAC发布修订后的《网络安全审查办法》，2022年2月15日起施行[94] - 2022年12月29日，加速《外国公司问责法》签署成为法律，将触发禁止交易的连续非检查年数从三年减至两年[18] - 2023年2月17日，CSRC发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日起施行[95] - 2024年9月6日，NDRC和商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，11月1日起施行[98] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会支付普通股现金股息，资本增值是投资者的唯一收益来源[89] - 公司无法保证维持以往或预期的增长率，将持续密切监测2024年及以后的情况[134] 其他 - 2024年6月28日，Rich Plenty将OneC Development 100%股份转让给公司[51] - 2024年7月19日，Rich Plenty向五名投资者出售2250000股公司股份，总价935907美元[52] - 公司于2025年2月27日采用股权激励计划，允许以不低于面值的价格发行多达300万股新股[135]

股权结构 - 控股股东持有9000000股已发行和流通普通股，占总投票权约69.23%[10] - 招股书发布时，RICH PLENTY LIMITED持有900万普通股，占比69.23%；公众股东持有175万普通股，占比13.46%；其他股东持有225万普通股，占比17.31%[54] - 招股书发行后，RICH PLENTY LIMITED仍持有900万普通股，占比69.23%；公众股东持有400万普通股，占比30.77%[54] 财务数据 - 2024年12月31日，公司普通股收盘价为每股4美元[7] - 公司普通股面值为每股0.0001美元[7] - 2024年9月30日、2023年9月30日美元兑港币的年末汇率分别为7.7190、7.7755，2024年和2023年截至9月30日的六个月平均汇率分别为7.8200、7.8384[32] - 2024年前六个月公司完成1个项目，收入达2873.6万美元[40] - 2025年1月2日，公司完成在纳斯达克的首次公开募股，发行175万普通股，发行价为每股4美元，总收益700万美元[69] 业务情况 - 2024年前六个月公司大部分收入来自公共部门项目[39] - 截至2024年9月30日，公司有12个在建项目，预计2025 - 2026年完成[40] - 2024年前六个月，公司从最大分包商的采购额约占总采购额22%，所有分包商采购额合计约占23%[40] 政策法规 - 2021 - 2024年中国发布多项法规政策，涉及网络安全审查、境外上市备案、外商投资负面清单等，公司美国注册公开发行目前无需CAC或CSRC审查或事先批准，未来政策变化存在不确定性[90][93][96][94] - 根据《外国公司问责法案》及其加速法案，若公司审计机构连续两年无法接受PCAOB检查，公司证券将禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，普通股最终可能被摘牌[170][171][175][180] 风险因素 - 公司业务面临多种风险，包括政策法规风险、市场风险、运营风险、汇率风险等，如受监管审查、经济衰退、业务运营受限、汇率大幅波动等可能对公司产生重大不利影响[81][84][87][178][187][189] 公司身份与地位 - 公司是“受控公司”“新兴成长公司”“外国私人发行人”，可享受相应豁免条款和优惠政策[116][117][119]

股权与股东 - 待售A类普通股数量为294万股[7] - Koh Kuan Hua通过全资实体持有公司约69.88%的流通股[11] - 发行前有9765000股A类普通股和22650000股B类普通股[71] - 大股东持有公司已发行和流通的B类普通股的100%，代表约95.87%的投票权[156] - 大股东实益拥有公司69.88%的流通股，占总投票权的95.87%[166] 股价与交易 - 2025年3月13日，A类普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股4.66美元[8] - A类普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“UFG”[71] 业务分布 - 截至2023年12月31日的两年内，公司在全球103个地理港口安排船用燃料供应，东南亚占35.9%，东北亚占27.2%，南亚占8.7%等[23] - 截至2023年12月31日的两年内，公司向88个客户安排船用燃料供应，77.3%位于东南亚，15.9%位于东北亚等[24] - 2022年和2023财年公司所有收入来自新加坡业务[145] 首次公开募股 - 2025年1月13日，公司与R. F. Lafferty & Co., Inc.签订承销协议，发售210万股A类普通股，每股价格4美元[25] - 2025年1月15日，公司完成首次公开募股，发售210万股A类普通股，每股4美元，总收益840万美元[26] - 公司授予承销商45天选择权，可购买最多31.5万股A类普通股[25] - 承销商全额行使选择权，以每股4美元购买31.5万股A类普通股，总收益126万美元[27] - 首次公开募股后，公司向承销商及其关联方发行认股权证，可购买最多10.5万股A类普通股，每股价格5美元；行使选择权后，又发行认股权证可购买1.575万股A类普通股，每股价格5美元[26][27] 财务数据 - 2024年上半年收入74192974美元，2023年同期为14309111美元[74] - 2023年全年收入70785528美元，2022年为30818471美元[75] - 2024年6月30日现金为4004202美元，2023年12月31日为2564850美元，2022年12月31日为3297725美元[76] - 2024年6月30日总资产为15073930美元，2023年12月31日为17729164美元，2022年12月31日为4403585美元[76] - 2024年6月30日总负债为10598838美元，2023年12月31日为13356044美元，2022年12月31日为2042252美元[77] - 2024年上半年经营活动提供净现金1624481美元，2023年同期使用净现金410049美元[78] - 2023年全年经营活动使用净现金965794美元，2022年提供净现金3026856美元[79] - 2023年和2022年公司净收入分别为121.18万美元和197.71万美元[84] 客户与供应商 - 截至2023年12月31日，有一个客户的应收账款占公司应收账款总额约15%；截至2022年12月31日，两个客户分别占应收账款总额约65%和29%[100] - 2023年一个供应商的成本占公司收入成本的13%；2022年两个供应商的成本分别占公司收入成本的60%和25%[101] 信贷额度 - 公司从曼谷银行新加坡分行获得总额150万美元的信贷额度，截至2024年6月30日和2023年12月31日，贸易融资额度分别提取了120.39万美元和119.51万美元[103] - 截至2024年10月，曼谷银行信贷额度不再有效，公司从大华银行获得总额400万美元的信贷额度[103] 公司性质与法规 - 公司采用双类股权结构，B类普通股每股有十票投票权，A类普通股每股有一票投票权[42] - 公司最近一个财年收入不足12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义，可享受部分减少披露和要求的规定[47] - 公司作为“外国私人发行人”，可遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项，豁免《交易法》部分规定[50] - 公司将在满足特定条件时不再是新兴成长公司，如财年总收入至少达12.35亿美元等[52] - 公司将在超过50%的流通投票证券由美国居民持有且满足特定情况时不再是外国私人发行人[54] - 公司是“受控公司”，Koh Kuan Hua通过其全资实体持有公司69.88%的已发行和流通股份，拥有95.87%的投票权[56] 业务策略与风险 - 公司业务策略包括在新加坡运营、拥有可扩展运营模式、加强现有市场份额等[34] - 公司面临全球经济和国际贸易状况影响、信用风险、燃料供应中断等风险[38] - 公司A类普通股可能面临交易市场不活跃、股价波动、被列为“低价股”等风险[39] 其他要点 - 2024激励计划可授予的奖励最多可达公司首次公开募股之日或上一日历年度12月31日已发行和流通的A类普通股的15%[162] - 公司暂无支付股息计划，未来收益将用于业务拓展、覆盖运营成本和资本需求[176]

股票发售 - 公司拟发售310万股普通股，发行价预计在每股3.25美元至3.75美元之间[9] - 此次发售的310万股普通股占发售完成后公司普通股的13.42%[12] - 发售前流通股为2000万股，发售後为2310万股[79] - 以每股3.5美元发行价计算，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约772.83万美元；若行使，预计净收益约927.64万美元[79] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多占此次发售普通股总数15%的股份[19] 股权结构 - 截至招股说明书日期，海峡能源资源有限公司持有公司76.68%的已发行股本和总投票权；发售完成后，其持股比例将降至66.39%[13] 上市计划 - 公司拟申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“TMDE”[10] 业务情况 - 公司主要从事海洋燃料加注服务，在马来西亚19个港口运营，拥有15艘加注船，提供船对船（STS）海洋燃料转移服务[40] - 15艘加注船载重范围为540至7820载重吨，其中9艘为双底双壳船，平均载货量约4200载重吨[41] - 2022财年、2023财年、2023年上半年和2024年上半年，公司分别从16、18、14和12家供应商处采购船用燃料产品[97] - 2022财年、2023财年、2023年上半年和2024年上半年，公司从最大供应商处的采购占比分别约为55%、47%、40%和83%，从五大供应商的合计采购占比分别约为94%、96%、79%和94%[97] 财务数据 - 2022财年末，马来西亚林吉特（RM）兑美元（USD）汇率为1.00 RM = 0.2262 USD，新加坡元（SGD）兑美元汇率为1.00 SGD = 0.7443 USD[33] - 2023财年末，马来西亚林吉特兑美元汇率为1.00 RM = 0.2172 USD，新加坡元兑美元汇率为1.00 SGD = 0.7577 USD[33] - 2023年6月末，马来西亚林吉特兑美元汇率为1.00 RM = 0.2142 USD，新加坡元兑美元汇率为1.00 SGD = 0.7374 USD[33] - 2024年6月末，马来西亚林吉特兑美元汇率为1.00 RM = 0.2121 USD，新加坡元兑美元汇率为1.00 SGD = 0.7382 USD[33] - 2022财年、2023财年、2023年上半年、2024年上半年及招股说明书日期，公司未宣布或支付股息[58] 未来展望 - 公司计划通过扩大加注服务、扩大船舶管理服务以及燃料产品和定价多元化来拓展业务[49] 资金安排 - 发售所得净收益计划用于购买货油（55%）、支付上市费用（29%）和用作营运资金及一般公司用途（16%）[79] - 公司允许根据开曼群岛法律向子公司提供资金，无金额限制[52] - 公司每年可从马来西亚居民子公司借入不超过相当于5000万马来西亚林吉特的非林吉特货币资金[54] 风险因素 - 公司可能面临各类诉讼，若败诉或保险不足，会对经营和财务结果产生重大不利影响[107][108] - 公司保险可能无法覆盖所有潜在损失和索赔，未投保损失可能巨大[109][110] - 海事索赔人可能扣押公司船只，扰乱现金流并需支付大量费用解除扣押[112] - 中东地区安全、政治和经济不稳定，导致全球原油和船用燃料价格上涨，可能收紧公司运营现金流[114] - 航运业不利条件会减少公司产品和服务需求，影响经营和财务状况[115] - 石油供应中断会减少公司产品供应，影响经营结果、收入和收益[116] - 公司在竞争激烈的船用燃料供应行业，可能无法与资源更丰富的新老竞争对手竞争[118] - 公司运营受高度监管，合规成本和努力可能影响业务和盈利能力[119] - 公司需遵守众多环境法律法规，违规会导致责任、罚款或处罚，增加资本支出[120][121][122] - 公司若未能续期或维持运营所需的执照和认证，会对业务、财务和经营前景产生重大不利影响[125] 公司身份 - 公司是“新兴成长公司”，将遵守减少后的上市公司报告要求[15] - 公司符合“外国私人发行人”的条件，无需像美国国内注册人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表[25] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[65] - 若公司成为大型加速申报公司、年总收入超12.35亿美元或三年发行超10亿美元非可转换债券，将提前结束新兴成长公司身份[65] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国治理要求及相关豁免规定[67] 其他信息 - 公司主要行政办公室位于马来西亚吉隆坡，电话号码为(+603) 6419 1266[77] - 公司在美国的诉讼服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约[78] - 公司网址为www.tmdel.com，网站信息不构成招股说明书一部分[78] - 公司、董事、高管和主要股东同意在发售完成後6个月内不处置普通股或可转换证券[79] - 投资公司普通股具有高度投机性和高风险，投资者应考虑“风险因素”部分信息[79] - 未能维持有效内部控制可能导致投资者对公司失去信心，影响普通股市场价格，还可能导致财务报告不准确或无法防止欺诈[134] - 若发现财务报告内部控制存在重大缺陷，无法及时遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节要求，可能导致定期报告提交延迟，影响股价，还可能面临调查和诉讼[135] - 公司业务活动主要以美元计价，但资产和负债以功能货币（林吉特、美元和新加坡元）计价，美元汇率变动可能影响利润[138] - 公司依赖子公司的股息和其他分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限会对公司业务产生重大不利影响[141] - 本次发行前公司普通股无公开市场，发行后活跃市场可能无法形成或维持，会影响股价和流动性[144] - 成为上市公司会增加成本，尤其是不再符合新兴成长公司条件后，需确保遵守第404节和其他规则，成本难以预测[148] - 若未能满足上市要求，纽交所美国可能将公司普通股摘牌，导致股价和流动性下降[150] - 若超过50%董事选举投票权由个人、公司或团体持有，公司为“受控公司”，可选择不遵守部分纽交所美国规则[160] - 公司预计将本次发行净收益用于加油与航运相关业务及其他公司用途，但管理层使用资金有较大自由裁量权[161] - 公司目前不打算在可预见未来支付股息，计划留存收益用于业务运营和扩张[165] - 外国私人发行人年报在财年结束后120天提交，美国国内发行人若为加速申报者需在75天内提交[173] - 非美国公司若至少75%年收入为“被动”收入，或至少50%资产价值产生被动收入，将被认定为PFIC[177] - 若超过50%普通股由美国居民直接或间接持有且未满足额外要求，公司将失去外国私人发行人身份[179] - 公司作为新兴成长公司可享受部分豁免，如无需遵守2002年萨班斯 - 奥克斯利法案第404节的审计师认证要求[180]

股权结构 - 公司首次公开发行200万股A类普通股，约占发行后已发行和流通普通股的11.11%[10][13] - 转售股东将出售100万股A类普通股[10][14] - 发行后，公众股东将持有已发行和流通普通股的16.67%[13] - 控股股东DMD Venture Limited将持有656万股A类普通股和300万股B类普通股，占公司已发行和流通普通股的53.11%，拥有约88.75%的总投票权[16][17] 财务数据 - 假设首次公开募股价格为每股4.5美元，承销折扣为0.315美元/股（7%），公司所得收益（未扣除费用）为4.185美元/股，总计837万美元[22] - 本次发行的预计总现金开支约为153.0108万美元，不包括承销折扣和不可报销费用津贴[24] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为72.45万美元，公司总毛收入（未扣除承销折扣和费用）将达到1035万美元[26] - 估计净收益：不行使超额配售权约为6749892美元，全额行使约为7991892美元[124] 公司运营 - 公司是柬埔寨的一家平价奢侈皮革制品合同制造商，主要生产手袋和其他小型皮革制品[47] - 2024年9月30日止六个月公司总营收来自4个客户，2024年和2023年3月31日止年度来自3个客户，其中一个客户在上述期间分别贡献总营收的75.9%、88.5%和56.3%[167] 未来展望 - 计划将净收益约10%用于拓展客户群，50%用于提高产能，10%用于建立设计开发中心，30%用于营运资金等[126] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，将遵守简化的上市公司报告要求[20] - 公司将保持“新兴成长公司”身份直至满足四个条件之一：年收入至少12.35亿美元、本次发行完成后第五个财年结束、前三年发行非可转换债务超10亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元[102] - 公司作为“外国私人发行人”，可免交《交易法》部分条款规定的报告，如仅提供两年经审计财务报表等[103] 风险提示 - 公司业务面临多种风险，包括柬埔寨经营风险、业务和行业风险、A类普通股风险、公司结构风险等[92] - 柬埔寨法律和法律体系处于发展阶段且多变，司法判决不公开，法律解释不确定，可能影响公司业务和扩张[152] - 柬埔寨社会、政治、监管和经济环境的变化可能对公司业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响[153] - 公司生产设施面临设备故障、停电等运营风险，可能影响业务[163] - 公司依赖第三方供应商提供原材料，未签长期合同，供应存在价格、时间和质量波动风险[164] - 柬埔寨皮革制品制造业可能面临新的竞争，公司可能需降价应对，影响营收和利润[170][171] - 柬埔寨劳动力成本上升，公司需遵守社保、工龄补偿等劳动法规，增加成本[173] - 公司面临客户信用风险，客户财务困难或影响公司营运资金，追款法律诉讼可能影响声誉和业务[176][177] - 产品质量缺陷会严重影响公司业务、财务状况和经营业绩，可能导致声誉受损、客户流失和销售损失[180][181] - 自然灾害、健康疫情等会严重扰乱公司运营，柬埔寨发生相关情况会导致业务中断[184][185] - 新冠疫情持续影响公司业务，包括业务发展受阻、效率和生产力降低等[189][190][191] - 公司保险可能不足以覆盖运营风险，未覆盖损失会影响业务和财务状况[192][193] - 全球航运网络拥堵和延误影响公司运营，导致原材料交付延迟，影响供应和生产计划[194][196] - 全球经济不确定性会对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[197] - 公司在巩固现有客户和开发新客户方面可能遇到困难，影响业务和财务状况[198][199] - 公司所在行业竞争激烈，若无法有效竞争，将对业务和未来增长不利[200]