发售计划 - 公司拟发售最多6,849,315股A类普通股、6,849,315份预融资认股权证和6,849,315份普通认股权证[9] - 预融资认股权证和普通认股权证行权后可发行最多13,698,630股A类普通股[10][14] - 普通认股权证行权价格为每股1.46美元，将在原始发行日期的五周年到期[10] - 预融资认股权证购买价格为每份1.46美元，行权价格为每股0.0001美元，可立即行权[12] - 配售代理费用为投资者支付总购买价格的7%（最高不超过1500万美元）和6%（超过1500万美元的部分），特定投资者为3.5%（最高不超过1500万美元）和3%（超过1500万美元的部分）[20] - 公司同意向配售代理报销最多12.5万美元可报销发售相关法律费用，并支付2.5万美元不可报销费用津贴[20] 业绩数据 - 2024年第一季度总营收1320万美元，较2023年同期减少250万美元，降幅16%[41] - 2024年第一季度飞机使用收入增加480万美元，增幅72%，飞机销售收入减少570万美元[41] - 2024年第一季度总飞行时长2926小时，同比增长39%[41] - 2024年第一季度净亏损1740万美元，较上年增加990万美元[41] - 2024年第一季度调整后EBITDA为负1310万美元，去年同期为负670万美元[41] - 2023年总营收7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[46] - 2023年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售收入减少4630万美元，降幅68%[46] - 2023年总飞行时长11273小时，同比增长124%[46] - 2023年净亏损5280万美元，较上年增加4350万美元[46] - 2023年调整后EBITDA为负3210万美元，前年为负900万美元[46] 股份相关 - 截至2024年5月23日，发行前公司普通股流通股数为29,258,087股[59] - 假设最大发行量的100%发行且无预融资认股权证销售，发行后公司普通股流通股数将达36,107,402股[59] - 若仅出售最大发行量的10%、25%、50%或75%，公司毛收入将分别约为100万美元、250万美元、500万美元或750万美元[60] - 截至2023年12月31日，公司2021计划下已发行期权可行权的普通股为2,369,169股，加权平均行权价格为每股1.43美元[60] - 截至2023年12月31日，公司2023计划下可供未来发行的普通股为5,608,690股[61] - 截至2023年12月31日，公开认股权证行权可发行的普通股为13,800,000股[61] - 截至2023年12月31日，私人认股权证行权可发行的普通股为15,226,000股[61] 业务战略与风险 - 业务战略依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及零部件，存在供应中断等风险[73] - 增长战略包括吸引新客户、拓展市场等，但面临资源紧张、运营困难等挑战[74] - 业务集中于私人航空服务，需求易受地缘政治、经济等因素影响[77] - 私人航空行业竞争激烈，面临来自不同类型运营商的竞争[78] - 运营资本密集，未来融资可能面临困难，股权或债务融资有弊端[79] - 依赖关键人员，飞行员等人才短缺及人力成本增加会影响运营[80][81] - 可能面临员工工会化，导致工作停滞、成本增加[83] - 机队维护可能导致运营中断，影响业务和财务状况[86] - 面临税收风险，税收政策变化或争议可能增加税务成本[87] 财务与资产 - 截至2024年3月31日，所有飞机由第三方全部或多数拥有并租赁给公司[138] - 截至2024年3月31日，PDP票据余额为3380万美元，花旗银行信用证金额为180万美元，受限现金（带息）为180万美元[139] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司现金及现金等价物分别为1448.6万美元和644.2万美元[186] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司债务（信贷安排和其他贷款）分别为 -2867万美元和 -3403.3万美元[186] - 截至2024年3月31日，公司历史有形净资产账面价值为 -370万美元，即每股 -0.13美元[190] 发展历程与市场 - 2021年1月成立，同年8月接收第一架喷气式飞机，10月完成首次包机飞行，接收3架HondaJet飞机[196] - 2022年3月收购Gulf Coast Aviation, Inc.，并订购4架Gulfstream G280，8月推出Volato Stretch喷气卡，12月与本田签署多年期购买意向书[196] - 2023年1月推出自动动态定价工具，3月推出内幕计划，5月与本田签订23架HondaJet飞机的订单[196] - 2022年全球私人航空市场规模为290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元，2021年美国私人飞机销售和包机市场总额为251亿美元[198]

股权与认股权证 - 公司拟发行最多 26,724,001 股普通股，行权价为 5 美元、10 美元和 18.75 美元[6] - 出售股东拟出售最多 35,970,732 股普通股和最多 6,580,000 份私募认股权证，私募认股权证有效购买价为 1 美元/份[7] - 若所有认股权证被现金行权，公司最多可获约 1.07870019 亿美元[9] - 截至 2024 年 5 月 14 日，公司普通股收盘价为 5.88 美元/股，认股权证收盘价为 0.22 美元/份[12] - 公司有 17,250,000 份公开认股权证、6,580,000 份私募认股权证和 2,894,001 份 GCT 认股权证未行使，行权价不同[9] - 截至 2024 年 5 月 10 日，行使所有认股权证前公司普通股流通股数为 45,890,164 股，假设行使所有认股权证后为 72,614,165 股[53] 公司运营 - 2024 年 3 月 26 日，Concord III 与 GCT 合并，更名为 GCT Semiconductor Holding, Inc.[25][37] - 公司产品组合包括基于 4G LTE 技术和蜂窝物联网的芯片组[35] - 公司目前使用 110 纳米、40 纳米和 28 纳米标准生产工艺，正在开发 8 纳米工艺技术的下一代产品[102] - 截至 2024 年 3 月 31 日，公司持有多项不同地区的专利[107] 业绩情况 - 2023 财年和 2022 财年，前五 OEM/ODM 客户销售分别占总营收 63.8%和 60.5%，2024 年 3 月 31 日占 100%[93] - 2023 财年和 2022 财年，前六分销商销售分别占总营收 24.3%和 61.4%，2024 年 3 月 31 日占 0%[93] - 2023 年和 2022 年公司净亏损分别为 2250 万美元和 2640 万美元，经营活动现金使用量分别为 880 万美元和 1810 万美元[104] - 截至 2024 年 3 月 31 日，公司累计亏损 5.489 亿美元，负营运资金约 3980 万美元，短期债务为 3980 万美元[104] - 2023 年、2022 年末及 2024 年 3 月 31 日季度，公司分别确认 NRE 合同收入 510 万美元、370 万美元和 90 万美元[115] 风险因素 - 5G 市场发展不及预期或无法准确预测市场需求，公司财务表现将受不利影响[43] - 公司主要客户集中，失去客户或订单减少将导致收入大幅下降[43] - 半导体和通信行业具有周期性，可能影响公司经营[43] - 无线和消费电子行业产品特性使公司可能无法应对挑战[43] - 获得射频许可证等需大量资金，可能影响公司业务[43] - 公司业务依赖国际客户等，面临管理和地缘政治风险[43] 其他信息 - 公司普通股交易代码为“GCTS”，认股权证交易代码为“GCTSW”[55] - 若至少 50%已发行认股权证的持有人批准，认股权证条款可能会以对持有人不利的方式修改[48] - 公司董事会有权在未经股东批准的情况下，发行多达 1000 万股优先股[123] - 公司董事会主席兼创始人所在的 Anapass 公司，实益拥有公司已发行和流通普通股的 17.6%[124] - 注册权协议规定的证券转让限制和锁定期协议规定的禁售期条件[125][126] - 公司需在 2024 年 12 月 31 日结束的年度报告中遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第 404 条[174] - 公司宪章规定特定纠纷的解决法院[166] - 公司目前未对普通股支付任何现金股息，预计未来可预见的时间内董事会不会宣布分红[195]

发行信息 - 公司拟公开发行140万股普通股，每股面值0.000001美元，预计首发价格4.00 - 4.75美元[9][11] - 承销折扣和佣金为每股7.0%，不可报销费用津贴为发行总收益的1.0%[21] - 向承销商代表发行补偿认股权证，可购最多本次发行股份数量的5%[21] - 承销商获30天选择权，可额外购买最多210,000股普通股[21] 股权结构 - 发行前公司流通普通股550万股，若承销商全额行使超额配售权，发行后流通711万股；不行使则为690万股[95] - CEO陈可目前实益持有70%已发行和流通普通股，发行完成后假设承销商不行使超额配售权将持有约56%，行使则持有约54%[12][18] 财务业绩 - 2023和2022财年，公司收入分别约为1530万美元和1130万美元[45][198] - 2023和2022财年，公司毛利分别约为310万美元和140万美元，毛利率分别约为20.2%和12.5%[198] - 2023财年公司净利润约为150万美元，净利率约为9.9%；2022财年净亏损约4000美元，净亏损率约为0.0%[198] 法规政策 - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》3月31日生效，公司已完成备案[14][100][120][138] - 《网络安全审查办法（2021年版）》规定，控制超100万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市需审查，公司不在列[119][136] 风险因素 - 中美政治经济政策变化或关系变化，可能影响公司业务、财务和业绩[63][105] - 公司业务现金或资产在中国或香港，政府干预资金转移或影响运营[64] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，SEC将禁止公司证券交易[64][165][172] 其他信息 - 公司收购四川山友5%股权[131] - 公司2022和2023财年社保和住房公积金供款不足分别计提约0.1百万美元[163] - 2023和2022财年，前三大客户分别占公司总收入的49.2%和74.7%[186]

发售相关 - 公司拟发售2,692,700份美国存托股份（ADS），每份ADS代表10股普通股，普通股面值为每股0.000005美元[8][9] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多403,900份ADS[18] - 预计发行净收益约4880万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为5682万美元[81] - 发行净收益约70%用于加强品牌和全球扩张餐厅网络，约10%用于供应链管理能力投资，约10%用于研发，约10%用于营运资金和其他一般公司用途[82] 业绩数据 - 2021 - 2023年营收从3.12亿美元增长至6.86亿美元，2023年实现税前利润3310.7万美元，利润率4.8%[86] - 2021 - 2023年库存从1670.9万美元增长至2976.2万美元，银行现金从8954.6万美元增长至1.53亿美元[87] - 2021 - 2023年经营活动净现金流从438.2万美元增长至1.14亿美元[87] - 2024年第一季度总营收达1.876亿美元，较2023年的1.609亿美元增长16.6%[102] - 2024年第一季度净亏损450万美元，2023年同期净利润为560万美元[105] 用户数据 - 2024年第一季度总访客量从600万增长至730万[91] - 2024年第一季度东南亚、东亚、北美和其他地区访客量分别为510万、80万、90万和50万[91] - 2024年第一季度东南亚、东亚、北美和其他地区客均消费分别为19.4、28.4、43.3和42.2美元[91] 市场扩张 - 截至2023年12月31日，公司在四大洲12个国家拥有115家自营餐厅[49] - 餐厅数量从2021年1月1日的74家增加到2023年12月31日的115家[55] - 截至2024年3月31日，公司有119家海底捞餐厅，覆盖13个国家[197] 风险因素 - 多地区运营面临竞争、消费者偏好、供应商、知识产权、政治等多种风险[109] - 业务受食源性疾病影响，可能影响行业和公司运营[123] - 餐厅网络扩张可能增加风险，如企业文化和质量恶化[125] - 国际餐饮市场竞争激烈，可能影响营收和盈利能力[130] 其他 - 公司普通股自2022年12月30日起在港交所上市，股票代码为“9658”[10] - 此次是公司在美国的首次公开发行，ADS预计在纳斯达克股票市场交易，股票代码为“HDL”[10][12] - 年度股东大会将于2024年6月12日上午10点（香港时间）以线上形式举行，股份过户登记将于6月6 - 12日暂停[69] - 拟授予董事配发、发行和处理不超过已发行股份20%的普通股的授权，以及回购不超过已发行股份10%的普通股的授权[70]

业绩数据 - 2021 - 2023年营收分别为3.124亿美元、5.582亿美元、6.864亿美元[86] - 2021 - 2023年净利润分别为 - 1.508亿美元、 - 4130万美元、2530万美元[86][109] - 2021 - 2023年总资产分别为6.267亿美元、5.761亿美元、5.769亿美元[87] - 2021 - 2023年净现金从经营活动分别为438.2万美元、6832.1万美元、1.14亿美元[87] - 2024年第一季度总营收为1.876亿美元，较2023年同期增长16.6%[100] - 2024年第一季度净亏损450万美元，2023年同期净利润为560万美元[100][105] 用户数据 - 2024年第一季度总访客量从2023年的600万增加到730万[91][93] - 2024年第一季度桌翻率从2023年的3.3次/天增加到3.9次/天[91][93] - 2024年第一季度每家餐厅日均收入从2023年的1.59万美元增加到1.75万美元[91][93] - 2024年第一季度同店销售额从2023年的1.515亿美元增加到1.667亿美元[95][98] - 2024年第一季度同店日均销售额从2023年的1.64万美元增加到1.77万美元[95][98] 未来展望 - 发售净收益约70%用于加强品牌和全球餐厅网络扩张[82] - 约10%用于投资供应链管理能力[82] - 约10%用于研发以提升餐厅管理数字化和其他技术[82] - 约10%用于营运资金和其他一般公司用途[82] 市场扩张 - 餐厅数量从2021年1月1日的74家增加到2023年12月31日的115家[55][126] - 截至2024年3月31日，公司有119家海底捞餐厅，覆盖13个国家[198] 发售情况 - 公司拟发售269.27万份美国存托股份（ADS），每份ADS代表10股普通股[8][9] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多40.39万份ADS[18] - 预计此次发售净收益约4880万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为5682万美元[81] 其他要点 - 2022年国际中式火锅市场规模为343亿美元[50] - 按2022年营收计算，公司是国际市场第三大中式餐饮品牌[49] - 公司自2022年12月30日起在港交所上市，股票代码为“9658”[10] - 公司预计股份将在纳斯达克股票市场以“HDL”为代码进行交易[12] - 公司是“新兴成长型公司”，符合简化上市公司报告要求[4] - 股东大会拟授予董事配发、发行和处理不超过已发行股份20%的普通股的授权[70] - 股东大会拟授予董事回购不超过已发行股份10%的普通股的授权[70] - 公司、高管、董事和某些股东同意180天内不进行特定证券转让等操作[82] - 2021 - 2023年分别录得1320万美元、2190万美元和500万美元的净外汇损失[141]

股权与证券 - 公司拟出售普通股总数为18,603,584股[6][7][18] - 为支付递延承销佣金发行1,200,000股普通股，金额12,100,000美元，有效价格每股10.08美元[7] - 依据多项协议以每股3.00美元价格发行多批普通股[7] - 定向发行给Ananda信托1,071,506股普通股，总价10,000,000美元，约每股9.33美元[7] - ACM持有的本票可转换为最多12,512,080股普通股，转换价格每股10.00美元，底价每股0.25美元[7] - 待售股东注册转售的证券约占公司总流通股的29.59%[10] - 公司有可购买49,456,226股普通股的认股权证，行权价不同[81] - 截至2024年4月18日，普通股流通股数量为65,088,271股[80] - 截至2024年4月19日，普通股有595名登记持有人，认股权证有1名登记持有人[84] 财务数据 - 2024年4月18日，普通股收盘价为每股0.306美元，公共认股权证收盘价为每股0.0156美元，行使价为每股5.71美元[11] - 2023年12月28日向ACM发行本金为8,434,605美元的无担保可转换本票[43] - 截至2024年4月18日，现金及现金等价物可支持业务运营至2024年6月底，且有超过现有资本资源的违约债务[91] - 自2013年运营以来一直有经营亏损和负现金流，预计未来仍会有经营亏损[91] - 自2013年运营以来现金消耗大且有运营亏损，目前现金资源不足以支撑超过30天的业务运营[102,103] - 未按约定支付多笔款项，涉及金额较大且有逾期利息[108][109][110][111][112] - 2024年1月30日收到仲裁索赔声明，索赔方初步认为损失至少为1000万美元[124] - 2024年1月31日法院批准索赔方有权扣押公司在纽约高达3399878美元的资产[124] 业务与市场 - 2023年12月28日完成业务合并，公司名称变更为Zoomcar Holdings, Inc[20][29] - 合并后公司拥有Zoomcar, Inc. 100%的流通普通股[20] - Zoomcar成立于2012年，总部位于印度班加罗尔，是专注新兴市场的在线汽车共享市场平台[66][67] - 公司预计到2025年总潜在市场规模（TAM）达900亿美元，可服务潜在市场规模（SAM）约200亿美元，潜在客户渗透率低于25%[68][71] - 平台自成立以来约完成700万笔预订[69] - 公司业务已覆盖三个国家超50个城市，2021年10月拓展至埃及，2022年3月拓展至印度尼西亚[68] - 公司所在市场中拥有汽车的人数占比低于10%[68] - 自2018 - 2020年向“轻资产”商业模式转型，2021年下半年完成转型[68] 风险与挑战 - 公司目前业务模式运营历史有限，难以预测未来业绩[89] - 需立即筹集资金支持当前运营和业务增长，否则将面临业务受损风险[102,103,104] - 若无法吸引和留住合格技术人员，平台功能开发将受影响[100] - 新冠疫情对公司业务、财务状况和经营成果产生负面影响且难以预测[116] - 公司声誉依赖客户评价和评级，不可靠评价会影响业务[120] - 需提供高质量客户支持服务，否则会影响业务[122] - 物联网设备故障或供应问题会对公司业务和财务状况产生不利影响[125] - 对供应商和业务合作伙伴运营控制有限，其运营中断会影响公司业务[129] - 运营规模扩大，对物联网设备需求或超现有供应商能力，无法及时获取设备将影响业务[130] - 面临来自拼车、租车和出租车公司的竞争，若无法应对竞争挑战，可能导致收入下降或增长停滞[147] - 依靠移动操作系统和应用商店，若系统或商店出现不利变化，可能影响用户增长和业务运营[151] - 接受多种支付方式，支付政策会变化，部分支付方式费用增加会提高运营成本和降低盈利能力[156] - 依赖第三方支付处理器，若合作终止，可能导致支付处理延迟和费用增加，影响业务运营[157] - 若无法维持可接受的退款率，信用卡或借记卡发卡机构或支付处理器可能增加费用或终止合作[158] - 公司信息系统升级或实施失败，可能影响业务运营和财务报告内部控制有效性[160] - 业务依赖互联网、移动等基础设施，基础设施故障可能导致平台中断、数据丢失和业务损失[161] - 公司已识别出财务报告内部控制的重大缺陷，正设计和采用计划与程序来补救[164] - 公司业务受多方面法律法规约束，若未遵守可能面临重大处罚[178][179][180][181][185] - 运营地区存在政治和经济不稳定风险，可能导致平台需求下降[186] - 计划在新兴市场扩张业务，但面临运营、合规、技术兼容等挑战[187] - 监管环境变化可能对公司运营和盈利能力产生负面影响[188] - 印度政府经济政策变化可能影响公司业务和运营[189] - 可能因主机或客人活动承担责任，损害声誉和财务状况[193] - 主机、客人或第三方的不当行为可能影响公司声誉和业务[195] - 无法完全验证客人身份和车辆安全性，可能面临合规问题[198] - 汇率波动可能对公司经营业绩产生负面影响[199] - 印度汽车租赁和订阅的有效税率可能变化，影响公司盈利能力[200] 知识产权 - 公司目前拥有20个注册商标、4个待批准的商标申请、4个在印度待批准的专利申请和7个域名[167]

公司股权与上市 - 截至招股说明书日期，张永先生控制的实体持有公司47.64%的已发行股份[10] - 2022年12月30日，公司普通股在港交所上市，股票代码“9658”[45] - 公司已申请ADS在纳斯达克股票市场以“HDL”为代码上市[67] 餐厅业务数据 - 截至2023年12月31日，公司在四大洲12个国家拥有115家自营餐厅[36] - 公司餐厅数量从2021年1月1日的74家增加到2023年12月31日的115家[42] - 2022年和2023年同店销售额分别增长54.0%和8.8%[42] - 整体翻台率从2021年的每天2.1次提高到2022年的3.3次，2023年进一步提高到3.5次[42] - 每家餐厅的日均收入从2021年的1万美元增加到2022年的1.54万美元，2023年进一步增加到1.63万美元[42] 财务数据 - 2021 - 2023年公司营收分别为3.124亿、5.582亿和6.864亿美元，2021 - 2022年净亏损分别为1.508亿和4130万美元，2023年净利润为2530万美元[75] - 2021 - 2023年公司总资产分别为6.26723亿、5.76112亿和5.76883亿美元，总负债分别为8.13905亿、3.34075亿和3.04762亿美元[72] - 2021 - 2023年公司净现金从经营活动分别为438.2万、6832.1万和1.14045亿美元，投资活动分别为 - 8746.4万、88.8万和 - 1177.5万美元，融资活动分别为1.19879亿、 - 6586.9万和 - 4378.4万美元[72] - 2021 - 2023年，公司分别录得1320万美元、2190万美元和500万美元的净外汇损失[107] - 截至2023年12月31日，公司总负债为2.029亿美元，主要为租赁负债[176] 未来展望 - 公司将保持为新兴成长型公司，直至满足年收入至少12.35亿美元等条件之一[52] - 预计本次发行净收益约为X百万美元，若承销商全额行使购买额外ADS的选择权，净收益约为Y百万美元，假设首次公开发行价格为每股Z美元[66] - 发行净收益约70%用于加强品牌和全球餐厅网络扩张，约10%用于投资供应链管理能力，约10%用于研发以提升餐厅管理数字化等技术，约10%用于营运资金和其他一般公司用途[67] 风险提示 - 公司多辖区运营面临竞争格局变化、消费者偏好差异、供应商寻找困难等风险[76] - 公司管理系统可能无法有效应对国际餐厅运营的风险和不确定性[76] - 公司面临食品安全事件和食源性疾病相关风险[87] - 餐厅扩张可能导致企业文化和质量下降、成本增加及市场竞争加剧[92][93][95] - 新餐厅开设面临成本高、供应链不稳定、竞争激烈等问题[98] 股东大会信息 - 公司年度股东大会将于2024年6月12日上午10点（香港时间）通过线上平台举行[56] - 股东大会将对多项决议进行投票，包括授权董事分配、发行不超过已发行股份20%的普通股[57] - 股东大会将对多项决议进行投票，包括授权董事回购不超过已发行股份10%的普通股[57] - 股东大会将对公司章程修正案进行审议和批准[59]

业绩数据 - 2023财年总营收7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[27] - 2023财年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售营收减少4630万美元，降幅68%[27] - 2023财年总飞行小时数11273小时，同比增长124%[27] - 2023财年净亏损5280万美元，较上一年增加4350万美元[27] - 2023财年调整后EBITDA为负3210万美元，2022年为负900万美元[27] - 2022年全年收入9570万美元，同比增长9058%[32] - 2022年总飞行时长6986小时，同比增长超1000%[32] - 2022年净亏损940万美元，较上一年增加790万美元[32] - 2022年调整后EBITDA减少680万美元，至调整后负EBITDA 900万美元[32] 股权相关 - 截至2024年4月17日，发行前流通在外普通股29258087股[41] - 截至2023年12月31日，2021年计划下可行权普通股2369169股，加权平均行权价格每股1.43美元[42] - 截至2023年12月31日，2023年计划下可供未来发行普通股5608690股[42] - 截至2023年12月31日，公开发行认股权证行权可发行普通股13800000股[42] - 截至2023年12月31日，私人认股权证行权可发行普通股15226000股[42] 财务状况 - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物1448.6万美元，股东权益总额（赤字）1475.1万美元，总资本化为1475.1万美元[172] - 截至2023年12月31日，历史有形净资产1140万美元，即每股0.41美元[177] 业务运营 - 运营24架本田喷气式飞机和管理6架飞机[24][25] - 业务模式包括飞机销售与所有权计划、飞机管理服务和包机航班收入[195] - 通过独特收入共享计划让飞机所有者分享包机航班收入[193] 发展历程 - 2021年1月7日成立，最初名为Aerago, Inc.，8月31日更名为Volato, Inc.，2023年12月1日业务合并后PACI更名为Volato Group, Inc.[22] - 2021年接收三架本田喷气式飞机，完成第一次第135部包机飞行[183] - 2022年3月收购Gulf Coast Aviation, Inc.，并订购四架湾流G280飞机，8月推出Volato Stretch喷气卡，12月与本田签署多年期采购意向书[183] - 2023年1月推出自动动态定价工具，3月推出内幕计划，5月签订23架本田喷气式飞机确定订单[183] 市场数据 - 2022年全球私人航空市场规模290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元；2021年美国私人飞机销售和包机市场总额251亿美元[185] - 2021 - 2023年美国百万富翁数量从2448万预计到2026年增长13%至2766万[191] - 2021 - 2023年美国亿万富翁数量从724人增至735人[191] - 美国有10万定期乘坐私人飞机的乘客，有能力包机的约150万人，市场渗透率低[191] - 2021 - 2023年北美商业航空乘客满意度从2021年下降超29点至791分[191] 未来展望 - 增长策略包括吸引新客户、拓展市场等，但实施面临挑战[55][57] - 预计本次发行普通股净收益约为[X]百万美元[161] 产品技术 - 开发系列产品提高机队利用率并增加盈利能力[194] 面临风险 - 依赖HondaJet和Gulfstream飞机及零部件，制造商供应问题或相关指令限制使用会有不利影响[54] - 私人航空服务需求受消费者偏好、地缘政治等因素影响[59] - 行业竞争激烈，可能无法吸引或留住客户[52][60] - 运营资金需求大，未来融资可能无法按可接受条款获得[62] - 依赖关键人员，飞行员供应等问题会增加成本[63][64][65][66] - 飞机维护、零部件交付延迟会影响运营[69] - 受联邦、州和地方税收规则影响，税务争议可能增加负担[70] - 燃油成本大幅增加会有重大不利影响[74] - 部分业务依赖第三方运营商和服务提供商，其问题会影响公司业务[75][77] - 保险获取困难或成本过高会影响经营成果和财务状况[78] - 业务受空中交通拥堵、恶劣天气等不可控因素影响[83] - 业务集中在特定地理市场，易受区域因素影响[87] - 信息技术系统受网络攻击、故障等会导致服务中断等问题[94][95] - 依赖第三方分发应用和提供软件，第三方干扰会有不利影响[98] - 无法保护知识产权或被指控侵权会产生高额费用[101] - 声誉受损会对业务和财务结果产生不利影响[104] - 进行收购可能扰乱业务，收购交易存在风险[105] - 气候变化、恐怖活动、政府监管等因素会影响公司运营[108][110][112]

业绩总结 - 2022和2023年公司净收入分别为5510万元人民币和8350万元人民币（1180万美元）[45][110] - 2023年净收入为8.3492亿元人民币，占比22.0% [90] - 2023年基本每股收益为0.17元人民币，摊薄每股收益为0.15元人民币[91] - 2023年经营活动提供净现金5.6695亿元人民币，投资活动使用净现金3.0630亿元人民币，融资活动使用净现金0.5879亿元人民币，现金及现金等价物净增加2.0186亿元人民币[94] - 2023年VIE净收入为37.9802亿元人民币，毛利润为15.9751亿元人民币，营业利润为8.5824亿元人民币[96] - 2022和2023年销售和营销费用分别为1.16亿元人民币和2.08亿元人民币（290万美元）[143] 用户数据 - 截至2023年12月31日，Namibox应用累计下载超7900万次，注册用户超3900万[43] - 公司注册用户从2021年12月31日的2990万增至2022年12月31日的3530万，再增至2023年12月31日的3950万[45] 未来展望 - 预计本次发行净收益约为[X]百万美元（若承销商全额行使购买额外ADS的期权，则为[X]百万美元）[85] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至最早满足特定条件之一[80] 新产品和新技术研发 - 运用先进数字化、AI和大数据分析技术，提升用户体验和学习效果[44] 市场扩张和并购 - 无相关明确内容 其他新策略 - 拟公开发行ADS，预计发行价格在一定区间内，拟在纳斯达克全球市场上市，代码为“NAMI”[13][14][86] 资金与架构 - 截至2023年12月31日，累计向WFOE注资1.469亿人民币，通过集团内贷款转移5590万人民币[17][62] - 2022和2023年VIE分别向WFOE转移2050万和3200万人民币，WFOE分别向VIE偿还贷款1980万和3270万人民币[17][62] - WFOE每年需将税后利润至少10%存入法定储备基金，直至达到注册资本50%[19][65] 监管与合规 - 公司于2023年7月18日向中国证监会提交初始备案文件，2024年4月2日备案程序完成[72] - 若PCAOB未来无法全面检查和调查中国内地和香港会计师事务所，公司可能受HFCAA交易禁令限制[22][58][73] - 公司受CAC监管，监管影响不明[58] - 公司、VIE及其子公司未获得网络视听节目传输许可证和网络出版服务许可证，历史上VIE曾因未获证被罚款[117] 行业与市场 - 2022年是中国K - 9学生最大数字教科书平台和领先数字教育内容提供商[36][37] - 2022年中国K - 9数字教育内容服务市场前五大参与者总收入市场份额约为12.1%，预计2027年达237亿人民币，2022 - 2027年复合年增长率为19.8%，旗舰学习应用Namibox 2022年收入市场份额为2.5%排第二[46] - 2022年中国K - 9数字教科书服务市场前五大参与者总收入市场份额为33.5%，预计2027年达50.04亿人民币，2022 - 2027年复合年增长率为23.0%，公司是2022年收入最大的数字教科书平台，市场份额为12.7%[47] 风险因素 - 若无法吸引和留住用户等，营收增长或受影响[105] - 运营历史有限，难以预测业务和财务表现[108] - 若无法有效管理业务增长，财务状况和经营成果或受不利影响[110] - 虽2022 - 2023年盈利，但未来可能无法保持盈利或提高盈利能力[112] - 中国儿童教育行业竞争激烈，若无法成功竞争，业务和经营成果或受不利影响[113] - 面临监管风险，若无法及时获取或更新许可证，业务等可能受重大不利影响[116] - 负面宣传可能损害公司品牌和声誉[119] - 可能无法将试用用户转化为付费用户[121] - 推出新产品和内容可能不成功[123] - 若不能采用新技术，竞争地位和创收能力可能受重大不利影响[124] - 若不能持续聘用等高质量内容开发人员，业务等可能受重大不利影响[125] - 失去关键客户会影响财务状况和经营业绩[126] - 若不能维持与现有商业伙伴关系或发展新伙伴关系，业务运营可能受重大不利影响[128] - 可能无法维持或提高应用上数字教育内容的价格水平[132] - 面临数据隐私和保护相关法规挑战[133] - 学习应用若不符合海外数据隐私和保护法规，可能失去用户并承担合规成本[134] - 公司或业务合作伙伴若违反隐私和数据安全法规，可能导致应用被下架及承担法律责任[135] - 数据安全措施若失效，可能导致数据泄露，损害声誉并影响业务[137] - 技术基础设施若出现问题，会降低用户满意度并影响业务和财务状况[139] - 若无法与移动行业参与者维持关系，会影响产品推广和流量获取[141] - 若不能提高或维持销售和营销效率，业务和运营结果可能受不利影响[143] - 可能卷入知识产权侵权纠纷[145] - 若无法保护自身知识产权，竞争地位可能被削弱[148] - 租赁的部分房产未按中国法律要求向政府部门登记，可能面临罚款[165] - 财务报告内部控制存在重大缺陷[167] - 目前没有商业责任或中断保险，未投保的业务中断可能导致高昂成本和资源转移[164] - 依赖关键运营指标评估业务，指标不准确会损害公司声誉[160] - 中国劳动力成本上升，预计未来劳动力成本增加，若无法抵消，将影响盈利能力和运营结果[173] - 运营依赖中国互联网基础设施和电信网络，若服务价格大幅上涨，运营结果可能受重大不利影响[176] - 成为上市公司后，将产生显著的法律、会计等费用，合规成本增加[177] - 不再符合“新兴成长公司”资格后，预计将产生大量额外费用以确保遵守相关法规[179] - 现有VIE结构能否满足监管要求存在不确定性[187] - 与上海锦欣及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效[188] - VIE股东可能与公司存在实际或潜在利益冲突[191] - 若中国政府认定VIE结构相关协议不符合法律，公司可能受处罚或失去权益[180] - VIE股东个人纠纷或事件可能影响公司对VIE的合同权利[193] - 中国税务机关可能审查公司合同安排并征收额外税款[195] - 外国投资者在增值电信服务公司持股不得超50%，公司满足资格要求有风险[196] - 行使收购上海锦欣股权和资产的选择权，可能面临限制和高额成本[197] - 《外商投资法》实施存在不确定性，合同安排认定和处理不确定[198][200]

发行相关 - 公司拟发行160万股普通股，每股面值0.000001美元，预计发行价4.00 - 4.75美元，若承销商全额行使超额配售权则为184万股[11][95] - 发行前公司有550万股普通股，若承销商全额行使超额配售权，发行后将有734万股；若不行使，发行后将有710万股[95] - 承销折扣和佣金为每股7.0%，不可报销费用津贴为本次发行总收益的1.0%[21] - 发行结束时将向承销商代表发行补偿认股权证，可行使购买最多5%本次发行股份[21] - 承销商有30天选择权可额外购买最多240,000股普通股[21] - 发行所得净收益中的30万美元将存入托管账户18个月，其中10万美元在交割日期一周年时发放给公司[95] 业绩数据 - 2023和2022财年公司收入分别约为1530万美元和1130万美元[45][198] - 2023和2022财年毛利润分别约为310万美元和140万美元，毛利率分别约为20.2%和12.5%[198] - 2023财年公司净收入约为150万美元，净利润率约为9.9%；2022财年净亏损约为4000美元，净亏损率约为0.0%[198] - 2023和2022财年，前三大客户分别占公司总收入的49.2%和74.7%[186] 股权结构 - 公司CEO陈可女士目前实益拥有公司已发行和流通普通股的70%，假设承销商不行使超额配售权，发行完成后将实益拥有约54%；若行使则约为52%[12] - 本次发行完成后，公司高管和董事因持股对公司有重大影响力，尤其是CEO陈可女士[18] 法规相关 - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，公司已完成向中国证监会的备案，4月2日备案程序完成且结果已公布[14] - 若PCAOB未来无法完全检查相关会计师事务所，公司证券交易可能被禁止，甚至被交易所摘牌[15] - 若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[16][17] - 中国证监会发布试行办法，或限制公司向投资者发售普通股的能力，使股价下跌或变得一文不值[63] - 《加速让外国公司承担责任法案》生效，若公司审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[64] 业务运营 - 公司是2023年3月2日在开曼群岛注册的控股公司，通过中国子公司山友暖通开展业务[41][48] - 公司于2009年6月通过山友暖通进入暖通行业[49] - 2023年1月开始重组，5月完成，涉及新的离岸和在岸实体[49] - 公司收入主要来自建设项目、产品销售、安装维护和维修服务[47] - 公司计划通过收购品牌分销资格、拓展销售渠道等策略发展业务[52] 风险提示 - 未能获得招标合同可能对公司运营和财务业绩产生重大不利影响[65] - 项目工期或成本估计错误或不准确，可能导致重大损失，影响公司收入和盈利能力[65] - 公司内部控制存在重大缺陷，若不及时整改或未来出现新的缺陷，可能影响财务报告准确性和合规性，降低投资者信心和股价[65] - 公司普通股可能无法形成活跃交易市场，股价可能大幅波动[68] - 中国政府可能加强对境外发行和外国投资的监督控制，若未来确定需额外批准或许可而未获得，公司可能面临调查、罚款、限制运营等风险[74][76][81] 其他事项 - 2023年11月，公司已发行和未发行普通股进行1拆100，重新指定10亿股普通股为优先股，股东无偿交回450万股普通股[32] - 截至招股说明书日期，公司有550万股已发行和流通普通股[32] - 公司财年截止于9月30日[32] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息[58] - 公司收购山友暖通5%股权[131]