上市公司自律监管指引修订核心内容 - 上交所修订发布主板、科创板《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，旨在贯彻落实新《公司法》及证监会相关规定，优化公司治理机制，规范募集资金管理和使用，保护投资者特别是中小投资者合法权益 [1] 审计委员会职权强化 - 审计委员会在履行原定职责的同时，行使《公司法》规定的监事会职权，包括审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] - 审计委员会依法检查公司财务，对存在重大问题的财务会计报告督促整改落实，对内控评价报告非标审计意见或重大缺陷情况，董事会需作出专项说明并发表意见 [1] - 审计委员会对董事、高管履行职责的合法合规性进行监督，董事、高管发现异常情况需及时向董事会、审计委员会报告 [1] 审计委员会组织运作规范 - 审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数 [2] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，实行一人一票，决议应当经审计委员会成员过半数通过 [2] - 审计委员会成员辞职导致低于法定最低人数或欠缺会计专业人士担任召集人的，在新成员就任前，原成员仍应依规履职 [2] 关键少数责任与股东权利保障 - 审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数 [2] - 控股股东、实际控制人质押公司股票时，应当维持公司控制权和生产经营稳定 [2] - 临时提案股东持股比例由3%降低至1%，公司不得提高临时提案股东的持股比例 [2] 公司内部审计要求完善 - 公司内部审计制度应当经董事会审议并对外披露 [3] - 内部审计机构发现公司重大问题或线索时，应当立即向审计委员会报告 [3] - 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告 [3] 募集资金管理强化 - 募集资金开展临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施 [3] - 严格规范募集资金变更用途的情形和审议披露要求，规定超募资金应当用于在建项目及新项目、回购注销 [3] - 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金或者自筹资金支付后六个月内实施置换 [3] - 存在取消或终止募集资金投资项目、实施新项目或永久补充流动资金，或发现募集资金存在异常等情况时，中介机构应当履职尽责 [3] 科创板股权激励制度优化 - 科创板《规范运作指引》删除了与现行规则不相适应的窗口期规定，提高规则使用的友好性，便利市场及投资者理解适用 [4] - 修订旨在衔接适用证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 [4] 下一步工作计划 - 上交所将以贯彻落实新《公司法》为契机，深化简明友好业务规则体系建设，保障上市公司高质量发展 [4] - 进一步健全投资者保护机制，监管与服务并举，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益 [4]