审计委员会设立与构成 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作 [2] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，且独立董事中的会计专业人士担任召集人 [4] - 审计委员会成员需具备注册会计师资格、高级职称或5年以上相关专业工作经验等条件 [4] 委员会成员职责与要求 - 成员需持续加强法律、会计和监管政策学习，提高履职能力 [3] - 成员应具备专业知识、良好职业操守，并保证足够时间履行工作职责 [4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不得超过6年 [4] 会议召开机制 - 每季度至少召开1次会议，2名以上成员提议时可召开临时会议 [5] - 会议原则上采用现场形式，必要时可采用视频或电话方式 [5] - 公司需提前3日提供会议资料和信息 [5] 议事规则与表决 - 成员应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他成员 [7] - 决议需经审计委员会成员过半数通过，实行一人一票表决制 [6] - 会议记录需保存至少10年，内容包括议程、发言要点及表决结果等 [6] 财务信息监督职责 - 审核公司财务信息及其披露，监督财务会计报告的真实性、准确性和完整性 [8][9] - 重点关注重大会计和审计问题，特别关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 [9] - 发现财务造假或重大会计差错时，要求更正财务数据后方可审议通过 [9] 外部审计机构管理 - 提议聘请或更换外部审计机构，审核审计费用及聘用条款 [10][11] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告 [10] - 制定选聘政策、监督选聘过程，并就审计费用提出建议 [11] 内部审计工作监督 - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度内部审计工作计划 [12] - 协调内部审计与外部审计机构及国家审计机构之间的关系 [13] - 内部审计机构需向审计委员会报告工作，发现重大问题需立即直接报告 [13] 内部控制评估 - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [14] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作 [16] - 督促公司对内部控制缺陷制定整改方案并限期完成整改 [16] 董事及高管行为监督 - 监督董事、高级管理人员执行职务的行为，可要求提交执行职务报告 [15] - 发现违规行为时向董事会通报或向股东会报告，并可直接向监管机构报告 [15] - 对违反规定的董事、高管可提出解任建议 [17] 股东会议事权限 - 提议召开临时股东会会议，董事会需在10日内反馈意见 [17] - 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议 [17] - 自行召集会议时，董事会需提供股东名册，会议费用由公司承担 [17][18] 法律诉讼权限 - 可接受持股1%以上股东书面请求，对造成损失的董事、高管提起诉讼 [18] - 若董事会拒绝提起诉讼或30日内未行动，股东可自行直接提起诉讼 [18]