关联交易基本原则 - 关联交易需遵循公开、公正、公平及诚实信用原则 [1] - 实行回避表决机制并需聘请专业机构发表独立意见 [1] - 关联人签署协议时需回避干预公司决策且不得代表多方签署 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司、持股超5%或存在特殊关系的法人组织 [2] - 关联自然人涵盖持股超5%股东、董事及高管及其特定亲属 [2] - 过去12个月内曾符合关联条件或签署协议后12个月内将符合者视同关联人 [3][4] 关联交易范围 - 涵盖公司与关联人之间资源或义务转移事项包括购销、投资、担保等17类交易 [5][6] - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司按比例达到披露标准需披露 [4] 决策权限划分 - 股东会审批资产绝对值超5%的关联交易 [6] - 董事会审批经审计净资产绝对值超0.5%的交易且需独立董事过半数同意 [6] - 未达董事会标准交易由董事长批准 若涉其利益则由总经理办公会审批 [6] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的关联交易需累计计算审批 [7] - 已履行审批披露义务的交易不纳入累计计算范围 [7] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需按协议金额履行审议披露 无金额需提交股东会 [8] - 可按类别预计年度金额并披露 实际超预计部分需补充审议 [8] - 协议超三年需每三年重新履行审议程序 [8] 协议与定价要求 - 协议需明确交易价格、定价依据、总量及付款方式等条款 [9] - 未定具体价格时需披露实际价与市场价差异原因 [9] 表决回避机制 - 股东会表决时关联股东需回避且不得代理表决 [9][10] - 董事会表决时关联董事需回避 非关联董事不足三人则提交股东会 [10] 信息披露规范 - 需披露交易对方、标的、关联关系、协议内容及定价依据等要素 [11] - 符合豁免条件的交易可免于关联表决披露 如公开招标、单方面获益等 [11] 规则效力与执行 - 规则由董事会提出解释并经股东会审议批准后执行 [13] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [12]