监管动态与业务背景 - 2025年9月，中国证监会通过“窗口指导”方式要求部分在港中资券商暂停开展RWA业务 [2] - 监管动向为RWA概念泼下冷水，清晰揭示了当前RWA业务在境内面临的监管不确定性 [2] RWA项目内幕交易风险根源 - RWA项目全流程复杂性使其成为内幕交易风险高发区，业务前景模糊阶段是内部信息管控漏洞和内幕交易风险的高发期 [3] - 内幕信息生成节点多元且隐蔽，包括重大商业合作达成或破裂、核心技术里程碑达成、监管审批取得或受阻、重要底层资产交割与确权、项目遭遇重大技术或法律障碍等 [4][5] - 上述信息在公开前均具备重大性与秘密性，完美契合内幕信息的法定标准 [6] - 内幕信息知情人范围急剧扩大与复杂化，涵盖上市公司内部知情人、外部服务机构人员、项目合作方人员，极大地增加了信息管控难度 [7] 内幕信息防控体系建设 - 公司需构建“事前防范、事中监控、事后追责”的全流程防线，升级内控体系 [8] - 精准识别与分级：系统性梳理RWA项目全流程，建立内幕信息节点清单，实施根据对股价潜在影响程度的分级管理，并建立动态更新机制 [9][10][11] - 明确范围与责任：在项目启动时严格界定知情人初始名单并动态更新，对所有知情人进行专项内幕交易风险培训并签署保密协议与承诺函 [12][13][14] - 强化流程与技术管控：对核心资料进行加密管理和访问权限设置，对敏感会议讨论与文件传递进行留痕，建立关键信息形成至公开前的“静默期”制度 [15][16] - 深化协同与监督：推动合规法务部门在项目立项及关键节点提前介入进行风险评估，在与外部机构的服务合同中明确保密义务与违规赔偿责任 [17][18] 上市公司合规行动指引 - 在业务不确定性背景下，最理性的选择是夯实合规基础，以合规确定性应对业务不确定性 [19] - 及时启动RWA项目合规自查：由合规部门牵头对项目全流程进行信息保密专项自查，重点核查与监管沟通相关环节的留痕与管控措施 [20] - 自查需明确范围与标准，制定详细审计清单覆盖全流程，并聚焦高风险环节如监管沟通记录、内部决策流程文档留痕及核心人员权限管理 [21][22] - 开展“监管敏感期”专项培训：培训应聚焦真实案例与后果，设计针对性课程内容，并建立培训效果保障机制如情景模拟、知识测试等 [23][24][25] - 保持与监管的主动、透明沟通：在遵守信息披露法规前提下，主动、审慎汇报RWA领域探索、内控措施及困惑，制定清晰沟通策略并着力构建长期互信 [26][27][28]