公司治理结构 - 公司董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] - 证券部在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息登记备案的日常事务 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超过30%、重大担保、债务违约等20类情形 [3][4] - 具体量化标准包括：一年内资产交易超过资产总额30%、营业用主要资产处置超过该资产30%、新增借款或担保超过上年末净资产20%、放弃债权超过净资产10%、重大损失超过净资产10%等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人及相关人员、控股公司人员、因职务可获取信息人员等9类主体 [4] - 明确涵盖证券服务机构人员、监管机构工作人员及法定职责人员 [4] 信息传递与审核机制 - 内幕信息需严格控制流转范围 部门内部流转需部门负责人同意 跨部门流转需双方分管负责人共同批准 [5] - 传递过程中需向总经理、财务总监、董事会秘书报备名单 并在证券部登记备案 [5] - 对外提供内幕信息需经职能部门主要负责人及董事会秘书双重批准 [5] 报送程序与要求 - 需报送内幕信息知情人档案的事项包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购等7类情形 [6][7] - 档案内容需包含姓名、证件号码、职务、知悉时间与方式、信息内容与阶段、登记时间等要素 [8] - 重大事项需额外制作进程备忘录 记载各环节时间、地点、参与机构及人员 [8] - 需在信息依法披露后5个交易日内报送档案及备忘录 后续变化需补充报送 [8][9] 监督与责任机制 - 董事会需核查信息真实性 董事长与董事会秘书需签署书面承诺 [9][10] - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得泄露信息或利用信息进行交易 [10] - 公司需对内幕交易行为进行自查和追责 造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [11] 制度执行与效力 - 制度解释权归董事会 未尽事宜按《公司法》《证券法》等法规及公司章程执行 [12] - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订需遵循相同程序 [12]