文章核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作、维护信息披露公平及保护投资者权益 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品种交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体范围包括经营方针重大变化、一年内购买或出售资产超总资产30%、营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超该资产30%、重大合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股变化、股利分配或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、重大资产抵押/质押/出售/转让/报废、生产经营重大变化、债券评级变化、未能清偿债务、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、重大损失超上年末净资产10%等 [2] - 包括中国证监会或深圳证券交易所认定的其他重要信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司及董事/高级管理人员、控股或实际控制企业及相关人员、内部参与重大事项人员、因职务知悉的财务/审计/信息披露人员、持股5%以上股东及相关人员、控股股东/第一大股东/实际控制人及相关人员、收购人或重大资产交易相关方、提案股东及相关人员、证券监管机构或交易所/证券公司/服务机构人员、主管部门/监管机构人员、依法获取内幕信息的外部人员、参与重大事项的外部人员、因亲属或业务关系知悉人员及其他中国证监会规定人员 [3] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息依法公开前填写《内幕信息知情人登记表》记录知情人名单及知悉时间/地点/依据/方式/内容等信息 [4] - 董事/高级管理人员/部门负责人需积极配合登记并及时告知知情人情况及变更 [4] - 股东/实际控制人/关联人/收购人/交易对手方/证券服务机构等知情人需配合登记并告知重大事件相关知情人情况及变更 [4] - 公司需按监管部门要求进行登记并履行信息披露义务 [4] 需报备交易所的情形 - 包括重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并/分立/分拆上市、股份回购、年度/半年度报告、股权激励草案/员工持股计划及其他证监会或交易所认定重大事项 [5][6] 外部主体登记义务 - 股东/实际控制人/关联方发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人登记表 [6] - 证券公司/证券服务机构/律师事务所等中介受托从事对股价有重大影响的证券服务时需填写本机构登记表 [6] - 收购人/重大资产重组交易对方/其他发起方需填写本单位登记表 [6] - 上述主体需分阶段向公司送达知情人档案且完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [6] 重大事项进程备忘录 - 公司进行收购/重大资产重组/发行证券/合并/分立/回购股份等重大事项时需制作进程备忘录包括关键时点时间/参与人员名单/筹划决策方式等 [7] - 需督促相关人员签名确认备忘录 [7] - 内幕信息公开后及时向交易所报送知情人档案及备忘录 [7] - 披露重大事项后发生重大变化需补充提交知情人档案 [7] - 披露前股票交易异常波动需向交易所报备知情人档案 [7] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录 [7] 重大资产重组特殊要求 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时向交易所报送知情人档案 [8] - 首次披露指披露筹划重组/重组预案/重组报告书的孰早时点 [8] 档案保存与补充 - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案材料 [8] - 档案材料自记录之日起至少保存10年 [8] 责任追究措施 - 对违反制度擅自泄露内幕信息的知情人公司董事会将根据情节轻重及损失影响进行处罚并追究法律责任 [8] - 涉及犯罪将追究刑事责任 [8] - 对其他机构/人员违反制度公司可解除中介合同、报送行业协会或管理部门处理并保留追究责任权利 [8] - 给公司造成损失的其他知情人公司保留追究责任权利 [8] - 情节严重构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律/法规/公司章程执行 [9] - 制度修改由董事会拟订生效 [9] - 原《内幕信息知情人登记备案制度》自本制度生效日起废止 [10] - 制度解释权属于董事会 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责日常管理工作 证券部负责登记备案等具体工作[1] - 制度适用范围涵盖公司及所有下属部门、分公司、控股子公司和能施加重大影响的参股公司[2] - 内幕信息知情人需自获悉信息之日起填写《内幕信息知情人档案》 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息[4] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产购买出售超30%、重大合同订立、重大债务违约等[2] - 具体情形包括公司发生重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动、持有5%以上股份股东控制权变化、分配股利计划、重大诉讼仲裁等[2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超10%、重大损失超净资产10%等财务指标变化也属内幕信息[2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人及其管理人员[3] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购方或重大资产交易方及相关机构人员[3] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构、监管机构及主管部门工作人员也属于知情人范围[3] 登记备案要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名、身份证号、单位部门、职务、与公司关系等基本信息[4] - 必须记录知悉内幕信息的具体时间、方式、内容及所处阶段 登记时间及登记人等信息[5] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、要约收购、发行证券、合并分立、回购股份等事项时须制作重大事项进程备忘录[7] 报送及配合义务 - 公司须在信息披露后5个交易日内向证券交易所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[7] - 股东、实际控制人、收购方、重大资产交易方及中介机构需填写本单位内幕知情人档案并分阶段送达公司[8] - 行政管理部门接触内幕信息需登记部门名称、接触原因及知悉时间 常态化报送按同一事项处理[9] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人公开前不得泄露信息、利用信息交易或建议他人交易 不得配合操纵证券价格[9] - 控股股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 定期报告公告前财务人员不得对外泄露数据[10] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 构成犯罪的将移送司法机关追究刑事责任[10][11]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所规则等 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 负责核查知情人信息真实性及完整性 [1] - 董事会秘书具体负责内幕信息知情人登记入档和备案工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 范围包括《证券法》第八十条及第八十一条第二款所列内容 [2] - 未公开指未在中国证监会指定信息披露刊物或网站公开披露 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括能直接或间接获取内幕信息的单位及个人 [3] - 具体涵盖公司董事高管 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人 [3] - 还包括因职务或业务往来可获取信息人员 如中介机构及监管工作人员 [3][4] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案 [4] - 档案需包含姓名 证件号码 知情时间 知情方式等详细信息 [4] - 对于并购重组 发行证券等重大事项 需制作重大事项进程备忘录 [5] 保密措施 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 [2] - 信息知情范围需控制到最小 扩大需及时报告董秘办 [8] - 需采取密码保护 文件加密 专用办公设备等物理及技术保密手段 [9] 信息报送与外部协作 - 对外报送信息需经董事会审核并报董秘办备案 [12] - 向行政管理部门报送需通过专人专车或机要交换等保密渠道 [12] - 外部单位需签署保密协议 泄露时需立即通知公司 [12] 责任追究机制 - 违反制度将视情节给予批评 警告 降职或解除劳动合同等处分 [17] - 造成重大损失或构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [17] - 公司需定期查询知情人买卖股票情况并依法处置收益 [18] 制度实施与附件 - 制度自董事会审议通过之日起实施 [16] - 包含内幕信息知情人档案格式 重大事项进程备忘录 保密协议等附件 [19][20][21][22][23][24][25]

核心观点 - 公司修订内幕信息知情人登记管理制度 强化内幕信息保密和合规管理 明确内幕信息范围及知情人责任 要求一事一登记并建立档案 规范信息报送流程及保密措施 [1][4][7] 内幕信息管理架构 - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体登记和报送事宜 证券事务代表在董事会秘书不能履职时代行职责 [1] - 证券管理部门是信息披露 投资者关系管理和内幕信息登记备案的日常办事机构 统一负责与监管机构 交易所 股东及媒体的对接工作 [2] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外传递信息需经董事会秘书审核 重要信息需报董事会审核 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 资产交易超资产总额30% 重大担保 关联交易 债务违约 重大亏损超净资产10% 新增借款或担保超净资产20% 放弃债权超净资产10% 股权结构变化 董事变动 5%以上股东持股变化 信用评级变化 分配股利 合并分立 重大诉讼 涉嫌犯罪等 [2][3] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管 持股5%以上股东及其董事监事高管 实际控制人及其董事监事高管 控股公司相关人员 因职务或业务往来获知信息人员 中介机构人员 监管机构人员 及上述人员的配偶子女父母等 [3] 登记备案要求 - 实行一事一登记 完整记录信息生成各环节知情人名单 填写档案记录知悉时间 地点 方式 内容等信息 知情人需确认 [4] - 公司需汇总股东 实际控制人 中介机构 收购方 重组交易对方等涉及方的内幕信息知情人档案 各方需保证档案真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [4][5] - 涉及行政管理部门时 需登记部门名称 接触原因及知悉时间 经常性报送且内容无重大变化时可视为同一事项持续登记 否则需一事一记 [5][6] - 发生重大资产重组 高比例送转股份 控制权变更 要约收购 发行证券 合并分立 回购股份等事项时 需向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6] - 报送档案需包括公司及董事高管 控股股东 第一大股东 实际控制人及其董事监事高管 收购方或交易对方及相关人员 提案股东及相关人员 专业机构及经办人 行政管理部门及经办人 及相关人员配偶子女父母等 [6] 进程备忘录要求 - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并分立 回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录各环节时间 参与人员 决策方式等 相关人员需签名确认 股东及实际控制人需配合 [7] - 证券公司和服务机构需协助报送档案及备忘录 并对信息进行核实 [7] - 在内幕信息依法披露后5个交易日内向上海证券交易所报送档案和备忘录 交易所可要求披露备忘录内容 知情人范围或事项变化时需及时补充报送 [7][8] 信息报送管理 - 拒绝无法律依据的外部报送要求 依法报送时需将外部单位相关人员作为知情人登记 并提醒其履行保密义务 [8][9] - 及时补充完善档案和备忘录 自记录之日起至少保存10年 [9] - 证券交易所可根据需要核查知情人股票交易情况 [9] 保密管理措施 - 全体董事及知情人需通过签订保密协议等措施 将信息知情范围控制到最小 [9] - 下属部门 分公司 控股子公司和重要参股公司发生重大事件时 需最小化知情范围 第一时间告知董事会秘书 配合完成档案登记和备忘录制作 [10] - 相关人员变化或进展时需及时更新档案和备忘录 知情人不得泄露信息或利用信息买卖证券 [10][11] - 定期报告公告前 财务人员和知情人不得泄露数据 不得在公司内部媒介传播 [11] - 大股东和实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝 [11] - 控股股东和实际控制人筹划重大事项时 需提前制定保密预案 与中介机构和参与人员签订保密协议 [11] - 向其他单位或个人提供未公开信息前 需告知其保密义务 [11] - 非知情人不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [11] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现内幕交易时需核实并追究责任 2个工作日内将情况报送山东证监局 [11] - 内幕交易造成损失时需依法赔偿 涉嫌违法或犯罪时协助追究行政或刑事责任 [12] - 非知情人违反制度造成严重后果时 公司提请监管部门处罚 造成重大损失时提出法律诉讼 [12] - 保荐人 服务机构 持股5%以上股东 实际控制人等擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [12][13] 制度附则 - 下属各公司参照本制度进行内幕信息管理 [13] - 制度未尽事宜按相关法律法规执行 与法律法规不一致时以法律法规为准 [13] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 原制度废止 [13]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以加强内幕信息保密和登记管理 维护信息披露公平性并保护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司和可实施重大影响的参股公司的内幕信息管理 [2][6] - 未经董事会秘书批准 任何部门和个人不得泄露或传送内幕信息 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保、重大债务违约、重大亏损（超上年末净资产10%）、股权结构变化等 [2][5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%也被列为内幕信息 [5] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管、持股5%以上股东及关联人员、控股公司人员、因职务可获取信息人员（如中介机构、监管人员）等 [3][5] - 收购方、重大资产重组交易对方等也需登记内幕信息知情人档案 [5][6] 登记备案要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案 记录知悉时间、地点、方式等内容 [3] - 重大事项（如收购、资产重组）需额外制作进程备忘录 记录关键时点和参与人员 [4] - 档案需自记录日起保存至少10年 [4] - 登记内容需包括知情人姓名、职务、身份证号、知悉内容及时间等详细信息 [4] 信息流转与保密管理 - 内幕信息流转需经职能部门或控股子公司主要负责人批准 [6] - 知情人需签订保密承诺 不得泄露信息或利用内幕交易 [7] - 非知情人不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [8] 责任追究机制 - 公司需定期自查内幕交易行为 发现违规需追究责任并报送交易所 [8][9] - 违规行为可能导致公司内部处分（如降职、解除合同）或移交司法机关追究刑事责任 [9] - 保荐机构、股东等擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [9]

股价异动与停牌 - 公司股票自2025年8月22日至9月3日连续9个交易日涨停，累计涨幅达135.77%，连续10个交易日内4次触及严重异常波动情形 [4] - 因多次触及异常波动，公司股票于9月4日起停牌，待披露核查公告后复牌 [5] - 停牌前（7月24-28日）股价无基本面支撑下2次涨停，累计涨幅24.85% [10] 控制权变更交易 - 实控人尤建义及天普控股拟向中昊芯英转让公司10.75%股份，交易完成后杨龚轶凡将成为实际控制人 [6] - 中昊芯英通过"股权转让+增资控股股东+全面要约收购"三步走方式迂回入主公司 [8] - 中昊芯英关联方于7月28日突击增资5000万元，8月14日再获外部增资1亿元 [10] 监管关注与合规风险 - 公司连续收到上交所两份监管工作函，涉及收购方资金来源合法性、内幕信息管控有效性及股价波动披露问题 [6] - 交易方案未说明"自筹资金"具体渠道，缺失股权质押核心条款，未明确是否存在分级收益或抽屉协议等结构化安排 [9] - 监管要求公司说明内幕信息知情人登记及管控措施，交易涉及4方主体及复杂流程，保密难度激增 [11] 借壳上市动机与业务整合 - 中昊芯英需在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购，否则需向投资方科德教育回购股份，借壳上市成为其资本化关键路径 [7] - 市场预期中昊芯英将通过公司实现资产证券化，形成"芯片-服务器-算力中心"闭环，承接青海"丝绸云谷"9亿元AI服务器订单 [8] - 公司主营汽车高分子材料零部件，中昊芯英主营AI芯片设计，公告称"暂无改变主业计划"，但未解释AI芯片与汽车业务的协同性 [12] 信息披露与治理问题 - 公司2024年发布4份定期报告及33份临时报告，通过"上证e互动"回复16次咨询，但停牌前股价异动引发内幕信息泄露质疑 [10] - 交易复杂性导致内幕信息知情人范围扩大，公司未披露分阶段保密措施，违背"保护股东知情权"承诺 [11] - 业务整合计划缺失，698名汽车零部件业务员工面临技术团队流失风险，100余家供应商可能因主业转向而订单流失 [12]

内幕信息管理制度框架 - 制度旨在规范内幕信息管理及保密工作 维护信息披露公平性并保护投资者权益 依据《证券法》《香港证券及期货条例》等多项法律法规制定 [2] - 制度适用于公司内幕信息及知情人管理 要求董事 高级管理人员及各部门 控股子公司落实保密工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化 重大投资行为及资产交易（如资产出售超过总资产30%）[4] - 涵盖重大合同订立 债务违约 亏损（超过净资产10%） 董事变动 持股5%以上股东变化 股利分配 并购 破产程序及诉讼仲裁等 [4] - 包括信用评级变化 新增借款或担保超净资产20% 放弃债权超净资产10% 以及其他监管规定事项 [6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 因职务获取信息的内外部人员（如财务 审计人员）及中介机构人员 [6] - 延伸至因亲属或业务关系知悉信息的人员 以及法律法规规定的其他主体 [6] 登记备案要求 - 内幕信息首次披露后5个交易日内需向监管机构报备知情人档案 档案需包含姓名 证件信息 知情时间 方式及内容等详细字段 [6] - 重大事项披露前若股价异常波动 需及时报备档案 事项进展中需分阶段披露并制作进程备忘录 记录决策节点及人员 [7] - 登记备案由董事会秘书组织实施 档案保存期限不少于10年 股东 收购方等外部知情人需配合提供登记表 [7][8] 内幕信息流转与保密管理 - 信息流转需严格控制范围 部门间流转须负责人批准并备案 对外提供须董事会秘书批准 [9] - 信息披露前需最小化知情范围 重大文件专人保管 市场流传导致股价异动时需立即澄清或报告 [10] - 未经董事会批准不得泄露信息 对外提供信息前需签署保密协议 知情人不得利用信息交易或谋利 [10] 责任追究机制 - 泄露信息或内幕交易导致损失者 将面临降职 解雇 没收所得等处分 严重者追究刑事责任 [11] - 持股5%以上股东或中介机构违规泄露信息 公司可终止合作并追究责任 [11] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准且H股上市后生效 取代原制度 与法律法规冲突时以法规为准 [12] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 最终解释权归董事会 [12]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括证券法、上市公司信息披露管理办法、深交所创业板规则及公司章程 [1] - 制度适用于公司内幕信息及知情人管理 要求董事、高管及各部门、控股子公司做好保密工作 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体登记工作 董事会办公室为日常办事机构 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保或关联交易等12类情形 [2] - 重大债务违约、重大亏损（超上年末净资产10%）、生产经营外部条件重大变化等均属内幕信息 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人指能直接或间接获取内幕信息的单位和个人 信息公开前不得买卖证券或建议他人买卖 [3] - 范围包括公司董事高管、持股5%以上股东、因职务获知信息的财务审计人员、监管机构工作人员等11类主体 [4] - 外部单位人员、亲属关系人及证监会规定的其他人员也属于知情人范畴 [4] 登记备案要求 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案 并在披露后5个交易日内向深交所报备 [3] - 档案需包含姓名、证件号码、职务、知情日期、知情方式等完整信息 [3] - 披露重大事项（如收购、资产重组、证券发行、合并分立、股份回购）时必须报备知情人档案 [5] 信息管理流程 - 重大事项筹划需制作进程备忘录 记录关键节点时间及人员名单并签字确认 [6] - 董事会秘书负责登记备案 档案保存期限不少于10年 [6] - 内幕信息流转需经部门负责人批准 对外提供须经董事会秘书批准并在办公室备案 [9] 保密管理措施 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会秘书审核 [10] - 向知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [10] - 知情人不得在信息公开前买卖公司股票或建议他人买卖 [10] 责任追究机制 - 泄露信息或进行内幕交易导致公司损失将面临降职、解除合同、没收所得等处分 [10] - 持股5%以上股东擅自泄露信息需承担赔偿责任 [11] - 中介服务机构违反规定可能被解除合同并报送行业处理 [11]

内幕信息管理制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分支机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其管理层、实际控制人及相关人员 [3] - 包括因职务可获取内幕信息的证券机构人员、监管机构工作人员及上述人员直系亲属 [3] 内幕信息定义与保密要求 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [4] - 信息需满足非公开性及可能对证券价格造成重大影响的双重条件 [4] - 知情人须在信息公开前履行保密义务并控制知情范围 [5] - 禁止内幕信息知情人买卖公司证券或建议他人买卖 [7] 内幕信息登记与档案管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案并记录知情人信息及知悉过程 [9] - 档案需经知情人确认并由董事会秘书负责登记报送 [10] - 股东、中介机构及交易对方等主体需同步建立内幕信息知情人档案 [11] - 行政管理部门接触内幕信息时需按一事一记原则登记 [12] 重大事项披露与报备要求 - 需报送内幕信息知情人档案的事项包括控制权变更、重大资产重组、股份回购等 [13] - 重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员 [6] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送档案及备忘录 [7] - 档案及备忘录自记录日起至少保存10年 [15] 监督与责任追究机制 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 [14] - 发现违规行为需在2个工作日内向监管机构报送处理结果 [14] - 公司可对泄露内幕信息责任人追究经济及法律责任 [18][20] - 需通过签署保密协议等方式明确知情人保密义务 [17] 制度实施与法律依据 - 制度依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》及沪港两地上市规则 [1] - 制度自公司H股在香港联交所上市之日起施行 [23] - 董事会负责制度修订与解释工作 [24] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [22]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开 公平 公正原则 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所科创板规则等法律法规 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责日常管理 包括登记内幕信息知情人及保管相关资料 董事会办公室统一对接证券监管机构 交易所 媒体及股东 [1][2] - 制度适用范围涵盖公司所有部门及能实施重大影响的参股公司 [1] 内幕信息内容与范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 未公开指未在上海证券交易所网站或法定信息披露媒体公开 [1] - 具体内幕信息包括经营方针重大变化 重大投资行为 资产交易超总资产30% 重要合同或关联交易 重大债务违约 重大亏损 外部条件重大变化 董事或经理变动等 [2] - 其他情形包括持股5%以上股东变动 股利分配计划 并购 破产 重大诉讼 涉嫌犯罪 信用评级变化 新增借款超净资产20% 放弃债权超净资产10% 重大损失超净资产10% 及定期报告内容等 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [3] - 具体包括公司董事及高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人及相关人员 因职务获取信息的人员 收购方或重组交易方人员 证券服务机构人员 监管机构工作人员 以及前述人员的配偶 子女和父母 [3] 内幕信息知情人登记备案 - 董事会办公室需在内幕信息公开前填写知情人登记表 记录知情人名单 知悉时间 地点 依据 方式及内容 并需知情人确认 [4] - 股东 实际控制人 中介机构 收购方等主体需填写登记表 并保证档案真实 准确 完整 分阶段送达公司或主动报备 完整档案送达时间不晚于信息公开披露时间 [4][5] - 登记表需保存至少10年 供证监会及交易所查询 公司董事 高管及部门负责人需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [5][6] 内幕信息保密管理与处罚 - 内幕信息公开前 知情人不得泄露信息 不得利用信息进行内幕交易或建议他人交易 不得为本人或他人谋利 [6] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 董事及高管需将信息知情范围控制在最小 [6][7] - 公司提供未公开信息前需签署保密协议 控股股东及实际控制人需控制信息知情范围 若信息泄漏需立即报告董事长或董事会秘书 [7] - 董事会办公室需不定期自查知情人交易情况 若发现违规行为将核实并追究责任 造成损失时保留追责权利 并在2个工作日内报送监管机构及交易所 [7][8]