关于交易目的与战略规划 - 公司主营装饰复合材料业务，于2024年11月通过收购进入水务及膜滤材料业务，并于2025年10月30日公告拟收购中科汇联51%股权以进入政务软件领域，但该交易于2025年12月30日因核心条款未达成共识而终止 [2] - 公司于2026年1月16日公告，拟以4,750万港元收购港交所上市公司升辉清洁集团控股有限公司19%股权，交易完成后将成为标的公司第二大股东，标的公司主营业务为物业清洁服务和公共空间清洁服务 [1][2] - 公司2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-0.90亿元，较2024年同期由正转负 [2] - 交易所要求公司说明短期内再度跨界投资的原因与合理性、是否制定明确的战略发展规划、本次交易如何支持主营业务发展，并要求战略发展委员会发表意见 [3] 关于标的公司财务状况与交易定价 - 本次交易价格为0.128港元/股，总对价4,750万港元 [4] - 标的公司（升辉清洁）港股收盘价在最近60个交易日涨幅为179%，最近120个交易日涨幅为253% [4] - 标的公司2025年1-6月收入同比增加10.14%，但净利润同比下滑21.78% [4] - 截至2024年末，标的公司员工人数为8,160人，人均创收仅8.25万元/人 [4] - 标的公司应收账款及票据持续增长：2024年末较2023年末增加15.40%至2.68亿元，2025年上半年末较2024年末进一步增加16.99%至3.22亿元 [4] - 标的公司经营活动现金流量净额持续为负：2024年度为-5,309.80万元，2025年1-6月为-256.90万元 [4] - 交易所要求公司说明交易定价依据与合理性、业绩下滑原因、应收账款增长及现金流为负的原因，并分析人均效率、用工风险及行业竞争力 [4][5][6] 关于内幕信息管理 - 本次收购公告提交当日，公司股价涨停，标的公司股价同日涨幅为26.19% [6] - 此前，公司于2025年10月30日披露拟收购中科汇联51%股权时，公告提交当日公司股价也出现涨停 [6] - 交易所要求公司披露前次及本次收购的具体过程、时间节点及知悉人员范围，并全面自查内幕信息知情人近期股票交易情况，核实是否存在内幕信息提前泄露 [6]

公司收到监管问询函 - 华立股份于1月18日晚间披露公告，收到上海证券交易所下发的关于收购事项的问询函 [1] 收购交易详情 - 公司于1月16日公告，拟以4750万港元收购港交所上市公司升辉清洁19%的股权 [1] - 该交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，也无需提交公司股东会审议 [1] 交易所问询重点 - 上交所的问询函主要围绕交易目的、标的公司及交易安排、内幕信息管理三方面问题展开 [1] - 在内幕信息管理方面，上交所关注到公告提交当日（1月16日），公司股价涨停，标的公司升辉清洁股价同日涨幅为26.19% [1] - 上交所提及公司此前于2025年10月30日披露拟收购中科汇联51%股权，公告提交当日公司股价同样涨停 [1] - 上交所要求公司补充披露前次筹划收购及终止、本次收购事项的具体过程，包括交易环节、进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围 [1] - 上交所要求公司全面自查并核实控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人的近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露 [1] 市场交易表现 - 1月16日，华立股份涨停收盘，当日收于涨停价19.67元/股，总市值52.85亿元 [2]

公司治理与内控核查 - 公司于2025年12月29日召开董事会，审议通过了《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司对激励计划公开披露前6个月内（2025年6月30日至2025年12月29日）的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债的情况进行了自查 [2] - 自查期间，共有29名核查对象存在股票变动情况，其中1名因办理转托管业务导致变动，其余28名核查对象的交易行为发生在其知悉内幕信息之前，与内幕信息无关 [4] - 自查期间，核查对象均不存在交易公司可转债的情况 [6] - 公司结论为未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息进行交易或泄露信息的情形，符合相关规定 [8] 激励计划对象公示与核查 - 公司于2025年12月30日在巨潮资讯网披露了激励计划草案、首次授予激励对象名单等文件，并于2025年12月31日至2026年1月10日在公司内部进行了为期不少于10天的公示 [9] - 截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未接到任何对拟激励对象提出的异议 [9] - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的名单、身份证件、劳动合同及职务等内容 [10] - 激励对象均为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [11] - 董事会薪酬与考核委员会认为，列入激励计划的首次授予对象均符合相关法律法规规定的条件，主体资格合法有效 [11]

公司治理制度 - 江西百通能源为规范内幕信息管理 制定并公告了内幕信息知情人登记制度 [1] - 制度明确内幕信息知情人的范围 包括公司董事、监事、高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员 以及公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员 [1] - 制度界定的内幕信息涵盖公司经营、财务等对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] 制度执行与责任 - 公司董事会保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整 董事长是主要责任人 董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记、报送事宜 [1] - 内幕信息知情人负有保密责任 不得进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易 [1] - 公司对知情人备案管理、责任追究等作出规定 该制度自董事会审议通过之日起生效 [1]

文章核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作、维护信息披露公平及保护投资者权益 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品种交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体范围包括经营方针重大变化、一年内购买或出售资产超总资产30%、营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超该资产30%、重大合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股变化、股利分配或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、重大资产抵押/质押/出售/转让/报废、生产经营重大变化、债券评级变化、未能清偿债务、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、重大损失超上年末净资产10%等 [2] - 包括中国证监会或深圳证券交易所认定的其他重要信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司及董事/高级管理人员、控股或实际控制企业及相关人员、内部参与重大事项人员、因职务知悉的财务/审计/信息披露人员、持股5%以上股东及相关人员、控股股东/第一大股东/实际控制人及相关人员、收购人或重大资产交易相关方、提案股东及相关人员、证券监管机构或交易所/证券公司/服务机构人员、主管部门/监管机构人员、依法获取内幕信息的外部人员、参与重大事项的外部人员、因亲属或业务关系知悉人员及其他中国证监会规定人员 [3] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息依法公开前填写《内幕信息知情人登记表》记录知情人名单及知悉时间/地点/依据/方式/内容等信息 [4] - 董事/高级管理人员/部门负责人需积极配合登记并及时告知知情人情况及变更 [4] - 股东/实际控制人/关联人/收购人/交易对手方/证券服务机构等知情人需配合登记并告知重大事件相关知情人情况及变更 [4] - 公司需按监管部门要求进行登记并履行信息披露义务 [4] 需报备交易所的情形 - 包括重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并/分立/分拆上市、股份回购、年度/半年度报告、股权激励草案/员工持股计划及其他证监会或交易所认定重大事项 [5][6] 外部主体登记义务 - 股东/实际控制人/关联方发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人登记表 [6] - 证券公司/证券服务机构/律师事务所等中介受托从事对股价有重大影响的证券服务时需填写本机构登记表 [6] - 收购人/重大资产重组交易对方/其他发起方需填写本单位登记表 [6] - 上述主体需分阶段向公司送达知情人档案且完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [6] 重大事项进程备忘录 - 公司进行收购/重大资产重组/发行证券/合并/分立/回购股份等重大事项时需制作进程备忘录包括关键时点时间/参与人员名单/筹划决策方式等 [7] - 需督促相关人员签名确认备忘录 [7] - 内幕信息公开后及时向交易所报送知情人档案及备忘录 [7] - 披露重大事项后发生重大变化需补充提交知情人档案 [7] - 披露前股票交易异常波动需向交易所报备知情人档案 [7] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录 [7] 重大资产重组特殊要求 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时向交易所报送知情人档案 [8] - 首次披露指披露筹划重组/重组预案/重组报告书的孰早时点 [8] 档案保存与补充 - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案材料 [8] - 档案材料自记录之日起至少保存10年 [8] 责任追究措施 - 对违反制度擅自泄露内幕信息的知情人公司董事会将根据情节轻重及损失影响进行处罚并追究法律责任 [8] - 涉及犯罪将追究刑事责任 [8] - 对其他机构/人员违反制度公司可解除中介合同、报送行业协会或管理部门处理并保留追究责任权利 [8] - 给公司造成损失的其他知情人公司保留追究责任权利 [8] - 情节严重构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律/法规/公司章程执行 [9] - 制度修改由董事会拟订生效 [9] - 原《内幕信息知情人登记备案制度》自本制度生效日起废止 [10] - 制度解释权属于董事会 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责日常管理工作 证券部负责登记备案等具体工作[1] - 制度适用范围涵盖公司及所有下属部门、分公司、控股子公司和能施加重大影响的参股公司[2] - 内幕信息知情人需自获悉信息之日起填写《内幕信息知情人档案》 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息[4] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产购买出售超30%、重大合同订立、重大债务违约等[2] - 具体情形包括公司发生重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动、持有5%以上股份股东控制权变化、分配股利计划、重大诉讼仲裁等[2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超10%、重大损失超净资产10%等财务指标变化也属内幕信息[2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人及其管理人员[3] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购方或重大资产交易方及相关机构人员[3] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构、监管机构及主管部门工作人员也属于知情人范围[3] 登记备案要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名、身份证号、单位部门、职务、与公司关系等基本信息[4] - 必须记录知悉内幕信息的具体时间、方式、内容及所处阶段 登记时间及登记人等信息[5] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、要约收购、发行证券、合并分立、回购股份等事项时须制作重大事项进程备忘录[7] 报送及配合义务 - 公司须在信息披露后5个交易日内向证券交易所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[7] - 股东、实际控制人、收购方、重大资产交易方及中介机构需填写本单位内幕知情人档案并分阶段送达公司[8] - 行政管理部门接触内幕信息需登记部门名称、接触原因及知悉时间 常态化报送按同一事项处理[9] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人公开前不得泄露信息、利用信息交易或建议他人交易 不得配合操纵证券价格[9] - 控股股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 定期报告公告前财务人员不得对外泄露数据[10] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 构成犯罪的将移送司法机关追究刑事责任[10][11]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所规则等 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 负责核查知情人信息真实性及完整性 [1] - 董事会秘书具体负责内幕信息知情人登记入档和备案工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 范围包括《证券法》第八十条及第八十一条第二款所列内容 [2] - 未公开指未在中国证监会指定信息披露刊物或网站公开披露 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括能直接或间接获取内幕信息的单位及个人 [3] - 具体涵盖公司董事高管 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人 [3] - 还包括因职务或业务往来可获取信息人员 如中介机构及监管工作人员 [3][4] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案 [4] - 档案需包含姓名 证件号码 知情时间 知情方式等详细信息 [4] - 对于并购重组 发行证券等重大事项 需制作重大事项进程备忘录 [5] 保密措施 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 [2] - 信息知情范围需控制到最小 扩大需及时报告董秘办 [8] - 需采取密码保护 文件加密 专用办公设备等物理及技术保密手段 [9] 信息报送与外部协作 - 对外报送信息需经董事会审核并报董秘办备案 [12] - 向行政管理部门报送需通过专人专车或机要交换等保密渠道 [12] - 外部单位需签署保密协议 泄露时需立即通知公司 [12] 责任追究机制 - 违反制度将视情节给予批评 警告 降职或解除劳动合同等处分 [17] - 造成重大损失或构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [17] - 公司需定期查询知情人买卖股票情况并依法处置收益 [18] 制度实施与附件 - 制度自董事会审议通过之日起实施 [16] - 包含内幕信息知情人档案格式 重大事项进程备忘录 保密协议等附件 [19][20][21][22][23][24][25]

核心观点 - 公司修订内幕信息知情人登记管理制度 强化内幕信息保密和合规管理 明确内幕信息范围及知情人责任 要求一事一登记并建立档案 规范信息报送流程及保密措施 [1][4][7] 内幕信息管理架构 - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体登记和报送事宜 证券事务代表在董事会秘书不能履职时代行职责 [1] - 证券管理部门是信息披露 投资者关系管理和内幕信息登记备案的日常办事机构 统一负责与监管机构 交易所 股东及媒体的对接工作 [2] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外传递信息需经董事会秘书审核 重要信息需报董事会审核 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 资产交易超资产总额30% 重大担保 关联交易 债务违约 重大亏损超净资产10% 新增借款或担保超净资产20% 放弃债权超净资产10% 股权结构变化 董事变动 5%以上股东持股变化 信用评级变化 分配股利 合并分立 重大诉讼 涉嫌犯罪等 [2][3] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管 持股5%以上股东及其董事监事高管 实际控制人及其董事监事高管 控股公司相关人员 因职务或业务往来获知信息人员 中介机构人员 监管机构人员 及上述人员的配偶子女父母等 [3] 登记备案要求 - 实行一事一登记 完整记录信息生成各环节知情人名单 填写档案记录知悉时间 地点 方式 内容等信息 知情人需确认 [4] - 公司需汇总股东 实际控制人 中介机构 收购方 重组交易对方等涉及方的内幕信息知情人档案 各方需保证档案真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [4][5] - 涉及行政管理部门时 需登记部门名称 接触原因及知悉时间 经常性报送且内容无重大变化时可视为同一事项持续登记 否则需一事一记 [5][6] - 发生重大资产重组 高比例送转股份 控制权变更 要约收购 发行证券 合并分立 回购股份等事项时 需向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6] - 报送档案需包括公司及董事高管 控股股东 第一大股东 实际控制人及其董事监事高管 收购方或交易对方及相关人员 提案股东及相关人员 专业机构及经办人 行政管理部门及经办人 及相关人员配偶子女父母等 [6] 进程备忘录要求 - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并分立 回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录各环节时间 参与人员 决策方式等 相关人员需签名确认 股东及实际控制人需配合 [7] - 证券公司和服务机构需协助报送档案及备忘录 并对信息进行核实 [7] - 在内幕信息依法披露后5个交易日内向上海证券交易所报送档案和备忘录 交易所可要求披露备忘录内容 知情人范围或事项变化时需及时补充报送 [7][8] 信息报送管理 - 拒绝无法律依据的外部报送要求 依法报送时需将外部单位相关人员作为知情人登记 并提醒其履行保密义务 [8][9] - 及时补充完善档案和备忘录 自记录之日起至少保存10年 [9] - 证券交易所可根据需要核查知情人股票交易情况 [9] 保密管理措施 - 全体董事及知情人需通过签订保密协议等措施 将信息知情范围控制到最小 [9] - 下属部门 分公司 控股子公司和重要参股公司发生重大事件时 需最小化知情范围 第一时间告知董事会秘书 配合完成档案登记和备忘录制作 [10] - 相关人员变化或进展时需及时更新档案和备忘录 知情人不得泄露信息或利用信息买卖证券 [10][11] - 定期报告公告前 财务人员和知情人不得泄露数据 不得在公司内部媒介传播 [11] - 大股东和实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝 [11] - 控股股东和实际控制人筹划重大事项时 需提前制定保密预案 与中介机构和参与人员签订保密协议 [11] - 向其他单位或个人提供未公开信息前 需告知其保密义务 [11] - 非知情人不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [11] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现内幕交易时需核实并追究责任 2个工作日内将情况报送山东证监局 [11] - 内幕交易造成损失时需依法赔偿 涉嫌违法或犯罪时协助追究行政或刑事责任 [12] - 非知情人违反制度造成严重后果时 公司提请监管部门处罚 造成重大损失时提出法律诉讼 [12] - 保荐人 服务机构 持股5%以上股东 实际控制人等擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [12][13] 制度附则 - 下属各公司参照本制度进行内幕信息管理 [13] - 制度未尽事宜按相关法律法规执行 与法律法规不一致时以法律法规为准 [13] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 原制度废止 [13]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以加强内幕信息保密和登记管理 维护信息披露公平性并保护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司和可实施重大影响的参股公司的内幕信息管理 [2][6] - 未经董事会秘书批准 任何部门和个人不得泄露或传送内幕信息 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保、重大债务违约、重大亏损（超上年末净资产10%）、股权结构变化等 [2][5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%也被列为内幕信息 [5] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管、持股5%以上股东及关联人员、控股公司人员、因职务可获取信息人员（如中介机构、监管人员）等 [3][5] - 收购方、重大资产重组交易对方等也需登记内幕信息知情人档案 [5][6] 登记备案要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案 记录知悉时间、地点、方式等内容 [3] - 重大事项（如收购、资产重组）需额外制作进程备忘录 记录关键时点和参与人员 [4] - 档案需自记录日起保存至少10年 [4] - 登记内容需包括知情人姓名、职务、身份证号、知悉内容及时间等详细信息 [4] 信息流转与保密管理 - 内幕信息流转需经职能部门或控股子公司主要负责人批准 [6] - 知情人需签订保密承诺 不得泄露信息或利用内幕交易 [7] - 非知情人不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [8] 责任追究机制 - 公司需定期自查内幕交易行为 发现违规需追究责任并报送交易所 [8][9] - 违规行为可能导致公司内部处分（如降职、解除合同）或移交司法机关追究刑事责任 [9] - 保荐机构、股东等擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [9]

股价异动与停牌 - 公司股票自2025年8月22日至9月3日连续9个交易日涨停，累计涨幅达135.77%，连续10个交易日内4次触及严重异常波动情形 [4] - 因多次触及异常波动，公司股票于9月4日起停牌，待披露核查公告后复牌 [5] - 停牌前（7月24-28日）股价无基本面支撑下2次涨停，累计涨幅24.85% [10] 控制权变更交易 - 实控人尤建义及天普控股拟向中昊芯英转让公司10.75%股份，交易完成后杨龚轶凡将成为实际控制人 [6] - 中昊芯英通过"股权转让+增资控股股东+全面要约收购"三步走方式迂回入主公司 [8] - 中昊芯英关联方于7月28日突击增资5000万元，8月14日再获外部增资1亿元 [10] 监管关注与合规风险 - 公司连续收到上交所两份监管工作函，涉及收购方资金来源合法性、内幕信息管控有效性及股价波动披露问题 [6] - 交易方案未说明"自筹资金"具体渠道，缺失股权质押核心条款，未明确是否存在分级收益或抽屉协议等结构化安排 [9] - 监管要求公司说明内幕信息知情人登记及管控措施，交易涉及4方主体及复杂流程，保密难度激增 [11] 借壳上市动机与业务整合 - 中昊芯英需在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购，否则需向投资方科德教育回购股份，借壳上市成为其资本化关键路径 [7] - 市场预期中昊芯英将通过公司实现资产证券化，形成"芯片-服务器-算力中心"闭环，承接青海"丝绸云谷"9亿元AI服务器订单 [8] - 公司主营汽车高分子材料零部件，中昊芯英主营AI芯片设计，公告称"暂无改变主业计划"，但未解释AI芯片与汽车业务的协同性 [12] 信息披露与治理问题 - 公司2024年发布4份定期报告及33份临时报告，通过"上证e互动"回复16次咨询，但停牌前股价异动引发内幕信息泄露质疑 [10] - 交易复杂性导致内幕信息知情人范围扩大，公司未披露分阶段保密措施，违背"保护股东知情权"承诺 [11] - 业务整合计划缺失，698名汽车零部件业务员工面临技术团队流失风险，100余家供应商可能因主业转向而订单流失 [12]