交易性质与结构 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组 [2][3] - 交易构成关联交易 因交易对方包括实际控制人及其一致行动人控制的企业 [2] - 交易不会导致公司控制权发生变化 实际控制人仍为吴靓怡女士与吴家辉先生 [3] 交易标的与规模 - 拟购买标的公司97.4399%股份 [3] - 标的资产总额/交易金额孰高值、资产净额/交易金额孰高值及营业收入占公司最近年度合并财务指标均超过50% [3] 合规性与审批程序 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的实质条件 [2] - 交易方案已履行现阶段法定程序 程序完整合法有效 [4] - 交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册生效后方可实施 [6] 交易定价与评估 - 交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估价值为基础协商确定 [4] - 评估机构中联资产评估集团有限公司保持独立性 与交易各方无关联关系 [4] - 评估假设前提合理 评估方法与目的相关 评估定价公允 [5] 交易影响与保障措施 - 交易有利于提高公司资产质量 增强持续经营能力和核心竞争力 [2] - 公司拟通过完善治理结构、优化利润分配政策及执行业绩承诺等措施防范即期回报摊薄风险 [6] - 控股股东、实际控制人及管理层已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 [6]