关联交易概述 - 公司拟向关联方广东勤上光电科技有限公司租赁位于东莞松山湖园区的房产，租赁总面积不超过13,000平方米，租赁期为6年，租赁期内总费用不超过人民币3,950万元，该金额占公司最近一年经审计净资产的1.76% [1] - 交易构成关联交易因广东勤上的控股股东晶丰置业为公司实际控制人李俊锋的关联方，且关联董事李俊达为广东勤上的法定代表人并在晶丰置业任职 [1] - 本次关联交易已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事李俊锋、李俊达及梁金成已回避表决，该事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议 [2][20] 关联方基本情况 - 关联方广东勤上光电科技有限公司的注册资本为29,053.748955万元，晶丰置业持有其60%股权，公司全资子公司勤上光电股份有限公司持有其40%股权 [3][5] - 广东勤上2024年度经审计的营业收入为1,201.65万元，净利润为-1,202.33万元，2025年1-9月未经审计的营业收入为1,201.65万元，净利润为-1,202.33万元 [5] - 广东勤上经营范围包括工程研发、技术服务、房地产租赁、充电设施运营等，经查询不属于失信被执行人 [3][4] 交易标的情况 - 租赁标的为位于广东省东莞市松山湖园区总部二路1号广东勤上光电产业园的一号楼及二号楼部分楼层 [7] - 该租赁标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦未被采取查封、冻结等司法措施 [8] 交易定价与合同 - 租赁价格参考所在区域市场租赁价格经双方协商确定，定价合理公允，遵循自愿、等价、有偿原则 [9] - 租赁费用为：一号楼部分楼层毛坯租金35元/平方米/月（含税），二号楼部分楼层毛坯租金45元/平方米/月（含税） [11] - 租金前2年不变，第3个租赁年起每2年递增一次，每次增幅为6%，物业管理及水电费等另行计算 [11] - 租赁期限为6年，以租赁物交付日为起算日，合同尚未正式签署，董事会授权管理层负责最终签署及履行相关文件 [10][11][12] 交易目的与影响 - 租赁标的位于松山湖商圈，地理位置优越交通便利，该产业园区将形成集数智创新、科技研发、创业投资于一体的多形态产业基地 [14] - 此次租赁有助于公司日常经营活动的顺利开展，契合公司未来发展战略，能提升公司整体运营管理效率及市场竞争力 [14] - 关联交易符合公司实际经营发展需要，不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联人形成依赖 [14] 历史交易与审议程序 - 2025年1月1日至本公告披露日，公司及控股子公司与广东勤上累计已发生的各类关联交易总金额为701.65万元 [15] - 公司第六届董事会第二十三次会议于2026年2月10日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议合法有效 [19] - 《关于关联租赁的议案》表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事已回避表决，议案已获独立董事专门会议审议通过 [20][21]

2026年第一次临时股东大会决议核心摘要 - 华虹半导体有限公司于2026年2月10日在上海市浦东新区哈雷路288号召开了2026年第一次临时股东大会，会议审议并通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部相关议案，无被否决议案 [1][2][4] - 本次股东大会由董事会召集，董事会主席白鹏主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式，8名在任董事及首席财务官兼董事会秘书Daniel Yu-Cheng Wang（王鼎）均出席会议，会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定 [2][3] - 全部26项议案均获通过，其中议案1至23、25至26为特别决议议案，获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案24为普通决议议案获过半数通过，议案26获四分之三以上通过，全部议案对A股中小投资者进行了单独计票，涉及关联股东已回避表决 [4][5][6][7][8][9][10][11] 交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）持有的上海华力微电子有限公司97.4988%股权，并募集配套资金 [14] - 交易方案包含发行股份购买资产与募集配套资金两大部分，具体议案涵盖了交易概述、交易对方、定价方式、发行数量、锁定期安排、减值补偿、募集资金用途等全部细节，方案已获股东大会批准 [4][5][6][7][8][9][10] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市，公司认为交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定 [8][9] 交易进展与后续审批 - 本次交易已获得上海市国有资产监督管理委员会的原则同意批复（沪国资委产权〔2026〕31号） [15] - 交易方案已获公司股东大会审议通过，但尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施 [15] - 上海市通力律师事务所对本次股东大会进行了见证，认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均合法有效，表决结果合法有效 [12]

董事会决议与交易审批 - 公司第三届董事会第十二次会议于2026年2月9日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事6名，实际出席6名，召集召开及表决程序合法有效 [2] - 会议审议并通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王清华、王英喆回避表决 [3][4][11] - 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过并提交董事会，无需提交股东大会审议 [3][8][12][34] 关联交易与投资概述 - 交易内容为公司全资子公司八方（天津）电气科技有限责任公司与自然人高志明、王治民共同投资新设天津耐思幕夫贸易有限公司，注册资本为2000万元人民币 [7][8] - 投资结构为八方天津持股60%、高志明持股30%、王治民持股10%，新设公司将成为八方天津的控股子公司并纳入公司合并报表 [8][10][16] - 因公司控股股东、实际控制人、董事长王清华与王治民系叔侄关系，基于谨慎性原则公司将王治民列为关联自然人，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 [8][12][13] 新设公司基本情况 - 新设公司暂定名天津耐思幕夫贸易有限公司，注册资本2000万元整，法定代表人及经理由王治民担任 [16][20] - 公司经营范围广泛，涵盖货物进出口、技术服务、电机研发、金属材料、电动自行车及零配件、新能源汽车销售等多个领域 [16] - 公司治理架构为不设董事会，设董事1名由王治民担任，不设监事会，设监事1名由八方天津提名，财务负责人由八方天津指定或认可的人员担任 [18][19][21] 投资协议核心条款 - 三方认缴出资额分别为八方天津1200万元、高志明600万元、王治民200万元，并约定在公司成立后2个月内实缴到位 [17] - 协议设定了股权限制条款，规定公司成立五年内，未经三方同意任何一方不得向第三方转让股权或设置担保权利 [23] - 协议规定了竞业限制，要求高志明、王治民在持股期间不得在公司或八方股份关联企业外从事任何其他业务，其关联方不得从事竞争业务 [24] 交易影响与目的 - 本次投资有利于整合各方资源，共同拓展关键市场，符合公司发展的长期战略 [31] - 公司全资子公司八方天津及速通电气与交易对方高志明实际控制的企业存在日常业务往来，主要内容为采购绕线定子、销售电机及电动车配件 [16] - 本次投资使用闲置资金，预计短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响 [9][31]

公司重大资本运作 - 方大炭素拟以自有资金3.19亿元收购关联方天津一商持有的天津通达环宇物流有限公司100%股权，交易构成关联交易 [2] - 标的公司天津通达成立于2025年8月21日，成立时间不满6个月，收购对价3.19亿元相当于公司2024年扣非净利润0.46亿元的6.9倍 [3] - 收购旨在获取标的公司的场地、仓库、铁路专用线及期货库等资产，以优化库存管理、整合物流环节、降低储运成本并提升抗风险能力 [2][3] 标的资产状况与协同效应 - 天津通达位于天津市东丽区，拥有占地面积29.43万平方米、建筑面积7.19万平方米的库区，主要存储大宗产品，物流方向覆盖京津冀及天津港 [2] - 标的公司拥有的丙类及以上仓库可满足方大炭素进出口产品及原料的存储周转需要，其铁路专用线联通长深、京津、津滨等高速路和国省干道 [2] - 收购可减少公司自建物流设施的时间与成本，并利用其专项设备设施补充公司业务短板 [3] 公司近期财务表现 - 公司归属净利润持续下滑，从2022年的8.4亿元降至2023年的4.16亿元，再降至2024年的1.86亿元 [4] - 2025年业绩预告显示，预计归属净利润为0.6亿元至1.01亿元，同比减少45.85%至67.51%；预计扣非净利润为-1.14亿元至-1.36亿元，同比减少345.12%至393.08% [4] - 业绩下滑主要因2025年度主营产品销售价格下降对业绩影响较大，且2025年扣非净利润出现超1亿元亏损 [3][4] 公司核心业务与高管变动 - 方大炭素主营产品包括石墨电极、块状炭砖、等静压石墨、核电用炭/石墨材料及炭素制品生产用主要原料 [3] - 原董事长马卓（1971年出生）因工作调整于近期辞去董事长、法定代表人等职务，其历任公司及控股集团多项财务、管理职务 [4] - 公司董事会选举张天军（1964年出生）为新任董事长和法定代表人，其历任公司总经理助理、副总经理、党委书记等职务 [5]

关联交易概述 - 公司全资子公司上海新六百商业管理有限公司拟与控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司的全资子公司上海徐家汇商城集团商业发展有限公司签订房屋租赁合同 [1] - 交易标的为商发公司拥有有效所有权的位于衡山路932号的物业 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 交易具体内容 - 承租方新六百商管公司计划以“新六百YOUNG”作为商号对租赁物业进行经营 [1]

上市概况与股价表现 - 乐欣户外国际有限公司于港交所上市，股票代码02720.HK，上市首日收盘价为24.78港元，较发行价上涨102.29% [1] - 公司全球发售股份总数为28,205,000股，其中香港发售2,820,500股，国际发售25,384,500股 [1] - 上市后公司已发行股份总数为128,205,000股 [2] 发行定价与募资情况 - 最终发售价为每股12.25港元 [5][6] - 全球发售所得款项总额为3.455亿港元，扣除估计上市开支0.604亿港元后，所得款项净额为2.852亿港元 [5][7] - 募资净额计划用于品牌开发及推广、产品设计开发及建立全球钓鱼用具创新中心、升级生产设施及提升数字化能力、以及营运资金和一般企业用途 [7] 财务业绩表现 - 2022年至2024年，公司收入分别为人民币8.184亿元、4.633亿元、5.735亿元，净利润分别为人民币1.139亿元、0.490亿元、0.594亿元 [8][9] - 2023年公司营业收入同比下降43.40%，净利润同比下降56.98% [9] - 截至2024年及2025年8月31日止八个月，公司收入分别为人民币3.910亿元及4.603亿元，净利润分别为人民币0.467亿元及0.562亿元 [8][9] - 同期，公司经营活动所得现金净额分别为人民币0.298亿元及0.689亿元 [10][11] 行业地位与业务模式 - 公司是钓鱼装备行业的全球引领者，拥有30多年历史，以产品设计开发、供应链及质量控制为基础 [7] - 按2024年收入计，公司在中国市场份额为28.4%，远高于其他中国行业参与者 [7] - 2022年至2025年8月，公司来自OEM/ODM模式的收入占比始终维持在90%以上，客户包括迪卡侬、Rapala VMC及Pure Fishing等全球知名品牌 [11] 客户与关联方情况 - 2022年至2025年前八个月，公司来自前五大客户的收入占比长期维持在55%左右，其中最大单一客户在2025年前八个月贡献了17.7%的收入 [12] - 公司与关联方泰普森集团存在交易，泰普森集团既是重要客户又是核心供应商 [12] - 2022年至2025年前八个月，公司整体毛利率分别为23.2%、26.6%、26.6%和27.7%，而销售给泰普森集团产品的毛利率分别为12.5%、18.2%、20.7%和23.8%，显著低于整体水平 [12] 上市中介与投资者 - 独家保荐人、全球协调人等为中国国际金融香港证券有限公司，联席账簿管理人及联席牵头经办人包括富途证券国际（香港）有限公司、富泽证券（国际）有限公司 [2] - 基石投资者包括地平线创业投资管理有限公司和黄山德钧企业管理有限公司，合计获配10,612,000股发售股份，占全球发售股份的37.62% [4][5]

公司投资与关联交易 - 八方股份全资子公司八方天津拟与高志明、王治民共同投资2000万元设立天津贸易公司（暂定名）[1] - 新设公司股权结构为八方天津持股60%、高志明持股30%、王治民持股10%[1] - 因公司董事长王清华与王治民系叔侄关系，本次交易构成关联交易[1] - 该关联交易不构成重大资产重组，已通过相关审议，无需提交股东会审议[1] - 过去12个月内，八方股份与相关关联方未发生其他关联交易[1] 新设公司业务与影响 - 新设的天津贸易公司业务尚未开展[1] - 短期内，该投资对八方股份的业绩无重大影响[1] - 未来，新设公司的经营将受市场环境影响，存在不确定性[1]

董事会会议召开与审议情况 - 卧龙电驱于2026年02月08日以现场结合通讯方式召开了九届二十二次临时董事会会议，会议通知已于02月05日发出，公司9名董事全部参会，其中3名独立董事以通讯方式参加 [2] - 会议审议并通过了两项议案，均获得高票同意，其中《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》获得6票同意，3名关联董事回避表决；《关于制定〈市值管理制度〉的议案》获得9票全票同意 [3][5] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与关联方发生日常关联交易，关联方主要为间接控股股东卧龙控股集团有限公司及其关联公司卧龙新能源集团股份有限公司 [12][13] - 卧龙控股通过其全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司直接持有公司32.48%股权，自身直接持有4.74%股权，合计控制公司37.22%股权，为公司间接控股股东；公司持有卧龙新能大股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%的股权 [14] - 关联交易预计是基于公司日常生产经营需要，交易定价遵循公开、公平、公正及市场化原则，交易价格公允，不会损害公司及中小股东利益，也不会对公司的独立性产生影响 [10][16][17] - 该议案已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，根据相关规定无需提交股东大会审议 [10][11][18] 市值管理制度制定 - 为加强市值管理，提升公司投资价值并增强投资者回报，公司根据相关法律法规制定了《卧龙电驱市值管理制度》 [4] - 该制度旨在维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益 [4]

会议基本信息 - 公司于2026年2月9日在济南市高新区旅游路8777号国泰财智广场3号楼25层第二会议室召开了2026年第一次临时股东会 [2] - 会议由公司董事长杨耀东先生主持 会议的召开符合《公司法》《公司章程》及公司《股东会议事规则》的规定 [2] - 公司全体9名在任董事均列席会议 董事会秘书（代行）及高管列席会议 [2] 议案审议情况 - 会议审议并通过了《关于公司2025年度关联交易执行情况和2026年度关联交易预计情况的议案》 [3] - 议案1涉及的关联股东山东发展投资控股集团有限公司、山东国惠基金管理有限公司－山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）依法回避表决 未参与该项议案的表决投票 [3] - 本次会议无否决议案 [2] 法律意见 - 本次股东会由山东齐鲁律师事务所辛欢、王泽鹏律师见证 [5] - 律师认为 本次股东会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定 股东会决议合法有效 [5]

交易概述 - 公司下属东航进出口将其持有的参股公司上海东航供应链管理有限公司49%股权转让至关联方东航物流，交易价格约为人民币19,984.65万元 [2] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且无需提交公司股东会审议 [2][4] - 交易旨在聚焦航空主业，并利用东航物流在航材供应链领域的优势，为公司提供更高效的航材供应链管理和物流保障服务 [4] 交易各方与标的 - 交易买方东航物流为公司控股股东中国东航集团的控股子公司，是上海证券交易所主板上市公司，资信良好，具备履约能力 [6] - 交易标的为东航供应链49%股权，权属清晰，无任何限制转让的情况 [7][8] - 交易完成后，东航进出口将不再持有东航供应链股权，东航供应链将成为东航物流的全资子公司 [2][4] 交易定价与评估 - 交易价格以经备案的资产评估报告中的评估值为基础确定，评估基准日为2025年6月30日 [4][10] - 东航供应链股东全部权益（100%股权）的评估值为40,785.00万元，故49%股权对应交易对价为19,984.65万元 [10] - 评估采用收益法，主要因东航供应链经营稳定、具有稳定获利能力，且预期收益可量化、风险可预测 [11] - 评估增值的主要原因是收益法将企业在账面中未能体现的资源价值（如执行合同、客户资源等）纳入了衡量范围 [15] 交易协议与安排 - 股权转让协议于2026年2月9日签署，转让价款需在协议生效之日起五个工作日内一次性支付 [16][17] - 股权转让的完成以协议生效、价款全额支付及工商变更登记手续办理完毕为条件 [18] - 工商变更登记手续需在价款支付完毕之日起30个工作日内办理完毕 [19] 交易影响与审议程序 - 本次交易有利于公司聚焦航空主业，并预期通过提升东航物流的运营效率和协同水平，为公司提供更优质的航材供应链服务 [22] - 交易不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东利益，亦不会对经营造成重大不利影响，且不涉及管理层变动、人员安置或非经营性资金占用 [22] - 交易已获公司董事会于2025年11月19日审议通过，关联董事已回避表决，独立董事认为交易公平、公正，符合公司及全体股东整体利益 [25][26] - 过去12个月内，公司与同一关联人（东航物流）累计进行交易3次，累计交易金额为55,832.96万元 [3][26]