公司登记与设立 - 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人可请求公司承担合同责任[1] - 法院判决支持未成立公司发起人行为由成立后公司承担付款责任的诉讼请求[2] - 发起人股东应通过协议明确设立过程中各方职责及内部追责安排[4] - 公司需区分设立过程中股东职责与个人行为，并建立内部追责机制[5] - 交易相对方需注意区分个人与公司行为，明确追责主体选择[6] 公司定向减资 - 法律规定减资原则上应按股东出资比例进行，定向减资需满足更高门槛[7] - 定向减资适用于个别股东退出情形，需有限责任公司全体股东约定或股份有限公司章程规定[8] - 相比普通减资需三分之二表决权通过，定向减资要求"全体股东"一致同意[8] 异议股东回购定价 - 回购价格可基于实缴出资、净资产值或投资收益价值确定[10] - 建议在投资协议或章程中预先约定回购定价标准[10] - 无约定时以回购提出日股权价值经审计评估确定[10] 双控人认定标准 - 法律标准包括以董事身份参会、签字、签约或行使章程职权[12][13][14][15] - 实务标准包括参与公司经营管理、财务人事决策权、第三方认知等[16][17][18] - 需形成直接或间接指示的证据链[19] 公司治理僵局 - 治理僵局指股东或董事分歧导致决策机制瘫痪[20] - 法律允许持股10%以上股东在重大损失时请求解散公司[21] - 预防措施包括避免50:50或66.6:33.4股权结构、设计奇数董事会等[22] 课程内容框架 - 涵盖公司登记、资本制度、股东权利、董监高责任、治理结构等六大章节[29][30][31][32] - 包含五年实缴、出资加速到期、股东知情权、关联交易等热点问题[30][31] - 涉及公司解散清算程序衔接及简易注销新规[32]