新《公司法》下审计委员会的履职困境 - 新《公司法》和2024年《上市公司章程指引（修订草案）》要求上市公司设立代行监事会职责的审计委员会，但审计委员会原有的履职困境未解决，可能导致监事会职责落空 [1] - 审计委员会理论上依靠独立性和专业性发挥财务审计作用，但实践中选任机制和成员履职问题导致其易被虚置 [1] 审计委员会独立性问题 - 审计委员会由董事会选任产生，形成"董事会自我监督"局面，董事会倾向于选任顺从的委员，影响独立性 [1] - 代行监事会职责的审计委员会仍沿用董事会选任机制，未打破原有监督困局 [2] 独立董事履职限制 - 审计委员会主要成员为独立董事，但国内独立董事实际履职与预期目标差距较大 [1] - 2024年《独立董事和审计委员会履职手册》仅强调履职内容，缺乏实质性保障措施 [3] 审计委员会机制改进建议 - 应由股东会而非董事会选任审计委员会，使其形式上隶属董事会但实质对股东会负责 [3] - 强化独立董事履职保障：将现场工作时间从每年15日调整为每季度4日，设立专职独立董事，优化收益分配与责任承担机制 [4] - 建议对积极履职的独立董事给予额外奖励和声誉激励，同时普及履职责任险以降低风险顾虑 [4]

公司治理结构改革 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计及内控合规管理委员会行使原监事会职权，以贯彻新《公司法》精神并优化治理结构 [1][2] - 修订后的《公司章程》将删除"监事会"章节和附件"监事会议事规则"，相应条款进行调整 [4][5] - 公司第八届监事会届满后将不再进行换届，治理结构转型正式实施 [2] 公司章程修订内容 - 完善股东会相关制度，降低股东提案权持股比例要求从3%降至1%，优化股东会召开方式及表决程序 [3] - 规范董事会授权管理，明确董事会授权对象为董事长和总经理，取消执行董事决策主体 [3] - 强化党建入章工作，修订总则中党建相关条款并全面修订"党委"章节 [6] 董事会职能调整 - 董事会下设审计及内控合规管理委员会将行使原监事会法定职权，该委员会成员不少于3名且全部由非高管董事组成 [57] - 审计及内控合规管理委员会将负责审核公司财务信息、内控评价报告等事项，需经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [57] - 公司设立战略、风险及ESG等专门委员会，其中审计及内控合规管理委员会每季度至少召开一次会议 [56][57] 股东权益保护机制 - 修订后的章程明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，优化决策流程 [27] - 完善股东诉讼机制，连续180日以上持股1%以上股东可请求审计及内控合规管理委员会提起诉讼 [22] - 新增股东会决议不成立的情形规定，包括未实际召开会议或表决人数不足法定要求等 [20][21] 独立董事制度完善 - 独立董事每届任期与其他董事相同但连任不得超过6年，新增不得担任独立董事的8类人员情形 [50][51] - 独立董事专门会议机制常态化，关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [54][55] - 独立董事占比保持董事会成员1/3以上，其中至少包含1名会计专业人士 [50]

新《公司法》对股东会议表述的调整 - 新《公司法》统一将股份有限公司的"股东大会"和有限责任公司的"股东会"表述调整为"股东会"，剔除了"股东大会"的表述 [1] - 老《公司法》中明确区分股份有限公司使用"股东大会"和有限责任公司使用"股东会"，新法规统一后证监会和交易所配套规则也相应修改 [1] - 上市公司公告中仍存在"股东大会"和"股东会"两种表述并存的情况，主要因配套章程和制度尚未完成修订 [1] 上市公司修订《公司章程》的进展 - 仅6月以来涉及修订《公司章程》的公告就超过700份，显示上市公司正积极适应新《公司法》变化 [1] - 部分公司虽已修订章程明确使用"股东会"，但在实际公告中仍沿用"股东大会"表述 [2] - 中介机构未同步更新表述导致公告中出现"股东会"与"股东大会"并存的现象 [2] 信息披露规范性问题 - 法律界人士建议上市公司应统一采用"股东会"表述以符合法规要求，避免信披不统一 [2] - 当前市场各方对股东会议的信披仍存在表述不一致的瑕疵 [1][2]

新《公司法》下董事清算责任变化 - 有限责任公司清算义务主体由股东调整为全体董事 强调董事在公司全生命周期的履职义务 [8] - 新法规定公司触发解散事由后十五日内未发起清算 董事可能因"怠于清算"承担赔偿责任 [5] - 清算责任纠纷中债权人可主张董事因怠于履行义务导致损失扩大 要求其承担赔偿责任 [10] 挂名董事面临的风险 - 不参与日常经营的挂名董事极易因不了解公司实际资产情况而陷入清算责任风险 [11][14] - 新法对董事类别不作区分 独立董事、职工董事都可能面临清算责任风险 [8][16] - 部分挂名董事辞职后未及时办理手续 导致长期被动挂名面临责任 [15] 新旧法律体系对比 - 2024年7月前 有限责任公司清算义务人普遍被认为是股东 [12] - 旧法体系未明确启动清算责任 也未提及清算义务人的具体定义 [12] - 新法第232条明确规定董事为清算义务人 清算组由董事组成 [13] 投资机构应对策略 - 投资机构委派董事需对被投公司财务情况保持持续关注 [8][19] - 可通过动态监控常见清算触发条件 如营业期限届满、执照被吊销等及时发现风险 [19] - 评估风险不可控时 应及时辞职并催促公司变更工商登记信息 [9][21] 清算程序操作要点 - 新法规定董事需在解散后十五日内组成清算组发起清算 [17] - 清算组需在十日内通知债权人 六十日内发布债权人公告 [17] - 错过法定时间仍需立即启动清算程序 避免被认定为怠于履行义务 [18] 责任免除的实践难点 - 董事免责协议可能因违反法律强制性规定被判无效 [20] - 现有法律体系尚无系统的董事责任限制或免除规定 [21] - 辞职需以书面形式通知公司 公司收到通知之日辞任生效 [21]

董责险投保热潮 - 2024年共有272家A股上市公司发布购买或拟购买董责险的公告，数量维持在2024年同期高位水平[1][3] - 2024年公告购买董责险的上市公司数量已逼近2023年全年[1] - 制造业公司在投保企业中占较大比重[3] 投保方案与案例 - 董责险保单限额集中在5000万元—1亿元，保费总额一般为数十万元[3] - 常州聚和新材料股份有限公司投保方案显示保额为1亿元/年，保费预算不超过50万元/年[3] - 中国人保续保2024至2025年度董责险，保险金额为3000万美元，保费为176.54万元[4] 投保驱动因素 - 新《公司法》强化董事和高管责任风险，要求董事会向股东大会报告投保细节[5] - 证券市场严监管及诉讼案例增加，凸显董监高个人赔付责任风险[5] - 上市公司投保示范效应促进需求增长[5] 市场发展与挑战 - 2020年仅有百余家A股公司披露购买董责险计划，2024年增至475家，同比增长34%[7] - 康美药业案触发市场对董责险从"可选"到"刚需"的观念转变[7] - 条款本土化不足、定价科学性不足、专业人才短缺是主要挑战[7] 赔付情况与行业应对 - 2023年四季度美亚财险披露4项董监高责任诉讼赔付，合计8367万元[8] - 保险公司需在产品设计、风险评估、风险预警和案件跟踪方面加强准备[8] - 行业需加强信息共享以增强定价能力与风险防控能力[8]

新春优惠活动 - 精选23个热门课程在2025年2月5日前限时7折促销 [1] - 活动涵盖春节主题课程，原价与折扣价对比未完整显示 [1][3] 课程分类与定价 实务类 - 企业常见资本运作实务课程原价500元，折后价909.3元（注：数据矛盾，疑似原价应为1299元） [2] - 董监高资本市场技能课程原价769.3元 [3] - 企业合规管理课程原价139.3元 [3] - 做空机构尽调方法课程原价90.3元 [3] 跨境出海类 - 境外投资并购法律实务课程原价349.3元 [3] - 港股信息披露实务课程原价279.3元 [3] - 企业出海税务考量课程原价279.3元 [3] - 海外投融资审批课程原价209.3元 [3] 并购类 - 并购基金运作模式课程原价139.3元 [3] - 并购谈判技巧课程原价139.3元 [3] 境内外IPO类 - A股IPO筹备与北交所上市课程原价559.3元/279.3元（注：数据未明确对应关系） [3] - 香港上市监管规则课程原价209.3元 [3] - ESG信息披露课程原价139.3元 [3] - 限售股减持税收课程原价139.3元 [3] - IPO企业财务规范课程原价139.3元 [3] 投融资类 - 半导体行业投融资课程原价279.3元 [3] - VC投资逻辑课程原价139.3元（注：标题不完整） [3] 新公司法专题 - 私募行业影响分析课程原价489.3元 [4] - 新公司法专题课程原价349.3元 [4] - 公司自主清算课程原价118.3元 [4] 其他课程 - ChatGPT入门课程原价69.3元 [4] - 对赌协议回购权课程原价88元，折后61.6元 [4] 活动截止时间 - 促销活动明确截止于2025年2月5日 [1][5]

新《公司法》对PE/VC募资的影响 - 管理人作为合伙型基金的GP更具合法性 [1] - 公司型投资人的决策程序可能发生变化 [1] 新《公司法》对PE/VC投资的影响 - 合伙型基金可设立一人有限责任公司的SPV [1] - 实缴出资时限修改 [1] - 新增股权、债权两种出资形式 [1] - 引入股东失权制度 [1] - 出资期限加速到期制度 [1] - 股东转让未实缴出资股权需承担实缴义务 [1] - 股份公司适用授权资本制 [1] - 新增类别股机制 [1] - 股份公司可发行无面额股 [1] 新《公司法》对PE/VC投后管理的影响 - 公司治理结构变化：法定代表人选任范围调整、股东会职权删减、董事会职权强化、监事会制度改革、经理职权法定范围取消 [2] - 股东权利保护：股东会决议撤销权、股东知情权范围扩大、中小股东临时提案权持股门槛降低、全资子公司董监高诉讼权、股份公司股东新股优先认购权、非按持股比例分配利润 [2] - 董监高责任强化：义务与责任明确、引入事实董事和影子董事制度 [2] - 关联公司横向人格否认制度 [2] 新《公司法》对PE/VC退出的影响 - 股权转让便利化并允许限制 [2] - 中小股东回购请求权范围拓展 [2] - 明确非同比例减资例外情形 [2] - 股份公司股东可通过类别股获得优先清算权/分配权 [2] 课程内容框架 - 6小时19分钟课程涵盖7节内容 [4] - 核心模块：VC/PE投资管理影响、投资协议条款应对、股东失权制度解析、国企治理影响、有限公司与股份公司异同、既有公司应对策略、董监高合规履职 [6][7][8][9][10][11][12] 讲师背景 - 桑士东：清华大学及乔治城大学法学硕士，擅长公司上市、并购重组、私募融资 [14] - 方瀛平：专注资本市场法律服务，经验覆盖企业上市、私募基金、股权激励 [14] - 康欣：10年商事争议解决经验，领域包括公司股权、金融担保、基金信托 [15] - 王煜卓：20年跨境投资与公司证券实务经验 [16] - 乔少辉：专注私募股权投资、证券发行上市 [17] - 耿翔宇：公司境内外上市及并购重组领域专业律师 [18] 目标受众 - VC/PE投资者、基金管理人、公司股东及董监高 [22] - 公司法领域执业律师及金融投行人士 [22]

新春优惠活动 - 精选23个热门课程在2025年2月5日前限时7折促销 [1] - 活动覆盖春节主题课程 原价最高9093元 折扣后价格从6136元至6366元不等 [2][3] 课程分类及定价 实务类课程 - 董监高资本市场技能课程原价7693元 折扣后5385元 [3] - 企业合规管理课程(涵盖公司治理/对外担保等)原价1393元 折扣后975元 [3] - 企业异常调查课程(做空机构尽调方法)原价903元 折扣后632元 [3] 跨境出海类课程 - 境外投资并购法律实务课程未标注原价 [3] - 港股信息披露实务原价2793元 折扣后1955元 [3] - 企业出海税务考量课程(含股权架构/并购重组)原价2793元 折扣后1955元 [3] - 海外投融资审批实务原价2093元 折扣后1465元 [3] 并购类课程 - 并购基金运作模式案例课程原价1393元 折扣后975元 [3] - 并购谈判实战技巧课程原价1393元 折扣后975元 [3] 境内外IPO课程 - A股IPO筹备课程(含北交所专题)原价5593-2793元 折扣后3915-1955元 [3] - 香港上市监管规则课程原价2093元 折扣后1465元 [3] - ESG信息披露案例课程原价1393元 折扣后975元 [3] - 限售股减持税务课程原价1393元 折扣后975元 [3] - IPO企业财务规范课程(2024版)原价1393元 折扣后975元 [3] 投融资类课程 - 半导体行业投融资法律课程原价2793元 折扣后1955元 [3] - VC投资逻辑课程原价1393元 折扣后975元 [3] 新公司法专题 - 私募行业影响分析课程原价4893元 折扣后3425元 [4] - 公司法专题(2025版)原价3493元 折扣后2445元 [4] - 公司自主清算实务课程原价1183元 折扣后828元 [4] 其他课程 - ChatGPT入门课程原价693元 折扣后485元 [4] - 对赌协议回购权解析课程原价88元 折扣后616元 [4] 活动截止时间 - 所有优惠活动将于2025年2月5日结束 [5]

公司自主清算组的成立程序和主要职责 - 清算组成员分为法定清算人和议定清算人 [2] - 法定清算人由公司所有董事担任 议定清算人由公司章程另行规定或股东会另选 [5] 清算组的主要职责 - 清理公司财产并编制资产负债表和财产清单 [6] - 通知和公告债权人 [6] - 处理未了结业务并清缴税款 [6] - 清理债权债务并分配剩余财产 [4][6] - 代表公司参与民事诉讼活动 [4] 公司股东视角下的清算建议 - 资产充足时应严格按自主清算程序进行以避免股东责任 [7] - 资不抵债时需转破产程序以免除债务责任 [7] - 可灵活安排资产处置时间并在清算中直接清偿债务 [7] - 需妥善安置职工以避免劳动争议影响清算 [7] - 债务清晰时可先清偿完毕再公告和分配剩余资产 [7] 未获清偿债权人视角下的清算影响 - 一般注销后债权人仍可追究股东在所获权益范围内的清偿责任 [8] - 简易注销中债权人可依据股东承诺书主张清偿责任 [9] 课程内容概述 - 课程涵盖公司清算的定义、市场退出重要性及僵尸企业问题 [12] - 清算类型包括自主清算、强制清算和破产清算 [13] - 新公司法对清算义务人、解散公示和债权人通知有新规 [13] - 清算程序步骤从成立清算组到公司注销登记共10项 [15] - 常见法律问题包括经营活动限制、合同处理和股东出资等 [15] - 案例分析涉及清偿时效和控股股东破产等实务场景 [14][15] 课程会员权益 - 会员可免费学习400+课程并下载PDF课件 [16] - 享有内参、专属活动和1V1课程服务等权益 [16] - 可加入行业社群并参与线下沙龙 [16] - 现有21769位会员参与 [17]

新《公司法》核心争议点 - 股权转让与出资责任问题：新《公司法》第88条关于股权转让中出资责任的分配引发争议，尤其在股权转让时间与债权发生时间的关系上[1] - 股东出资加速到期问题：存在"入库规则说"和"直接清偿说"两种实务观点争议[1] - 股权回购诉讼仲裁纠纷：随着经济形势变化，股权回购纠纷激增，涉及回购权性质、行权期限等问题[1] 公司资本制度关键变化 - 五年实缴制度实施及对实务影响[6] - 股东出资加速到期与催缴失权制度[6] - 股东瑕疵出资责任：包括抽逃出资、减资问题，承债式转让股权是否承担抽逃出资责任[6] - 执行案件中可追加未足额出资股东为被执行人，不再享受期限利益[6] 股东与股权变动重点 - 股东权利义务变化及五大核心法条影响[6] - 股东知情权纠纷问题[6] - 未届期股权转让后的出资责任案例研究[6] - 《公司法》第八十九条股东回购请求权中"转让主要财产"的认定标准[6] 董监高权责变化 - 董监高违反信义义务的赔偿责任范围扩张[7] - 全面穿透制度实施但仍需实践检验[7] - 董监高在五种资本相关情形下的责任[7] - 影子董事认定标准及董监高关联交易信义义务问题[7] - 董事清算义务与监事未尽勤勉义务的连带赔偿责任[7] 公司治理与组织问题 - 法定代表人选任与责任具象化[8] - 股东会中心主义向董事会中心主义转变[8] - "三会"召开形式、决议效力与职权授权变化[8] - 公司治理僵局避免与组织机构设置要点[8] - 司法强制解散制度与新增"简易注销""强制注销"规定[8] 课程信息 - 课程包含19节课共8小时6分钟内容[4][10] - 主讲嘉宾孙其明律师背景：北京市安理律师事务所顾问，拥有武汉大学法学学士、阿姆斯特丹自由大学国际商法硕士、曼彻斯特大学公司治理硕士学历[5] - 业务领域涵盖并购、PE/VC、公司治理、商事争议解决[5]