董事会会议召开情况 - 第三届董事会第三次会议于2025年9月2日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月29日通过电子邮件送达全体董事 [1] - 应出席董事5名 实际出席5名 符合公司法及公司章程规定 [1] H股发行上市核心方案 - 为满足国际化战略及海外业务布局需要 提升国际品牌知名度 增强综合竞争力 [2] - 发行H股并在香港联交所主板上市 股票面值为人民币1.00元 [2] - 发行股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） [3] - 可授予承销商不超过H股发行股数15%的超额配售选择权 [4] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售新股 [3] - 国际配售对象包括合格机构投资者及依据S条例的美国境外发行 [3] 发行对象与定价机制 - 发行对象涵盖香港公众投资者 国际投资者 QDII及经批准的境内投资者 [4] - 发行价格将根据路演和簿记结果 结合境内外资本市场状况及行业估值水平确定 [4] - 香港公开发售部分配发机制严格遵循香港联交所上市规则 可能采用抽签方式 [5] - 国际配售分配优先考虑基石投资者 战略投资者和机构投资者 [6] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于全球品牌及产品营销推广 [8] - 资金将投入研发综合能力提升及产品品类扩张 [8] - 部分资金用于补充营运资金及其他一般企业用途 [8] - 允许根据监管意见及实际需求对资金用途进行调整 [9] 中介机构与相关成本 - 预计筹资成本包括保荐人费用 承销费用 境内外律师费用 审计师费用等 [6] - 聘请德勤·关黄陈方会计师行作为H股发行上市审计机构 [15] - 通过竞争性磋商 议价采购等方式选聘中介机构 [8] - 具体费用金额尚待确定 [6] 公司治理结构调整 - 增补黄环宇为独立董事 年薪津贴为9.6万元人民币 [16] - 发行后董事角色明确：执行董事钟波 肖适 非执行董事罗昌军 独立非执行董事许楠 廖伟智 黄环宇 [16] - 设立提名委员会 调整各专门委员会组成人员 [17] - 委任薛晓良 梁芷晴担任联席公司秘书 [18] - 制定17项内部治理制度草案 H股上市之日起生效 [13] 授权与后续安排 - 提请股东会授权董事会及授权人士全权办理H股发行上市相关事宜 [19] - 授权有效期自股东会审议通过之日起18个月 [10] - 若在有效期内取得监管核准 有效期自动延长至发行完成日 [10] - 授权钟波 薛晓良作为董事会授权人士具体办理相关事务 [27] - 拟在香港设立营业地址并注册为非香港公司 [11] 股东权益安排 - 发行前滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享 [12] - 制定新公司章程及议事规则草案 H股上市之日起生效 [12] - 根据监管要求制定境外发行证券相关保密和档案管理工作制度 [14] 后续工作安排 - 召开2025年第一次临时股东会审议相关事项 [28] - 根据经营范围调整需要同步修订公司章程 [28] - 所有议案均获得5票同意 无反对及弃权票 [2][3][4][5][6][8][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][27][28]