案件背景与核心观点 - 中国出现两起标志性"首案"，上市公司内部人因违反增持承诺和不减持承诺被法院判决赔偿，警示承诺不可轻违 [2] - 两案处于虚假陈述赔偿责任前沿领域，反映追责趋势扩张，需分析合理限制 [2] 增持承诺违约案件（金力泰案） - 金力泰公司董事兼总裁袁某及控股子公司总经理罗某2021年6月承诺6个月内增持公司股份不低于3亿元，后两次延期至2022年6月15日和9月30日，最终未履行承诺 [3] - 证监会上海监管局2022年10月对两人采取出具警示函的行政监管措施，深圳证券交易所同年12月给予公开谴责处分 [3] - 上海金融法院2024年5月受理首例因未履行增持承诺引发的证券侵权纠纷，原告主张投资损失900余万元 [3] - 被告辩称因资金筹措困难无法履行承诺，不存在主观"忽悠式增持"故意，股价下跌源于市场及企业经营因素 [4] - 法院2025年4月判决认为：袁某、罗某首次作出承诺时无资金准备，延期过程中未积极筹措资金，并以过桥资金制作虚假存款证明，缺乏真实增持意愿 [5] - 增持承诺对市场和投资者预期产生严重误导，虚假陈述行为成立且具有重大性，公司尽到审查义务不承担赔偿责任 [5] - 一审判令袁某、罗某共同赔偿两原告投资损失506130.96元和277406.42元，采用示范判决机制，后续同类案件将参照此结果 [5] - 两人实际增持0股，100%未履行承诺，法院将不履行增持承诺视为制造虚假利好信息，利好破灭时赔偿投资者"买高卖低"损失 [6] 不减持承诺违约案件（禾某公司案） - 新证券法第84条第2款规定：公开承诺未履行给投资者造成损失应依法赔偿，任何承诺未来都可能招致赔偿风险 [7] - 禾某公司实控人一致行动人、董事夏某2017年上市时承诺：上市36个月后两年内每年减持不超过所持上市前股份15%，违规减持需道歉、回购股份并返还减持收益 [8] - 2019年8月夏某离婚将630万股转给丁某，丁某出具承诺函继续遵守限售承诺，但2021年7月至11月违规减持股票，减持价款约5100万元 [8] - 法院认为限售承诺属单方民事法律行为，具有法律约束力，违规减持具有不当性，应承担法律责任，股东承诺减持收益归公司应予支持 [9] - 违规减持收益计算分三种场景：股价下跌时按违规减持所得与合规减持应得差额计算；股价上涨时参照回购成本与减持价款差额；股价持平时参考资金占用费 [9][12] - 本案中2021年7月28日减持起始日交易均价18.64元/股，2021年11月18日减持终了日交易均价39.18元/股，2022年7月27日限售期满日交易均价37.64元/股 [10] - 丁某累计减持3065200股，所得75744958元，均价24.71元/股；其中合规减持945000股，所得24323870元，均价25.74元/股；超比例减持2120200股，所得51421088元，均价24.25元/股 [10] - 二审法院酌定违反限售承诺收益为596.4万元，计算方式为违规减持所得51421088元减去回购义务产生日应付回购价款45457088元（2120200股×21.44元/股） [11] 法律责任与计算方法的争议 - 三种收益计算逻辑不一致：股价下跌场景易理解；股价上涨场景中股东无法定回购义务，计算方式存疑；股价持平场景中"资金占用费"标准缺乏明确法理依据 [13][14] - 法律规则需一致性逻辑，当前计算方法似乎为寻找收益而预设结论，而非客观平实计算有无收益或损害 [14] - 违诺不增持或减持属新型证券违法案型，危害程度低于财务造假等传统虚假陈述，需慎重处理 [15] - 民事侵权责任应以因果关系和过错为基础，考察行为重大性，小股东违诺或案涉金额不大的行为对市场影响较小 [16] - 优先允许当事人以继续履行承诺方式纠正影响，如通过补充履行、矫正履行（如回购）弥补，除非延迟履行造成独立不可弥补损害 [16] - 违诺不增持或减持对股价的影响机制不同于传统虚假陈述，股价下跌部分源于无资金托举，不能全部归咎于信息不实 [17]