审计与风险管理委员会组成及工作机构 - 委员会由3至5名非执行董事组成，其中独立非执行董事占多数，且至少一名为会计专业人士 [4] - 主席由独立非执行董事中的会计专业人士担任，负责召集会议、督促决议执行及签署重要文件 [4] - 委员任期与董事任期一致，届满可连任，非因法定情形不得无故解职 [5] - 审计部牵头作为委员会日常工作机构，董事会办公室负责会议安排及文件管理 [7][8] 委员会核心职责 - 监督公司法律合规、风险管理及内控体系有效性，评估ESG相关事项 [9][10] - 审核财务报告及披露，重点关注重大会计调整、政策变更及舞弊风险 [5][9] - 指导内部审计工作，评估内外部审计机构成效，提出会计师事务所聘用建议 [5][6][9] - 监督董事及高管履职行为，对损害公司利益者提出追责或解任建议 [7] 年度报告工作规程 - 委员会需与会计师事务所协商确定年度审计时间安排，督促按时提交报告 [17][18] - 年审注册会计师进场后需加强沟通，审阅初步审计意见并形成书面结论 [18] - 委员会表决年度财务报表后提交董事会，附会计师事务所履职评估及续聘决议 [19] 会议运作机制 - 每季度至少召开一次定期会议，可应两名以上委员或主席提议召开临时会议 [23] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，利害关系委员需回避 [26][28] - 可邀请外部审计机构、管理层及中介机构列席，相关费用由公司承担 [27] - 会议记录需永久保存，签字文件扫描件供董事查阅 [32] 其他关键条款 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，公司需提供必要经费支持 [14] - 若董事会与委员会就审计机构聘用意见冲突，需在《企业管治报告》中说明分歧原因 [33] - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会所有 [35][36]