并购交易终止事件概述 - 深交所某上市公司终止发行股份及支付现金购买两家标的公司100%股权的交易，原因为并购议案未获股东大会通过 [1] - 交易构成关联交易，交易对手包括上市公司控股股东、实控人及关联自然人，两项交易价格合计60亿元 [1] - 两家标的公司采用收益法评估的增值率分别高达506.96%和478.49% [1] - 2024年两家标的公司分别实施大额分红15.56亿元和4.6亿元，截至2024年底资产负债率分别高达75.75%和85.21% [1] 股东大会表决情况 - 参与投票的中小股东有588人，关联股东回避表决 [1] - 议案总表决同意比例为47.0683%，反对比例为9.9662%，弃权比例为42.9655%，其中绝大多数弃权因未投票导致 [1] - 中小股东的同意、反对、弃权比例与总表决情况相似 [1] 交易方案的主要争议点 - 超高溢价评估增值率触发市场对估值泡沫的警惕 [2] - 标的公司交易前实施突击大额分红，组合操作被质疑为对上市公司资金的变相套取 [2] - 许多中小股东虽参会但未参与投票，导致议案因未获得有效表决权三分之二以上而未能通过 [2] 关于并购定价体系的建议 - 确立分类表决制度的刚性约束，对涉及关联交易、高溢价（增值率超300%）、突击分红的并购增设中小股东单独表决机制 [2] - 强化并购定价信息披露，强制要求披露可比公司筛选标准，对估值差异超行业均值50%的交易要求独立财务顾问出具专项说明 [3] - 改革评估机构遴选机制，从监管部门备案名录中随机抽取候选机构，并由独立董事主导的委员会分析后提交股东大会表决 [3] - 构建中小股东行权支持体系，搭建沟通平台并要求上市公司提供第三方独立分析报告以降低信息处理成本 [3]