紫顶股东服务创始合伙人唐淑薇： 守护中小股东权益 搭建中外资本市场信任桥梁 ◎记者 张雪 近年来，随着中国资本市场治理体系持续完善与对外开放程度不断深化，企业治理结构与股东权益保护 机制正经历深刻变革。作为这一进程的见证者与推动者，紫顶股东服务自2016年成立以来，始终聚焦于 中小股东权益服务与公司治理能力提升。在紫顶股东服务创始合伙人唐淑薇看来，中国股东服务行业正 迎来前所未有的发展机遇，也面临着弥合认知、提升信任的重要使命。 三大趋势推动治理升级 唐淑薇表示，当前中国资本市场在公司治理与股东保护方面呈现出三方面积极变化：首先，以新"国九 条"出台、新公司法实施为代表的监管体系系统升级，显著加强了对上市公司质量与股东权利的法律保 障；其次，上市公司在可持续信息披露与投资者关系管理方面的意识不断增强，尤其是国有企业在ESG 专项报告披露方面已实现高水平覆盖，预计今年将接近全面披露；最后，机构投资者的权利意识也在快 速提升，越来越多本土投资机构开始积极行使表决权，甚至在关键议案中投出反对票，以制约可能损害 公司长期价值的行为。 "我们只服务于事实和专业判断" 针对中国上市公司普遍存在的"一股独大"股权结构所带来 ...

并购交易终止事件概述 - 深交所某上市公司终止发行股份及支付现金购买两家标的公司100%股权的交易，原因为并购议案未获股东大会通过 [1] - 交易构成关联交易，交易对手包括上市公司控股股东、实控人及关联自然人，两项交易价格合计60亿元 [1] - 两家标的公司采用收益法评估的增值率分别高达506.96%和478.49% [1] - 2024年两家标的公司分别实施大额分红15.56亿元和4.6亿元，截至2024年底资产负债率分别高达75.75%和85.21% [1] 股东大会表决情况 - 参与投票的中小股东有588人，关联股东回避表决 [1] - 议案总表决同意比例为47.0683%，反对比例为9.9662%，弃权比例为42.9655%，其中绝大多数弃权因未投票导致 [1] - 中小股东的同意、反对、弃权比例与总表决情况相似 [1] 交易方案的主要争议点 - 超高溢价评估增值率触发市场对估值泡沫的警惕 [2] - 标的公司交易前实施突击大额分红，组合操作被质疑为对上市公司资金的变相套取 [2] - 许多中小股东虽参会但未参与投票，导致议案因未获得有效表决权三分之二以上而未能通过 [2] 关于并购定价体系的建议 - 确立分类表决制度的刚性约束，对涉及关联交易、高溢价（增值率超300%）、突击分红的并购增设中小股东单独表决机制 [2] - 强化并购定价信息披露，强制要求披露可比公司筛选标准，对估值差异超行业均值50%的交易要求独立财务顾问出具专项说明 [3] - 改革评估机构遴选机制，从监管部门备案名录中随机抽取候选机构，并由独立董事主导的委员会分析后提交股东大会表决 [3] - 构建中小股东行权支持体系，搭建沟通平台并要求上市公司提供第三方独立分析报告以降低信息处理成本 [3]