上市公司重大资产重组管理办法修订 核心观点 - 中国证监会及三大交易所发布新修订的上市公司重大资产重组审核规则 重点建立重组简易审核程序 [1] - 简易审核程序大幅提升效率 交易所受理至证监会批文最长12个工作日 较原有流程显著缩短 [2] - 新规针对大市值公司及优质企业并购提供便利 市值超100亿元且信披评级连续两年为A的公司可适用简易程序 [1][2] 简易审核程序适用条件 - 两类情形可适用：上市公司间换股吸收合并 或 市值超100亿元+信披评级连续两年A级+不构成重大资产重组 [2] - 交易所2个工作日内受理 5个工作日内出具审核意见 无需上会 证监会注册时间缩短至5个工作日 [1][2] - 独立财务顾问发表肯定意见的项目可免于问询 直接进入审核意见阶段 [2] 与其他审核通道对比 - 原有快速审核通道面向产业并购 需符合国家产业政策且信披与财务顾问评级均为A类 [3] - 小额快速通道针对交易金额小的并购 主板要求12个月累计交易额不超5亿元或发行股份不超5%且交易额不超10亿元 [4] - 简易程序较小额快速通道更具时效优势 后者批文获取需1-6个月 [4] 防滥用机制 - 设置三类负面情形：上市公司/控股股东12个月内受处罚或公开谴责 中介机构12个月内受公开谴责 交易存在重大无先例或舆情 [6] - 强化责任约束：要求上市公司承诺合规 独立财务顾问核查把关 交易所加强事后监管并从重处罚违规行为 [6] 对投行业务影响 - 华北券商投行人士指出 新规减少企业时间成本与不确定性 有助于提升并购活跃度 [7] - 中介机构负面情形标准从"纪律处分"放宽至"公开谴责" 降低业务开展门槛 [7] - 国元证券、财达证券等已设立并购重组专部门 中银证券、太平洋证券将并购作为2025年重点业务方向 [7][8]