新审核规则核心内容 - 中国证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》并联合沪深北交易所发布新修订的审核规则 主要建立重组简易审核程序 [1] - 简易审核程序适用于两类情形：上市公司之间换股吸收合并 或市值超100亿元且信披评价连续两年为A的公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组 [2] - 交易所受理简易审核项目后2个工作日内决定是否受理 5个工作日内出具审核意见 证监会注册时间缩短至5个工作日 全流程最多12个工作日 [2][4] 审核效率提升对比 - 简易审核程序较原有小额快速通道效率显著提升 后者从受理到批文需1-6个月 而简易程序压缩至12个工作日 [3] - 小额快速通道适用于主板公司12个月内累计交易金额不超5亿元或发行股份不超总股本5%且金额不超10亿元的项目 受理后直接出具审核报告 [3] - 快速审核通道面向非借壳的产业并购 符合国家产业政策且信披与财务顾问评价均为A类的项目可减少问询轮次 [3] 市场主体反应与行业影响 - 券商投行人士认为简易审核程序将活跃并购市场 预计2025年出现更多标杆案例 支持行业龙头高效并购优质资产 [1][4] - 华北券商指出原有规则限制并购活跃度 新规降低时间成本与不确定性 帮助投行精准把握市场机会 [5] - 国元证券2024年设立并购重组专班 财达证券组建并购重组部门 中银证券与太平洋证券均将2025年重点布局并购重组业务 [5][6] 防滥用机制与责任强化 - 交易所设定三类负面情形：上市公司或其控股方12个月内受处罚/公开谴责/重大失信 中介机构受处罚/公开谴责 交易方案存在重大无先例或舆情 [3] - 强化责任机制：上市公司需承诺符合简易程序要求 独立财务顾问须核查并发表意见 交易所加强事后监管 违规行为从重处罚 [4] - 中介机构负面情形标准从"纪律处分"调整为"公开谴责" 提升包容度 鼓励中介机构开展并购重组业务 [5]