IPO非公开审核制度的基本内涵 - 制度本质是通过保密方式改进发行人信息披露质量 审核机构对保密的申报文件草案进行非公开问询 帮助发行人达到信息披露的充分性、一致性和可理解性水平[7] - 制度作用是降低发行人IPO"试错"成本 推迟信息披露时点 避免商业信息泄露和公众舆论质疑 使发行人能在免受外界干扰的环境下私下处理审核问询 评估上市必要性 无需担心中途撤回或失败造成的声誉受损[8] - 制度特点是阶段性延后发行人信息披露义务 区别于自始豁免披露的信息披露豁免制度 非公开审核下 申报文件、审核问询及反馈等直至证券发行前才公开 公众监督有所延后[9] IPO非公开审核制度的理论依据与争议回应 - 争议之一是削弱市场监督 非公开审核延后了文件与审核进程的公开 易引发"暗箱操作"质疑 不利于发挥市场监督作用 对于双重或第二上市企业 还可能存在利用利好消息进行内幕交易的风险[10] - 争议之二是造成定价障碍 投资者判断价值的时间较短 定价难度较高 可能导致投资者放弃知名度不高的中小型公司 或为补偿信息披露不充分而压低发行报价 造成发行抑价[10] - 理论回应认为强制性信息披露在IPO市场作用有限 因为IPO前企业控制权集中、股权结构单一 代理成本问题不突出 且IPO市场主要面对机构投资者 其信息获取分析能力更强 根据信号理论 即使没有强制披露 发行人为确保发行成功也有动力主动披露信息[11] - 理论回应还指出非公开审核对投资者利益影响有限 因IPO审核阶段并无公众投资者参与 信息披露延后不会直接损害其利益 定价问题可通过优化定价机制、提升机构投资者定价能力解决 同时 发行人隐瞒信息的动机不强 审核机构问询仍能保障文件质量 内幕交易风险可通过对外公告、加强知情人管理等措施防范[12] 国际实践与制度比较 - 美国等市场已将IPO非公开审核作为通行做法 其核心优势在于缩短了发行人信息公开时间 降低了商业秘密泄露的风险和发行上市的不确定性[3][4] - 文章比较分析了美国IPO秘密递交制度和我国香港地区IPO秘密申报制度的异同 并以此为基础探析了近期中国资本市场推出的预先审阅制度的优化方向[4]