核心交易概述 - 岩山科技控股子公司纽劢科技启动C轮融资，引入某国内头部车规级芯片公司作为战略投资者，该投资方拟以1,000万美元增资，对应纽劢科技投前估值为4.25亿美元（约合人民币30.068亿元），较其前次B轮融资投后估值27.575亿元人民币增长9.04% [7][42] - 作为交易的一部分，公司全资子公司瑞丰BVI终止接受来自关联方Stonehill和Yanheng的合计21.88%表决权委托，导致瑞丰BVI对纽劢科技的表决权比例从50.20%降至27.62% [8][11] - 终止表决权委托后，瑞丰BVI不再对纽劢科技拥有控制权，纽劢科技将不再纳入岩山科技合并财务报表范围，公司对其长期股权投资的核算方法将由成本法变更为权益法 [3][12] 交易背景与目的 - 交易旨在顺应智能驾驶行业深化产业协同与资源整合的发展趋势，通过引入产业战略投资者以强化纽劢科技的资本实力并提升市场竞争力 [3][45] - 终止表决权委托及优化董事会结构是基于投资方要求及纽劢科技未来独立上市与业务发展的考虑，旨在优化其治理结构，增强决策独立性与经营灵活性 [11][46] - 本次增资估值高于前轮融资估值，交易被认为有利于推进纽劢科技与战略投资者的合作，并推动公司整体战略目标的落地 [3][48] 交易结构与股权变化 - 本次增资完成后，C轮投资方将持有纽劢科技2.45%的股权，公司全资子公司瑞丰BVI的持股比例将从28.31%稀释至27.62% [10] - 交易前，瑞丰BVI持有纽劢科技28.31%股权，并通过表决权委托合计控制50.20%的表决权 [9] - 交易后，纽劢科技董事会构成将调整：Xu Lei Holding Limited有权委派3席董事，瑞丰BVI有权委派1席董事，Stonehill有权委派1席董事（无需与瑞丰BVI保持一致行动），另设2席独立董事 [11] 对公司财务与经营的影响 - 纽劢科技不再纳入合并报表范围，该事项对未来公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润和所有者权益不会产生影响 [8] - 公司对纽劢科技的长期股权投资将改为权益法核算，按持股比例确认投资收益，经初步测算，本次交易对公司损益无重大影响 [3][46] - 交易后，岩山科技仍是纽劢科技的单一第一大股东，公司认为本次交易不会对其在AI业务各领域的协同发展造成影响 [3][8] 关联交易与审议情况 - 终止与Stonehill、Yanheng的表决权委托构成关联交易，因这两家公司由上市公司实际控制人叶可及傅耀华控制 [12][19] - 该交易议案已获公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，并已获得独立董事专门会议同意 [2][12][47] - 根据相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组 [12]