收购交易概述 - 公司拟以现金1.02亿元收购中城绿脉65%股权 目标公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 目标公司专注于特种设备检验检测 主营业务包括压力管道检验 压力容器检验 电梯检测 起重机械检验和场（厂）内专用机动车辆检验 [1] 战略动机 - 收购是公司拓展检验检测板块的战略举措 旨在优化资产结构并聚焦主业 [1] - 交易有助于提高运营效率 减少管理成本和市场风险 推动产业拓展 [1] - 公司正从传统铝型材制造商向"材料+检测"双轮驱动战略转型 [3] 行业背景 - 检验检测行业处于政策利好的高速发展期 自2011年起被列为重点发展的高技术服务业领域 [1] - 2024年国家出台政策推动城市地下管网等基础设施建设 加快补齐城市安全韧性短板 [1] 交易估值分析 - 目标公司股东全部权益价值评估为1.57亿元 较账面价值增值率达531.96% [2] - 高估值溢价在资本市场并不常见 [2] 业绩承诺条款 - 对赌期为2025-2027年共三年 承诺净利润分别不低于1542.20万元 1565.00万元和1596.20万元 [2] - 三年累计净利润承诺不低于4703.40万元 业绩承诺几乎零增长 [2][3] 公司财务状况 - 2024年和2025年上半年营收几乎滞涨 归母净利润出现小幅下滑 [2] - 2025年上半年经营活动现金流量净额为-0.99亿元 较2024年同期的0.55亿元出现大幅净流出 [2] - 应收账款周转天数从2018年最低29天大幅增加至2024年的192天 [2] - 期末应收账款高达10.29亿元 [2] 2025年半年度应收账款达6.27亿元 [3] - 2025年半年度净利润下降0.81% 经营现金流净额为-9858.19万元 [3] 整合挑战 - 需推动双方员工价值观与工作理念融合 [2] - 需要重新梳理优化检测流程 质量控制 客户服务等环节以实现高效协同 [2] 资产重组背景 - 公司5月底以6507万元出售两家子公司股权 其中丰鑫园90%股权以4524万元出售 中亿丰罗普斯金材料科技（湖北）有限公司80%股权以1983万元出售 [3] 市场关注点 - 高溢价收购与零增长业绩承诺形成强烈反差 [3] - 需要关注收购能否真正带来协同效应 或仅为掩盖主业疲软的资本运作 [3]